上海新黄浦实业集团股份有限公司
                   2020年度独立董事述职报告


    我们作为上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公

司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，积极出席公司 2020年内召

开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，勤勉尽责地履行独立董事

的职责和义务，切实维护公司及全体股东的合法权益。

    现就独立董事2020年度履职情况报告如下：
    一、 独立董事的基本情况

    2020年4月，公司原独立董事刘啸东于因个人原因，申请辞去独立董事职务；

2020年8月，经公司临时股东大会审议通过，增补吕红兵先生为公司独立董事。

2020年12月，公司原独立董事董安生先生因个人原因，申请辞去独立董事职务，

2021年1月，经公司临时股东大会审议通过，增补郝叶力女士为公司独立董事。

    目前公司第八届董事会独立董事为陆雄文、吕红兵、郝叶力。

    个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    1、陆雄文，男，1966 年生，中共党员，博士，正教授。现任复旦大学管理
学院院长，兼任上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事，宝山钢铁股份

有限公司独立董事，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司独立董事，浦发硅谷银行

独立董事。

    2、吕红兵，男，1966 年生，中共党员，研究生。曾先后任上海万国证券公

司法律顾问室负责人，上海万国律师事务所律师、主任，现任国浩律师（上海）

事务所、国浩律师事务所律师、合伙人、首席执行合伙人，全国律师行业党委委

员、中华全国律师协会副会长、第七届上海市律师协会会长，第十三届全国政协

委员，全国政协社会和法制委员会会员，中国证监会第六届股票发行审核委员会

专职委员，中国证监会上市公司并购重组委员会咨询委员，上海证券交易所上市

委员会委员，上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会委员及仲裁员、深
圳国际仲裁院仲裁员。
                                   1
    3、郝叶力，女，1956 年生，中共党员，博士。曾先后任国防部参谋、工程

师，总参谋部科研所长、电子对抗部副部长，2014 年至今任国家创新与发展战

略研究会副会长。

    独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独

立董事独立性的情况。



    二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况：2020年度公司共召开9次董事会会议、3次股东大会。

                                                                            参加股

                                       参加董事会情况                       东大会

                                                                            情况
    董事
                                                                 是否连续
    姓名         本年应参              以通讯                               出席股
                              亲自出            委托出   缺席    两次未亲
                 加董事会              方式参                               东大会
                              席次数            席次数   次数    自参加会
                   次数                加次数                               的次数
                                                                      议

陆雄文                    9        3        6       0        0   否                0

吕红兵                    5        1        4       0        0   否                0

郝叶力                    0        0        0       0        0   否                0

刘啸东（离任）            4        2        1       0        1   否                0

董安生（离任）            9        1        6       1        1   否                0

2、投票表决情况：

    在召开董事会会议之前，我们做到仔细阅读各项会议材料，广泛了解相关信

息。在董事会会议召开时，我们认真审议各项议题，积极参与相关讨论，并从各

自领域提出专业建议，充分发挥了专业独立的作用，能独立、客观、审慎地行使

表决权。

    独立董事陆雄文在 2020 年 4 月 28 日召开的第八届四次董事会上，就“公司

董事会关于 2019 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明”投了弃权票，理
由详见上海证券交易所网站刊登的“董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告”

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及“独立董事关于 2019 年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见”。

    独立董事陆雄文在 2020 年 12 月 28 日召开的第八届董事会 2020 年第八次临

时会议上，就“关于调整独立董事津贴的议案” 投了弃权票。

    除此以外，独立董事对 2020 年度内提交董事会审议的各项议案均投了赞成

票。



三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的

相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并严格遵照相

关制度要求对相关事项发表发表独立意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况

    根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及《上海

证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们会认真审核公司关联交易事项，对

其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出

判断，并依照相关程序发表了独立意见。 报告期内，我们在勤勉尽职的前提下，

没有发现公司发生重大关联交易事项。

  （二）对外担保及资金占用情况

1、关于公司对外担保情况：

       我们的独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，

我们对公司2020年度对外担保事项进行了认真核查，公司严格按照《公司章程》

等规定，规范对外担保行为，控制对外风险。 2020年内，公司控股子公司常州

新黄浦中金置业有限公司按银行按揭贷款合作协议约定，为商品房承购人提供阶

段性抵押贷款担保，金额为26,623.1万元；公司控股子公司新黄浦（浙江）投资

发展有限公司按银行按揭贷款合作协议约定，为商品房承购人提供阶段性抵押贷

款担保，金额为1,597万元。阶段性担保的担保期限自担保借款发放之日起，至

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借款人取得房地产权属证书，并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。
 2、关于公司与关联方资金往来：

    我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现

为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司不存在将资金直接或间接地提供给

控股股东及其他关联方使用的情形。

   （三）聘任会计师事务所情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格的，已连续

多年为公司提供审计工作。2020年9月，我们同意续聘其为公司2020年度财务审

计机构和内部控制审计机构。

   （四）现金分红及其他投资者回报情况
 2020年内，因公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为-553,294,937.22

元，按照《公司章程》及相关法律法规规定，考虑公司经营发展的实际情况，公

司董事会拟定2019 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他

形式的分配。

    我们认为，公司董事会拟定的2019年度不进行利润分配是基于对公司年度实

际经营业务情况做出的客观判断，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情

形。

（五）信息披露的执行情况
    公司能按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理

规定的要求，坚持公开、公正、公平的原则，认真履行信息披露义务。2020年刊

登公告事项共计47次(其中临时公告43次、定期报告4次)，做到了信息披露的真

实、准确、及时、完整及合规。

（六）内部控制的执行情况

    2020年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上海证券交易所对

内控工作要求，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、

关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报

告》，我们在此基础上敦促公司尽快解决内部控制存在的问题，持续完善公司现
有内部控制制度，切实维护公司股东的合法权益。

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（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们

三人都担任了召集人和委员，能有效地履行独立董事的职责。报告期内专门委员

会对各自分属领域的事项，分别召开相关专门会议进行了审议，与会过程中我们

积极参与讨论，认真审议，发表独立的意见，对各议案进行严肃、谨慎的表决。

四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规及规范性文件的要求，本着

客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，

维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2021年度，我们将继续秉承勤勉、谨慎、忠实的原则，以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司

和中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。




                        上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事

                                                 陆雄文

                                                 吕红兵

                                                 郝叶力
                                              2021年4月26日




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