证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临 2021-020
上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 6 月 7 日，公司召开第八届董事会 2021 年第六次临时会议，审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案还将提交公司 2020 年年度
股东大会审议，修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）上披露。
根据新修订的《证券法》、《中国共产党章程》等的相关规定，并结合公司的
实际情况，拟修订《公司章程》部分条款如下：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
原章程中“执行董事” 全部修订为“副董事长”
目录 共十二章 共十三章
新增 “第八章 党、纪、工、团组织”，
原第八章至第十二章顺延至第九章
至第十三章
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司法定代表人，如工作需要
也可由总经理担任，并依法登记。
第九条 无 公司根据《党章》规定，设立中国共产
党的组织，建立党组织工作机构，配备
党务工作人员。党组织机构设置、人员
编制纳入公司管理机构和编制，公司为
党组织开展工作提供经费保障。
第十三条 公司的经营宗旨： 公司的经营宗旨：
（原第十二 充分发挥地域、行业和品牌优势， 充分发挥地域、行业和品牌优势，
条） 立足上海，面向全国，不断营建和拓展 立足上海，面向全国，充分发挥地域、
以房地产主业为核心的产业链，使公司 资源、品牌、专业综合优势，不断推进
发展成为集房地产开发、经营和服务三 房地产与金融互动互补一体发展；加速
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位一体的房地产运营商； 加速优化资源 优化资源配置，加快实现产业经营与资
配置，加快实现产业经营与资本经营相 本经营相结合以提升核心竞争力，创新
结合以提升核心竞争力，创新推进稳健 推进稳健持续的发展步伐，致力于实现
持续的发展步伐，从而以经营发展的高 股东长期利益最大化，更多更好服务社
成长性和收益的稳定性使全体股东获得 会。
满意的投资回报，并全力跻身中国最受
信赖的房地产运营商和中国房地产行业
中有影响力的重要企业。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
（ 原 第 二 十 行政法规、部门规章和本章程的规定,收 行政法规、部门规章和本章程的规定,
三条） 购回本公司的股票： 收购回本公司的股票：
…… ……
（三）、将股份奖励给本公司职工； （三）、将股份用于员工持股计划
…… 或者股权激励；
……
（五）、将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）、为维护公司价值及股东权
益所必需。
……
第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项 公司因本章程第二十四条第(一)
（ 原 第 二 十 至第(三)项的原因收购本公司股份的, 项、第（二）项、第(三)项、第（五）
五条） 应当经股东大会决议。公司依照第二十 项、第（六）项的原因收购本公司股份
三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 的,应当经股东大会决议。公司依照第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 二十四条规定收购本公司股份后,属于
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 第一款第(一)项情形的,应当自收购之
的,应当在 6 个月内转让或者注销。 日起 10 日内注销；属于第一款第(二)
公司依照第二十三条第(三)项规定 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内
收购的本公司股份,将不超过本公司已 转让或者注销。
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 公司依照第二十四条第一款第(三)
当从公司的税后利润中支出；所收购的 项、第（五）项、第（六）项规定收购
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股份应当 1 年内转让给职工。 的本公司股份,将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当 3 年内转让或者注销。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
（ 原 第 四 十 使下列职权： 使下列职权：
二条） …… ……
（十七）、审议法律、行政法规、部门规 （十七）、审议法律、行政法规、部门
章或本章程规定应当由股东大会决定的 规章、证券交易所及其他监管部门的各
其他事项。 项规则和本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东 公司下列对外担保行为,须经股东
（ 原 第 四 十 大会审议通过。 大会审议通过。
三条） (一)本公司及本公司控股子公司的 (一)本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期经 对外担保总额或其他或有负债,达到或
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的 30%以后
(二)公司的对外担保总额,达到或 提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 (二)公司的对外担保总额,达到
提供的任何担保； 或超过最近一期经审计总资产的 20%以
…… 后提供的任何担保；
……
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发
（ 原 第 四 十 之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起 30 天以内召开临时股东大会：
五条） …… ……
（三）、单独或者合并持有公司总数 （三）、单独或者合并持有公司总
百分之十以上的股东书面请求时； 数百分之十以上的股东书面要求时；
…… ……
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股
（ 原 第 五 十 的股东有权向董事会请求召开临时股东 份的股东有权向董事会请求召开临时
条） 大会,并应当以书面形式向董事会提出。 股东大会,并应当以书面形式向董事会
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董事会应当根据法律、行政法规和本章 提出。董事会应当根据法律、行政法规
程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内
意或不同意召开临时股东大会的书面反 提出同意或不同意召开临时股东大会
馈意见。 的书面反馈意见。
…… ……
10%以上的股东要求召开的，董事
会应在 10 日内提议召开，10 日内不提
议召开，监事会提议召开，但累计提议
召开时间不得超过 20 天。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
（ 原 第 八 十 式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
一条） 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时,根据本章程的规定或者股东大会 决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。 的决议,可以实行累积投票制，具体规
…… 则由会议通知中明确。
……
第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之 公司董事为自然人,有下列情形之
（ 原 第 九 十 一的,不能担任公司的董事: 一的,不能担任公司的董事:
六条） (一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民
行为能力； 事行为能力以及其他正在被采取刑事
…… 强制措施的；
(五)个人所负数额较大的债务到期 ……
未清偿； (五)个人所负数额较大的债务（包
…… 括个人担保）到期未清偿，包括但不限
于被列为失信被执行人；
……
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，任期
（ 原 第 九 十 三年。董事任期届满，可连选连任。董 三年。董事任期届满，可连选连任。董
七条） 事在任期届满以前，股东大会不得无故 事在任期届满以前，经股东大会表决可
解除其职务。 以解除。
…… ……
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第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章 董事应当遵守法律、法规和公司章
（ 原 第 九 十 程,对公司负有下列忠实义务: 程,对公司负有下列忠实义务:
八条） …… ……
(五)不得违反本章程的规定或未 (五) 不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意,与本公司订立合同或 经股东大会同意,与本公司或本公司之
者进行交易； 关联企业订立合同或者进行交易；
…… ……
第一百零一 未经公司章程规定或者董事会的合 未经公司章程规定或者董事会的
条 法授权，任何董事不得以个人名义代表 合法授权，任何董事不得以个人名义代
（ 原 第 一 百 公司或者董事会行事。董事以其个人名 表公司或者董事会行事。董事以其个人
条） 义行事时，在第三方会合理地认为该董 名义行事时，在第三方会合理地认为该
事在代表公司或者董事会行事的情况 董事在代表公司或者董事会行事的情
下，该董事应当事先声明其立场和身份。 况下，该董事应当事先声明其立场和身
份，公司不承担任何责任。
第一百零九 董事会由九名董事组成，设董事长 董事会由九名董事组成，设董事长
条 一人，副董事长（执行董事）一人。 一人，如工作需要可以增设副董事长一
（原第一百 人。
零八条）
第一百一十 …… ……
三条 董事会有权决定公司人民币净资产 董事会有权决定公司人民币净资
（ 原 第 一 百 20%以下的单项对外投资项目，有权决定 产 20%以下的单项主营业务类对外投资
一十二条） 公司人民币净资产 20%以下的单项贷款， 项目，有权决定公司人民币净资产 20%
有权决定单笔担保额不超过公司最近一 以下的单项贷款，有权决定单笔担保额
期经审计净资产 10%以下的单项担保、抵 不超过公司最近一期经审计净资产 10%
押及质押；有权决定公司及公司控股子 以下的单项担保、抵押及质押；有权决
公司的对外担保总额,未达到最近一期 定公司及公司控股子公司的对外担保
经审计净资产的 20%前提供的担保或公 总额,未达到最近一期经审计净资产的
司的对外担保总额,未达到最近一期经 30%前提供的担保，或公司的对外担保
审计总资产的 10%前提供的担保。 总额未达到最近一期经审计总资产的
董 事 长 和 执 行 董 事 由公 司 董 事 担 20%前提供的担保；有权决定 2000 万元
任，以全体董事的过半数选举产生和罢 以下的关联交易。
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免。 董事会有权决定公司或公司控股
子公司发生的金额超过人民币 5000 万
元的主营业务外的单项交易（如股东大
会另有决议的，按股东大会决议实施）。
上述购买或出售资产，不包括原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买和出售
行为，但资产置换中涉及到此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。但公司
或控股子公司与同一主体及其关联方
在十二个月内累计金额超过人民币
5000 万元后的交易，报股东大会审批。
董事长和副董事长由公司董事担
任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第 一 百 一 十 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
四条 …… ……
（原第一百 （二）、督促、检查董事会决议的执 （二）、督促、检查董事会决议的
一十三条） 行； 执行，督促、要求经营层落实董事会要
…… 求；
（六）、董事会授予的其以职权。 ……
（六）、董事会授予的其他职权以
及其他提升实现法人治理的措施。
第一百二十 无 董事会下设战略、提名、薪酬与考
八条 核、审计四个专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，若专门委员会连续两次
未形成意见或者形成否定意见，应当提
交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
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核委员会中独立董事应当占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十 无 审计委员会的主要职责包括：
九条 （一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
第一百三十 无 战略委员会的主要职责是对公司
条 长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百三十 无 提名委员会的主要职责包括：
一条 （一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
第一百三十 无 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
二条 （一）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第一百三十 无 专门委员会可以聘请中介机构提供专
三条 业意见。专门委员会履行职责的有关费
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用由上市公司承担。
第 一 百 三 十 总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
八条 …… ……
（ 原 第 一 百 （十）、总经理有权决定不超过人民币壹 （十）总经理有权决定不超过人民币壹
三十一条） 亿元的单项对外投资项目，有权决定不 亿元的房地产投资项目，有权决定不超
超过人民币伍仟万元的单项贷款（银行 过伍仟万元的非房地产投资项目（董事
授信额度不受此限制），有权决定银行授 会另有决议的，按董事会决议实施）。
信额度；有权签订除上述项目外标的不 ……
超过人民币壹亿元的合同；
……
第 一 百 三 十 总经理应当根据董事会或者监事会的要 总经理应当每季度定期向董事会或者
九条 求，向董事会或者监事会报告公司重大 监事会报告公司重大合同的签订、执行
（ 原 第 一 百 合同的签订、执行情况、资金运用情况 情况、资金运用情况和盈亏情况，如董
三十二条） 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 事会或监事会另有要求的，从其要求。
真实性。 总经理必须保证该报告的真实性。
第八章 无 第一百六十二条 公司根据《公司法》
党、纪、工、 和《中国共产党章程》的规定，设立公
团组织 司党委、纪委和各基层党支部，公司应
当为各级党组织及纪委的活动提供必
要的条件。
第一百六十三条 公司设党委书记一
人，如工作需要可以增设副书记一至二
人，公司党委书记及委员的产生或任
免，按照有关规定执行。
第一百六十四条 公司党委根据《中国
共产党章程》等党内法规履行职责，贯
彻党的方针政策，引导和监督企业遵守
国家的法律法规，领导工会、共青团等
群团组织，团结凝聚职工群众，维护各
方的合法权益，促进企业健康发展。
第一百六十五条 公司根据《公司法》
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及《中华人民共和国工会法》的规定设
立各级工会组织，在公司党委领导下开
展工会工作。依法落实职代会的审议建
议、审议通过、审查监督、民主选举和
民主评议等相关职权，依法维护职工的
合法权益， 有效实施集体协商制度，
确保劳动关系和谐稳定发展。公司应当
为各级工会组织的活动提供必要的条
件。
第一百六十六条 公司根据《中国共产
主义青年团章程》的规定，设立各级共
青团组织，在公司党委领导下开展共青
团工作。公司应当为各级共青团组织的
活动提供必要的条件。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
第一百七十
一条（原第一 …… ……
百五十九条） （二）公司可以采取现金、股票或
（二）公司可以采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利。在 者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司盈利且现金能够满足公司持续经营 在公司盈利且现金能够满足公司持续
和长期发展的前提条件下，公司将积极 经营和长期发展的前提条件下，公司将
采取现金方式分配股利。公司最近三年 积极采取现金方式分配股利，且现金分
以现金方式累计分配的利润不少于近三 红优先于股票股利。公司年度报告期内
年实现的年均可分配利润的 30%；具体 合并口径盈利且累计未分配利润为正
分红比例由公司董事会根据中国证监会 时，拟分配的现金红利总额（包括中期
的有关规定和公司经营情况拟定，由公 已分配的现金红利）与合并报表年度归
司股东大会审议决定。 属于上市公司股东的净利润之比不低
……
于 30%。具体分红比例由公司董事会根
据中国证监会的有关规定和公司经营
情况拟定，由公司股东大会审议决定。
……
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第一百七十 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用取得“从事证券相关业务资
七条 的会计师事务所进行会计报表审计、净 格”的会计师事务所进行会计报表审
（原第一百 资产验证及其他相关的咨询服务等业 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
六十五条） 务，聘期一年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘，最多连
续聘用不超过三年。
第一百八十 公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
二条 …… ……
（原第一百 （二）、以邮件方式送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等
七十条） …… 通讯方式送出；
……
第一百八十 公司召开股东大会的会议通知，以邮件 公司召开股东大会的会议通知，以公告
四条 发送方式进行。 方式进行。
（原第一百
七十二条）
第一百八十 公司召开董事会的会议通知，以专人送 公司召开董事会的会议通知，以专人送
五条 达方式进行。 达或电子邮件等通讯方式进行。
（原第一百
七十三条）
第一百八十 公司召开监事会的会议通知，以专人送 公司召开监事会的会议通知，以专人送
六条 达方式进行。 达或电子邮件等通讯方式进行。
（原第一百
七十四条）
第一百八十 公司通知以专人送出的，由被送达人在 公司通知以专人送出的，由被送达人在
七条 送达回执上签名（或盖章），被送达人签 送达回执上签名（或盖章），被送达人
（原第一百 收日期为送达日期；公司通知以邮件送 签收日期为送达日期；公司通知以邮件
七十五条） 出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
为送达日期；公司通知以公告方式送出 日为送达日期；公司通知以公告方式送
的，第一次公告刊登日为送达日期。 出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，电子
邮件发出之日为送达日期。
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除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。公司章程作上述修改
后，原《公司章程》条款和章节序号相应修改。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 7 日
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