证券代码：600638                证券简称：新黄浦              编号：临 2023-007


                        上海新黄浦实业集团股份有限公司
                          关于修订《公司章程》的公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
       或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


             2023 年 1 月 6 日，公司召开第九届董事会 2023 年第一次临时会议，审
       议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案还将提交公司 2023 年第一
       次 临 时 股 东大 会 审 议， 修 订后 的 《 公司 章 程》 在 上 海证 券 交 易所 网 站
       （http://www.sse.com.cn）上披露。
           根据《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年
       修订）》等的相关规定，并结合公司的实际情况，拟修订《公司章程》部分条款
       如下：
   序号                    《公司章程》原条款                        《公司章程》修订后条款
第 一 百 七 十 公司利润分配政策为：                           公司利润分配政策为：
一条            （一）公司的利润分配应重视对社会公 （一）公司的利润分配应重视对社会公
                众股东的合理投资回报，以可持续发展 众股东的合理投资回报，以可持续发展
                和维护股东权益为宗旨，保持利润分配 和维护股东权益为宗旨，保持利润分配
                政策的连续性与稳定性。公司分红回报 政策的连续性与稳定性。公司分红回报
                规划应当着眼于公司的长远和可持续发 规划应当着眼于公司的长远和可持续
                展，综合考虑公司经营发展实际、股东 发展，综合考虑公司经营发展实际、股
                要求和意愿、社会资金成本、外部融资 东要求和意愿、社会资金成本、外部融
                环境等因素。                                  资环境等因素。
                （二）公司可以采取现金、股票或者现 （二）公司可以采取现金、股票或者现
                金与股票相结合的方式分配股利。在公 金与股票相结合的方式分配股利。在公
                司盈利且现金能够满足公司持续经营和 司盈利且现金能够满足公司持续经营
                长期发展的前提条件下，公司将积极采 和长期发展的前提条件下，公司将积极
                取现金方式分配股利，且现金分红优先 采取现金方式分配股利，且现金分红优
                于股票股利。公司年度报告期内合并口 先于股票股利。公司年度报告期内合并
                径盈利且累计未分配利润为正时，拟分 口径盈利且累计未分配利润为正时，拟
                                                 1
配的现金红利总额（包括中期已分配的 分配的现金红利总额（包括中期已分配
现金红利）与合并报表年度归属于上市 的现金红利）与合并报表年度归属于上
公司股东的净利润之比不低于 30%。具体 市公司股东的净利润之比不低于 30%。
分红比例由公司董事会根据中国证监会 具体分红比例由公司董事会根据中国
的有关规定和公司经营情况拟定，由公 证监会的有关规定和公司经营情况拟
司股东大会审议决定。                 定，由公司股东大会审议决定。
（三）公司每年利润分配预案由公司管 （三）公司采取现金方式分配股利的，
理层、董事会结合公司章程的规定、盈 应当综合考虑所处行业特点、发展阶
利情况、资金需求和股东回报规划提出、 段、自身经营模式、盈利水平以及是否
拟定，经董事会审议通过后提交股东大 有重大资金支出安排等因素，分别在不
会批准。股东大会对现金分红具体方案 同发阶段采取差异化现金分红政策。
进行审议时，应当通过多种渠道主动与 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
股东特别是中小股东进行沟通和交流。   金支出安排的，进行利润分配时，现金
（四）公司不进行现金分红的具体原因 分红在本次利润分配中所占比例最低
作专项说明，经独立董事、监事会发表 应达到 80%；
意见后提交股东大会审议，并经出席股 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 金支出安排的，进行利润分配时，现金
过。                                 分红在本次利润分配中所占比例最低
（五）公司独立董事应对公司每年的利 应达到 40%；
润分配方案发表独立意见。             3、公司发展阶段属成长期且有重大资
                                     金支出安排的，进行利润分配时，现金
                                     分红在本次利润分配中所占比例最低
                                     应达到 20%；
                                     公司发展阶段不易区分但有重大资金
                                     支出安排的，可以按照前项规定处理。
                                     重大投资或重大现金支出是指：公司未
                                     来十二个月内拟对外投资、收购资产
                                     (含土地使用权)或者购买设备等的累
                                     计支出达到或者超过公司最近一期经
                                     审计净资产的 10%。
                                     （四）公司的利润分配决策程序为：

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    公司进行利润分配时，应当由董事会先
    制定分配预案，再行提交股东大会进行
    审议。董事会在制定利润分配预案时，
    要详细记录管理层建议、参会董事的发
    言要点、独立董事意见、董事会投票表
    决情况等内容，并形成书面记录作为公
    司档案妥善保存。
    （五）公司在进行现金分红方案审议
    时，还应遵循以下程序：
    1、董事会审议现金分红具体方案时，
    应当认真研究和论证公司现金分红的
    时机、条件和最低比例、调整的条件及
    其决策程序要求等事宜，独立董事应当
    发表明确意见。独立董事可以征集中小
    股东的意见，提出分红提案，并直接提
    交董事会审议。
    2、股东大会对现金分红具体方案进行
    审议前，应通过多种渠道（包括但不限
    于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资
    者参会等），主动与股东特别是中小股
    东进行沟通和交流，充分听取中小股东
    诉求，并及时答复中小股东关心的问
    题。
    3、公司当年盈利，董事会未提出以现
    金方式进行利润分配预案的或按照低
    于章程规定的现金分红比例进行利润
    分配的，应当在定期报告中说明未进行
    现金分红或现金分配低于章程规定比
    例的原因，未用于分红的资金留存公司
    的用途和使用计划，并由独立董事对利
    润分配预案发表独立意见并及时披露；

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    董事会审议通过后提交股东大会通过
    现场和网络投票的方式审议，并由董事
    会向股东大会作出说明。
    4、公司应当严格执行公司章程确定的
    现金分红政策以及股东大会审议批准
    的现金分红具体方案。确有必要对公司
    章程确定的现金分红政策进行调整或
    者变更的，应当满足公司章程规定的条
    件，经过详细论证后，履行相应的决策
    程序，并经出席股东大会的股东所持表
    决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分
    配政策不得违反相关法律、行政法规、
    部门规章和政策性文件的规定。
    （六）公司调整现金分红政策的具体条
    件：
    1、公司发生亏损或者已发布预亏提示
    性公告的；
    2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时
    或发生其他对公司生产经营造成重大
    影响的情形时；
    3、自利润分配的股东大会召开日后的
    两个月内，公司除募集资金、政府专项
    财政资金等专款专用或专户管理资金
    以外的现金（含银行存款、高流动性的
    债券等）余额均不足以支付现金股利；
    4、按照既定分红政策执行将导致公司
    股东大会或董事会批准的重大投资项
    目、重大交易无法按既定交易方案实施
    的；
    5、董事会有合理理由相信按照既定分
    红政策执行将对公司持续经营或保持

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                                         盈利能力构成实质性不利影响的。
                                         （七）监事会应对董事会和管理层执行
                                         公司分红政策和股东回报规划的情况
                                         及决策程序进行监督。



除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。


特此公告。


                                  上海新黄浦实业集团股份有限公司
                                               董事会
                                          2023 年 1 月 6 日




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