证券代码：600639、900911   证券简称：浦东金桥、金桥 B 股   公告编号：临 2021-031



               上海金桥出口加工区开发股份有限公司
                              关联交易公告


                                  特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●交易风险：
    本次关联交易事项为公司与公司控股股东共同出资设立项目公司，均以现金
方式出资，按出资比例确定股权比例。本次关联交易，公平合理，对公司中、小
股东无利益损害。
    ●关联交易回顾：
    过去 12 个月，即 2020 年 12 月至 2021 年 11 月期间，公司及全资、控股子
公司与同一关联人（即金桥集团及其全资、控股子公司）累计已发生的关联交易
的金额合计人民币 2,036.71 万元，没有超过公司最近一期经审计的净资产绝对值
的 0.5%。


    一、关联交易概述
    公司实质上的全资子公司——上海金桥出口加工区房地产发展有限公司
（“金桥房产”）与公司的控股股东——上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金
桥集团”）于 2021 年 12 月 1 日联合竞得自贸区临港新片区综合产业片区 ZH-02
单元的 3 幅国有建设用地使用权。两方将共同现金出资，按出资比例 51∶49 设
立各地块的项目公司，由各项目公司与出让方签署出让合同，作为对应地块的开
发建设和经营主体。本次公司的出资额合计人民币 239,700 万元。
    本次关联交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    鉴于金桥集团是公司控股股东，持有本公司股票 554,081,457 股，占总股本

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49.37%；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司
的关联交易。本次关联交易符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.2.7 条规
定的豁免提交股东大会审议的条件；因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍：
    关联方金桥集团是公司控股股东，持有本公司股票 554,081,457 股，占总股
本 49.37%。
    （二）关联方基本情况
    1、关联方：
    统一社会信用代码：913100006308788384
    企业名称：上海金桥（集团）有限公司
    类型：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：沈能
    注册资本：332286.006500 万人民币
    成立日期：1997 年 12 月 02 日
    住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号
    经营范围：房地产开发经营，物业管理，再生资源回收（不含固体废物、危
险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）、加工（限分公司经营），第三方
物流服务，仓储（除危险化学品），商务信息咨询，投资兴办企业，保税，经营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项
规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联方 2020 年度主要财务指标（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计）：2020 年末资产总额 1,687,940.54 万元、净资产 508,227.32 万元、营业收入
9,198.72 万元、净利润 17,389.76 万元。
    2020 年 8 月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对关联方的主体信用
进行了跟踪评级，结果为 AAA，评级展望为稳定。
    关联方金桥集团作为公司发行“13 金桥债”（代码：122338.SH）的保证人，
在发行期间，其主要财务指标、资信情况均在公司半年度报告、年度报告的相关
章节中予以披露，投资者可在上海证券交易所官方网站上查阅。

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    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别：与关联方共同投资。
    2、新设 3 家项目公司均由金桥房产、金桥集团共同以现金方式出资设立，
金桥房产持股比例均为 51％，金桥集团持股比例均为 49％。新设 3 家项目公司
的注册资本分别为：190,000 万元、175,000 万元、105,000 万元。金桥房产认缴
资本金分别为：96,900 万元、89,250 万元、53,550 万元。
    3、3 家项目公司成立后，属于金桥房产合并报表范围。
    （二）关联交易定价方法
    本次关联交易，全部以现金方式出资，按出资比例确定股权比例。本次关联
交易的定价方法遵循了相关法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则和公司
章程、《关联交易管理制度》的规定，公平合理，对公司的中小股东无利益损害。
    四、该关联交易的目的以及对公司的影响
    实施本次关联交易，所设项目公司分别作为自贸区临港新片区综合产业片区
ZH-02 单元的 3 幅国有建设用地使用权的开发建设和经营主体，符合公司战略发
展需求，有助于主营业务发展。
    五、该关联交易的审议程序
    本次关联交易经全体独立董事事前认可后提交董事会审议。2021 年 12 月 13
日，公司第九届董事会审计委员会第十四次会议初审通过。2021 年 12 月 13 日，
公司召开第九届董事会第十七次会议进行审议。表决时，非关联方董事 8 人参加
表决，无关联董事参加表决。表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。本次
董事会会议采用特别决议方式审议通过了本次关联交易。全体独立董事分别发表
了事前认可意见和独立意见（详见附件）。
    六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    除本次关联交易（合计金额人民币 239,700 万元）外，过去 12 个月内，即
2020 年 12 月至 2021 年 11 月期间，公司及全资、控股子公司与同一关联人（即
金桥集团及其全资、控股子公司）累计已发生的关联交易的金额合计人民币
2,036.71 万元，未达到 3,000 万元，亦未超过最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%。
已发生的关联交易正常履约，没有对公司产生负面影响。
    七、上网公告附件：

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公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见及独立意见。


特此公告。




                  上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
                                    二〇二一年十二月十四日




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