证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2020-010
申能股份有限公司关于转让上海申能融资租赁有限
公司 20%股权的关联交易公告
重要内容提示：
交易内容概要：申能股份有限公司（以下简称“公司”）将所
持有的上海申能融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）20%
股权，以协议转让的方式转让给申能（集团）有限公司（以下简称“申
能集团”），交易金额为人民币 23,000 万元。
本次交易构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事均回
避表决。
本次交易不构成重大资产重组。
过去 12 个月内，公司未与申能集团或其他关联人进行同类别
的交易。
交易对公司的影响：本次交易有利于盘活公司存量资产，优化
公司资产结构，符合公司战略发展的需要。
一、关联交易概述
公司将所持有的融资租赁公司 20%股权，以协议转让的方式转让
给申能集团，交易金额为人民币 23,000 万元。
申能集团是公司的控股股东，持有公司 53.47%的股份。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易对方（申能集团）
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为公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据监管法规及《公司章
程》规定，本次关联交易在董事会决策范围内。在董事会审议过程中，
关联董事均回避表决，独立董事事先认可并发表了相关独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
至本次关联交易（含本次）止，在过去 12 个月内，公司未与申
能集团或其他关联人进行同类别的交易。
二、关联方介绍
1、公司名称：申能（集团）有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册资本：100 亿元
4、注册地址：上海市闵行区虹井路 159 号
5、法定代表人：黄迪南
6、经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天
然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管
理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。
7、申能集团最近三年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 \ 年份 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 15,349,329.40 17,559,398.63 15,658,394.37 17,963,502.38
归母净资产 8,229,197.95 9,966,859.38 8,121,497.50 9,617,036.69
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
营业收入 3,440,451.85 3,844,343.05 4,221,934.58 3,602,309.00
归母净利润 401,063.90 350,221.12 363,661.63 363,994.00
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三、关联交易标的基本情况
（一）标的股权：融资租赁公司 20%的股权
（二）交易类别：协议转让
（三）目标公司的主要情况
1、公司名称：上海申能融资租赁有限公司
2、成立时间：2016 年 11 月
3、注册资本：100,000 万元
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城路 116 号、128
号 12 层 03-05 室
5、股东及持股比例：目前公司持股 60%，申能集团持股 40%。
本次交易完成后，公司持股 40%，申能集团持股 60%。
6、经营范围：融资租赁，开展与融资租赁和租赁业务相关的租
赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第
三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业
务，与主营业务有关的商业保理业务。
7、财务情况：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具审计报告（上会师报字[2019]第 6867 号），截至 2019 年 9 月 30 日，
融资租赁公司资产总额 473,036.14 万元，归属于母公司所有者权益
104,099.42 万元。（详见同日披露的《上海申能融资租赁有限公司审
计报告》）
（四）权属情况：本次交易标的融资租赁公司 20%股权，产权清
晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、
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仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）融资租赁公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 \ 年份 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 490,700.98 473,036.15
负债总额 386,025.87 368,936.73
所有者权益 104,675.11 104,099.42
项目 \ 年份 2018 年 2019 年 1-9 月
营业收入 19,219.00 18,228.69
利润总额 4,638.35 5,904.60
净利润 3,473.84 4,424.31
扣除非经常性损益后的
3,271.17 4,295.58
净利润
上述财务数据经具有从事证券业务资格的上会会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。
四、资产评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日出具的东洲评报字[2019]第 1501
号《资产评估报告》，本次评估主要采用收益现值法和资产基础法，
在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的
质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。经评估，融资租
赁公司股东全部权益价值为 115,000 万元。（详见同日披露的《资产
评估报告》）
公司董事会认为，资产评估报告的评估依据、评估方式客观可靠，
模型参数设置科学，评估结论合理。
五、交易价格及支付方式
本次交易以 2019 年 9 月 30 日为基准日的融资租赁公司评估结果
为依据，交易标的为融资租赁公司 20%股权，交易价格为人民币
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23,000 万元，公司以协议转让方式转让给申能集团，申能集团以现金
方式支付股权转让款。本次交易其他事项由双方签署相关合同约定。
根据申能集团的财务状况，公司董事会认为其有足够的支付能力
履行本次交易的付款义务。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于盘活公司存量资产，优化公司资产结构，符合公
司战略发展的需要。本次股权转让后，融资租赁公司不再纳入公司财
务报表合并范围。公司不存在为融资租赁公司提供担保、委托融资租
赁公司理财、融资租赁公司占用公司资金等情形。
七、本次交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避情况
公司于 2020 年 3 月 27 日以通讯表决方式召开第九届董事会第十
五次会议审议了上述关联交易议案，经关联方董事苗启新、姚珉芳、
臧良回避表决，参加表决董事 8 名，非关联方董事表决一致同意该关
联交易议案。
（二）独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董
事会审议，并发表了独立意见：本次关联交易决策程序符合有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易价格的确定以资产评
估价格为准，独立董事认可评估机构的专业能力、独立性以及评估结
论的合理性，认为交易定价公允、合理，信息披露充分，未发现损害
公司及其他股东利益的情形。本次关联交易有利于盘活公司存量资
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产，优化资产结构。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、申能股份有限公司拟转让上海申能融资租赁有限公司部分股
权所涉及的股东全部权益价值评估报告（东洲评报字[2019]第 1501
号）
5、上海申能融资租赁有限公司审计报告（上会师报字[2019]第
6867 号）
特此公告。
申能股份有限公司
2020 年 3 月 30 日
备查文件：
1. 申能股份九届十五次董事会决议
2. 申能股份九届十二次监事会决议
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