申能股份：关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易公告2020-04-28
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2020-017
申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于
天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易公告
重要内容提示：
本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东大会审议。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是公司的控股
股东，持有公司 53.47%的股份，并分别持有上海燃气（集团）有限
公司（以下简称“燃气集团”）100%股权、上海燃气有限公司（以下
简称“上海燃气”）100%股权和上海液化天然气有限责任公司（以下
简称“液化天然气公司”）55%股权。公司控股上海天然气管网有限
公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限
公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及控股各天然气
发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司、
石油天然气公司、各天然气发电厂与上海燃气之间的交易活动构成关
联交易。
二、关联方介绍
（一）申能（集团）有限公司
1、公司名称：申能（集团）有限公司
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2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册资本：100 亿元
4、注册地址：上海市闵行区虹井路 159 号
5、法定代表人：黄迪南
6、经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天
然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管
理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。
7、申能集团最近三年的主要财务数据：
单位：万元
项目 \ 年份 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 15,349,329.40 17,559,398.63 15,658,394.37
归母净资产 8,229,197.95 9,966,859.38 8,121,497.50
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 3,440,451.85 3,844,343.05 4,221,934.58
归母净利润 401,063.90 350,221.12 363,661.63
（二）上海燃气有限公司
1、公司名称：上海燃气有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：10 亿元
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号
1009 室
5、法定代表人：王者洪
6、经营范围：燃气经营，燃气基础设施建设、运营及管理，燃
气设备、燃气用具、施工材料的销售，质检技术服务，从事能源技术
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技
术的进出口业务。
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上海燃气有限公司最近一期财务数据正在核算、审计中。
三、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
1、公司于 2020 年 4 月 24 日召开第九届董事会第十六次会议，
会议应到董事 11 名，经关联方董事苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，
非关联方 8 名董事一致同意《申能股份有限公司与申能（集团）有限
公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告》，并同
意提交股东大会非关联方股东表决。
2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董
事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易是基于本市天然气
产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而
形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，未发
现损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策
程序符合有关规定。
3、公司于 2020 年 4 月 23 日召开第九届董事会审计委员会第十
三次会议，审计委员会审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审
议。
（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况
1、公司与燃气集团之间的日常经营性关联交易
（1）前次日常经营性关联交易预计情况
经 公 司 第 三 十 七 次 （ 2017 年 度 ）股 东 大 会 审 议 通 过 ， 预 计
2017-2019 年平均每年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天
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然气及液化石油气金额将不超过人民币 230 亿元，预计 2017-2019 年
平均每年各天然气发电厂从燃气集团采购天然气金额将不超过人民
币 45 亿元。
根据上海市天然气行业市场化改革的进程和燃气集团专业化市
场化改革总体方案，燃气集团于 2018 年 12 月以存续分立方式新设上
海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”），其主要负责天然气相关业
务, 并承担上海市燃气保障供应职能。自 2019 年 2 月起，子公司管
网公司将天然气统一销售给上海燃气，各天然气发电厂向上海燃气采
购天然气，作为发电燃料。
（2）前次日常经营性关联交易执行情况
a. 管网公司向燃气集团、上海燃气销售天然气
2017 年 2018 年
关联交易方 上海燃气（集团）有限公司
关联关系 母公司的全资子公司
关联交易类型 销售商品
定价原则 成本加成原则
关联交易价格（元/立方米，含税） 2.33-2.62 2.38-3.29
关联交易金额（万元） 1,639,897.84 1,904,659.70
关联交易结算方式 货币资金
2019 年
关联交易方 上海燃气（集团）有限公司 上海燃气有限公司
关联关系 母公司的全资子公司
关联交易类型 销售商品
定价原则 成本加成原则
关联交易价格（元/立方米，含税） 2.38 2.49
关联交易金额（万元） 232,926.96 1,963,495.93
关联交易结算方式 货币资金
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b.石油天然气公司向燃气集团销售液化气
2017 年 2018 年 2019 年
关联交易方 上海燃气（集团）有限公司
关联关系 母公司的全资子公司
关联交易类型 销售商品
定价原则 根据市场定价
关联交易价格（元/吨，含税） 3250-4660 3660-4611 3250-4360
关联交易金额（万元） 237.06 77.83 133.13
关联交易结算方式 货币资金
c.各天然气发电厂向燃气集团采购天然气
2017 年 2018 年
关联交易方 上海燃气（集团）有限公司
关联关系 母公司的全资子公司
关联交易类型 购买商品
定价原则 根据政府定价
关联交易价格（元/立方米，含税） 2.39-2.50 2.37-2.47
关联交易金额（万元） 108,469.90 135,540.97
关联交易结算方式 货币资金
2019 年
关联交易方 上海燃气（集团）有限公司 上海燃气有限公司
关联关系 母公司的全资子公司
关联交易类型 购买商品
定价原则 根据政府定价
关联交易价格（元/立方米，含税） 2.45-2.47 2.45-2.47
关联交易金额（万元） 22,626.51 173,574.39
关联交易结算方式 货币资金
2、公司与液化天然气公司之间的日常经营性关联交易
（1）前次日常经营性关联交易预计情况
经 公 司 第 三 十 七 次 （ 2017 年 度 ）股 东 大 会 审 议 通 过 ， 预 计
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2017-2019 年平均每年管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将
不超过人民币 115 亿元。
（2）前次日常经营性关联交易执行情况
2017 年 2018 年 2019 年
关联交易方 上海液化天然气有限责任公司
关联关系 母公司的控股子公司
关联交易类型 购买商品
定价原则 根据市场定价与政府定价相结合
关联交易价格（元/立方米，含税） 平均 2.23 平均 2.35 平均 2.33
关联交易金额（万元） 780,560.73 1,092,561.53 1,325,744.68
关联交易结算方式 货币资金
前次日常关联交易均得到了较好的履行。
（三）本次日常关联交易预计情况
年初至一季度末
预计 2020-2022 年关联 占同类业务比例
关联交易类别 累计已发生的交
交易金额 （%）
易金额（亿元）
管网公司向上海燃气提供管
平均每年不超过 30 亿元 3.34 100
输服务并收取管输费
石油天然气公司将其生产的
平均每年不超过 10 亿元 0.79 36.29
天然气全部销售给上海燃气
各天然气发电厂向上海燃气
平均每年不超过 45 亿元 8.30 96.90
采购天然气作为其发电燃料
四、关联交易概述
为适应国家油气体制改革进程，进一步推进本市燃气市场化、专
业化改革，自 2020 年起，管网公司将建设成为一家专业管输公司，
依据本市天然气主干管网规划，承担本市天然气主干网建设和运营。
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鉴于其经营模式调整，管网公司开展专业化的管输业务，向上海燃气
提供管输服务，并收取管输费。相应形成关联交易如下：
管输业务：管网公司向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。
销售业务：石油天然气公司将其生产的天然气全部销售给上海燃
气。
采购业务：各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为其发电
燃料。
五、主要定价政策
以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确定价
格，其中：管网公司向上海燃气收取管输费的价格在政府指导下由双
方确定；石油天然气公司向上海燃气销售天然气的价格在综合门站价
格的基础上由双方确定；各天然气发电厂向上海燃气采购天然气的价
格根据政府定价确定。
六、关联交易对公司的影响
上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而
形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有
损害公司和股东的利益。
七、备查文件
1、九届十六次董事会决议
2、独立董事关于 2019 年度相关事项的独立意见
3、九届十三次监事会决议
7
特此公告。
申能股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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