证券代码:600642 股票简称:申能股份 编号:2020-034 申能股份有限公司关于全资子公司上海申能新能源 投资有限公司受让灵宝协合风力发电有限公司股权 的公告 重要内容提示: 交易内容概要:公司全资子公司上海申能新能源投资有限公司 (以下简称“上海新能源”)受让协合风电投资有限公司(以下简称 “协合风电”)拥有 100%股权的灵宝协合风力发电有限公司(以下简 称“灵宝协合”),现金支付股权受让价款为 13,176.36 万元。“灵宝协 合”拥有灵宝杨家湾 4.8 万千瓦风电场项目(以下简称“项目”),项 目动态总投资为 37,410.35 万元。 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。 交易对公司的影响:本次交易有利于进一步优化公司电力业务 结构,提升竞争力。 一、交易概述 “上海新能源”受让“协合风电”拥有 100%股权的“灵宝协合”, 现金支付股权受让价款为 13,176.36 万元。“灵宝协合”注册资本为 7,500 万元,拥有灵宝杨家湾 4.8 万千瓦风电场项目,项目动态总投 资为 37,410.35 万元。 1 本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 1、公司名称:协合风电投资有限公司 2、公司类型:有限责任公司 3、注册资本:人民币 310,000.00 万元 4、企业地址:北京市海淀区首体南路 9 号 9 楼 2 层 204、205 室 5、法定代表人:王锡钢 6、经营范围:项目投资;风电设备及其原材料的批发;风电技 术开发、技术服务;电力供应。 7、2017 年-2019 年主要财务指标(经过审计): 营业收入 净利润 总资产 净资产 2017 年 951,367,553.26 356,900,763.59 13,267,573,111.05 4,546,082,953.52 2018 年 1,274,159,223.20 481,721,353.65 17,099,686,660.19 5,213,700,682.56 2019 年 1,727,935,585.91 731,391,020.50 19,392,071,593.86 5,941,529,870.61 单位:元 三、交易标的基本情况 1、项目概况 项目位于河南省三门峡灵宝市,总装机容量为 4.8 万千瓦,于 2017 年 11 月实现全容量并网发电。按照国家能源局有关风电标杆电价政 策规定,项目可享受可再生能源补贴电价。经测算,项目具有较好的 收购价值。 2 2、审计和资产评估情况 (1)审计情况: 根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》, 截至 2019 年 8 月 31 日,“灵宝协合”总资产 37,452.68 万元,净资产 7,904.42 万元,总负债 29,548.26 万元。 (2)评估情况: 根据具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具 的以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日的《评估报告》,本次评估主要 采用收益法和资产基础法,在综合评价不同评估方法、初步价值结论 的合理性及所使用评估数据的质量和数量的基础上,最终选取收益法 的结论。经评估“灵宝协合”净资产 13,185.03 万元,总负债 29,548.26 万元。公司认为以上资产评估方法可靠,结论合理。 (3)根据河南明晖会计师事务所(普通合伙)出具的审计报告, “灵宝协合”2018 年、2019 年主要财务指标为: 营业收入 净利润 总资产 净资产 2018 年 50,553,495.67 21,605,442.65 379,319,366.65 101,577,155.70 2019 年 49,723,263.41 20,886,491.62 372,212,380.06 86,065,899.83 单位:元 四、协议主要内容 1、交易价格 经双方协商,本次股权转让价款为 13,176.36 万元。 2、转让价款支付方式 3 《股权转让协议》生效后按协议约定将股权转让价款汇入“协合 风电”所指定的结算账户。 3、其他约定 自基准日起至交割日期间,“灵宝协合”正常经营的损益归“协 合风电”承担和享有。交割日后“灵宝协合”损益归“上海新能源” 承担和享有。交割日及交割日前,“灵宝协合”可获得的一切国家可 再生能源电价附加资金补助均归“灵宝协合”所有,由“协合风电” 享有其损益;交割日后,“灵宝协合”可获得的一切国家可再生能源 电价附加资金补助均归“灵宝协合”所有,由“上海新能源”享有其 损益。 五、本次交易对公司的影响 本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构,提升竞争力。 六、决策程序 根据《公司章程》及管理制度,上述收购事项已履行公司内部决 策程序。 特此公告。 申能股份有限公司 2020 年 7 月 9 日 4