证券代码:600642 股票简称:申能股份 编号:2020-045 申能股份有限公司 关于向上海申能融资租赁有限公司增资的关联交易 公告 重要内容提示: ●交易内容概要:申能股份有限公司(以下简称“公司”)与申 能(集团)有限公司(以下简称“申能集团”)对上海申能融资租赁 有限公司(以下简称“申能租赁”)进行同比例增资,公司出资人民 币 20,040 万元。增资后,公司对申能租赁的持股比例保持 40%不变。 ●本次交易构成关联交易。 ●本次交易不构成重大资产重组。 ●至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与上述关联方之间 同类别的关联交易未达到 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上。 一、关联交易概述 申能租赁于近日召开股东会,全体股东申能集团和公司一致同意 申能租赁注册资本金由人民币 10 亿元增加至人民币 15.01 亿元。 申能租赁注册资本 10 亿元人民币,公司股权占比 40%,申能集 团股权占比 60%。为适应未来业务发展需要,申能租赁拟采取各股东 1 方同比例增资的方式,将注册资本金由目前的人民币 10 亿元增加到 人民币 15.01 亿元。按各方持股比例,申能集团出资 30,060 万元,公 司出资人民币 20,040 万元。本次增资完成后,公司对申能租赁的持 股比例保持不变。 申能集团持有公司 53.47%股份、持有申能租赁 60%股份,根据 上海证券交易所《股票上市规则》的规定,公司与申能集团、申能租 赁之间构成关联关系,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与上述关联方之间同 类别的关联交易未达到 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍 1、公司名称:申能(集团)有限公司 2、成立时间:1996 年 11 月 18 日 3、公司类型:有限责任公司(国有独资) 4、注册资本:100 亿元 5、注册地址:上海市闵行区虹井路 159 号 6、法定代表人:黄迪南 7、经营范围:主要从事电力、能源基础产业的投资开发和管理, 天然气资源的投资,城市燃气管网的投资,房地产、高科技产业投资 管理,实业投资,资产经营,国内贸易(除专项规定)。 8、实际控制人:上海市国有资产监督管理委员会 2 9、最近三年又一期的主要财务指标: 单位:万元 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 项目 \ 年份 (经审计) (经审计) (经审计) (未经审计) 资产总额 17,559,398.63 15,658,394.37 18,905,819.75 19,680,402.15 归母净资产 9,966,859.38 8,121,497.50 10,208,001.54 9,732,423.78 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月 项目 \ 年份 (经审计) (经审计) (经审计) (未经审计) 营业收入 3,817,038.98 4,195,431.16 4,856,193.31 3,088,534.83 归母净利润 350,221.12 363,661.63 594,481.43 575,999.18 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称:上海申能融资租赁有限公司 2、公司类型:有限责任公司(国有独资) 3、注册资本:人民币 10 亿元(本次增资前) 4、成立日期:2016 年 11 月 8 号 5、注册地:中国(上海)自由贸易试验区银城路 116 号、128 号 12 层 03-05 室 6、经营范围:融资租赁,开展与融资租赁和租赁业务相关的租 赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第 三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业 务,与主营业务有关的商业保理业务。 7、最近一年又一期的主要财务指标: 单位:万元 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 项目 \ 年份 (经审计) (未经审计) 资产总额 533,139.48 615,094.68 负债总额 427,476.32 500,767.50 所有者权益 105,663.16 114,327.18 2019 年 2020 年 1-9 月 项目 \ 年份 (经审计) (未经审计) 3 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 项目 \ 年份 (经审计) (未经审计) 营业收入 24,337.22 23,864.12 利润总额 7,989.59 11,557.32 净利润 5,988.05 8,664.02 扣除非经常性损益后的 5,525.80 7,885.73 净利润 四、本次交易的必要性及对上市公司影响 申能租赁自成立以来,着力打造“产业+金融”一站式的综合服 务,为申能集团内外企业提供优质专业的融资租赁服务。随着业务不 断拓展带来的资金需求,申能租赁现有的资本金规模亟待补充;同时, 进一步增加资本金规模,有助于申能租赁未来获得较高行业评级,从 而提升行业竞争优势。 对申能租赁增资,有助于提升其综合竞争力,促进申能租赁为公 司项目建设提供更为优质的资金支持和金融服务。 五、本次交易履行的审议程序 根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定, 公司已履行相应内部决策程序。 公司独立董事事前审阅了相关材料,认可该关联交易事项,并发 表了如下独立意见:本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东合法权益 的情形。申能租赁本次增资将进一步夯实发展基础,促进其稳健发展。 公司对申能租赁增资有利于上市公司的长远发展。 公司董事会审计委员会审核了本次关联交易,经关联方委员回避 表决,非关联方委员一致同意本次关联交易。 4 六、上网公告附件及报备文件 1、独立董事事前认可的声明 2、独立董事签字确认的独立董事意见 3、董事会审计委员会的书面审核意见 4、上海申能融资租赁有限公司第十一次股东会会议决议 特此公告。 申能股份有限公司 2020 年 12 月 31 日 5