瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司

         2020年度募集资金存放与使用情况的核查报告


    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为申
能股份有限公司（以下简称“申能股份”、“公司”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对申能股
份2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

     一、募集资金的基本情况

     （一）募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2019]684号）核准，公司向控股股东申能（集团）有限公
司非公开发行人民币普通股（A股）股票360,000,000股，每股发行价格人民币5.51
元，募集资金总额为人民币198,360.00万元，扣除发行费用（含税）人民币888.94
万元，实际募集资金净额为人民币197,471.06万元。根据上会会计师事务所（特
殊普通合伙）2019年6月19日出具的上会师报字(2019)第4428号验资报告，截至
2019年6月18日，上述募集资金总额扣除保荐费及承销费用的金额已全部划转至
公司指定的募集资金专项存储账户。
    （二）2020年度募集资金使用金额及当前余额
    截至2020年12月31日，公司实际使用募集资金198,556.58万元（含利息收
入），募集资金专户余额为0.00元。
    二、募集资金管理和存放情况
    为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》以及《申能股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司于
2019年7月15日签署以下募集资金监管协议：


                                   1
     1、分别与中国建设银行股份有限公司上海第一支行、中国银行股份有限公
司上海市分行及瑞银证券签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监
管协议》”）；
     2、公司与淮北申能发电有限公司、中国银行股份有限公司上海市分行、瑞
银证券；与淮北申能发电有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市卢湾支行、
瑞银证券；与淮北申能发电有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行、瑞银
证券；与上海申能新能源投资有限公司、上海浦东发展银行普陀支行、瑞银证券
签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；
     3、公司与上海申能新能源投资有限公司、上海临港海上风力发电有限公司、
上海浦东发展银行普陀支行及瑞银证券签署了《募集资金五方监管协议》（以下
简称“《五方监管协议》”）。
     上述《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》的内容与《上
海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述
各方均严格履行上述协议。
     截至2020年5月27日，公司非公开发行股票募集资金已按照募集资金使用计
划使用完毕。
     截至2020年12月31日，相关募集资金专项账户注销完毕，公司与相关各方
签署的《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》相应终止，账户结
余利息共4.69万元结转至公司非募集资金账户，募集资金专项账户开立及注销情
况如下：

                                                              存储金额
  账户名称            开户银行                账号                          账户状态
                                                             （人民币元）

 申能股份有      中国建设银行股份有
                                      31050162360000003340          0.00    本年注销
 限公司          限公司上海第一支行
 申能股份有      中国银行股份有限公
                                      440377777948                  0.00    本年注销
 限公司          司上海市分行

 淮北申能发      中国银行股份有限公
                                      441677882059                  0.00    本年注销
 电有限公司      司上海市分行
                 中国工商银行股份有
 淮北申能发
                 限公司上海市卢湾支   1001208719300022949           0.00    本年注销
 电有限公司
                 行


                                          2
                                                           存储金额
 账户名称         开户银行                账号                           账户状态
                                                          （人民币元）

淮北申能发   交通银行股份有限公
                                  310066661018800278893          0.00    本年注销
电有限公司   司上海市分行
上海申能新
             上海浦东发展银行普
能源投资有                        98140078801500001242           0.00    本年注销
             陀支行
限公司
上海临港海
             上海浦东发展银行普
上风力发电                        98140078801800001237           0.00    本年注销
             陀支行
有限公司




                                      3
        三、2020年度募集资金的实际使用情况
                                                                    募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                      单位：万元
                                                                                    扣除承销、保荐费用及其他相关发行费用后的募集资金净额        197,471.06
                    募集资金总额                            198,360.00
                                                                                                   本年度投入募集资金总额                           12,014.06
              变更用途的募集资金总额                               无
                                                                                                   已累计投入募集资金总额                       198,556.58
             变更用途的募集资金总额比例                            无

                                                                                            截至期末累
                  已变更项                                                                               截至期末     项目达到 本年度实                 项目可行
                             募集资金                  截至期末         本年度投 截至期末累 计投入金额                                       是否达
                  目，含部分             调整后投资                                                      投入进度     预定可使 现的效益                 性是否发
  承诺投资项目               承诺投资                  承诺投入           入金额 计投入金额 与承诺投入                                       到预计
                  变更（如                   总额                                                        （%）(4)     用状态日 （权益利                 生重大变
                               总额                    金额(1)          （注 1）     (2)    金额的差额                                         效益
                      有）                                                                               ＝(2)/(1)        期     润）                       化
                                                                                            (3)＝(2)-(1)
 申能安徽平山电                                                                                                                    尚未
                     —     180,900.00    180,900.00   180,900.00        700.30     181,978.20   1,078.20   100.60%    不适用                不适用         否
 厂二期工程项目                                                                                                                    投产
 上海临港海上风
                     —     19,100.00      16,571.06   16,571.06        11,313.76    16,578.38    7.32      100.04% 2019 年 7 月 11,902.80     是           否
 电一期示范项目
 合计                —     200,000.00    197,471.06   197,471.06 12,014.06         198,556.58   1,085.52   100.55%      —         —         —           —
 未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                                 —
 项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                     —
                                         自 2018 年 5 月 25 日起至 2019 年 7 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入申能安徽平山电厂二期工程项目金额为 139,186.31
                                         万元，本公司已于 2019 年 8 月用募集资金置换了预先投入的自筹资金 139,186.31 万元。上述以自筹资金预先投入募集资
 募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                         金投资项目的实际投入金额业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2019 年 8 月 8 日出具上会师报字（2019）
                                         第 4962 号鉴证报告。
 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况      —
 募集资金结余的金额及形成原因            截止 2020 年 12 月 31 日募集资金账户余额为 0.00 元，相关募集资金专项账户注销完毕。
 募集资金其他使用情况                    —

注 1：本年度投入金额包含收到的银行存款利息。
    四、变更募投项目的资金使用情况
    截至2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    2020年度，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《申能股份有限公
司章程》和《申能股份有限公司募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管
理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，募集资金存放、
使用、管理及披露均不存在违规情形。
    六、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《申能股份有限公司募集资金存
放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》(上会师报字(2021)第2350号)，上会会计师事
务所（特殊普通合伙）认为：申能股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告已经按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披
露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告（2017年修订）》编制，并在所有重大方面如实反映了申能股份2020
年度募集资金存放与实际使用情况。
    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：申能股份2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。




                                       5
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司 2020 年度
募集资金存放与使用情况的核查报告》盖章签字页）




    保荐代表人（签字）：




    王欣宇_____________




    袁 媛 _____________




                                                 瑞银证券有限责任公司



                                                          年   月   日