申能股份有限公司
第四十一次（2020 年度）
股东大会文件
二○二一年五月二十八日
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
文件目录
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会议程 ...............6
申能股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 ......................................9
申能股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 ....................................19
申能股份有限公司 2020 年度财务决算报告 ........................................27
申能股份有限公司 2020 年度利润分配方案 ........................................32
申能股份有限公司 2021 年度财务预算报告 ........................................33
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务
报告审计机构并支付其 2020 年度审计报酬的报告 ............................34
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内部
控制审计机构并支付其 2020 年度审计报酬的报告 ............................38
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性
关联交易的议案.......................................................................................42
关于修订《公司章程》部分条款的议案 ..............................................44
申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案） .....................88
申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法 ...........134
申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法 ...........141
申能股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案 ............154
关于申请注册公开发行公司债券的议案 ............................................163
股东大会关于授权办理限制性股票激励计划、回购股份、发行债券等
相关事宜的议案.....................................................................................166
关于选举吴柏钧为公司第十届董事会独立董事的议案 ....................170
2
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司独立董事刘浩 2020 年度述职报告 ......................172
申能股份有限公司独立董事秦海岩 2020 年度述职报告 ..................178
申能股份有限公司独立董事杨朝军 2020 年度述职报告 ..................184
申能股份有限公司独立董事俞卫锋 2020 年度述职报告 ..................190
3
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
股东大会须知
一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式。
二、现场会议于 2021 年 5 月 28 日下午 13:30 在上海市新华路 160 号
上海影城召开。凡符合出席条件的股东应于 2021 年 5 月 28 日下午
13:00-13:30，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，
应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往上海影城办
理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，下午 13:45 以后大会不
再接受股东登记及表决。
三、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
四、本次股东大会采用的网络投票系统是上海证券交易所股东大会网
络投票系统。
五、为做好疫情防控，公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次
股东大会投票表决。
六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通
投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》等有关规定执行。
七、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如
果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加
网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同
品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表
4
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
决的，以第一次投票结果为准。
九、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
十、本次股东大会的最终表决结果请参见公司在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的本次股东大会决议公告。
5
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会议程
时间：2021 年 5 月 28 日下午 13:30
主持：董事长 倪斌
一、13:00—13:30 大会签到
二、13:30 大会开始
三、13:30-13:45 审议《申能股份有限公司 2020 年度董事会工作报
告》（报告人：董事长 倪斌）
四、13:45-13:55 审议《申能股份有限公司 2020 年度监事会工作报
告》（报告人：监事会主席 俞雪纯）
五、13:55-14:00 审议《申能股份有限公司 2020 年度财务决算报告》
（报告人：副总经理、董事会秘书 谢峰）
六、14:00-14:05 审议《申能股份有限公司 2020 年度利润分配方案》
（报告人：副总经理、董事会秘书 谢峰）
七、14:05-14:10 审议《申能股份有限公司 2021 年度财务预算报告》
（报告人：副总经理、董事会秘书 谢峰）
八、14:10-14:15 审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构并支付其 2010 年度审计报酬
的议案》（报告人：副总经理、董事会秘书 谢峰）
九、14:15-14:20 审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度内部控制审计机构并支付其 2020 年度审计报酬
的议案》（报告人：独立董事、审计委员会主任 刘浩）
6
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
十、14:20-14:25 审议《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资
租赁业务的日常经营性关联交易的议案》
（报告人：副总经理、董事会秘书 谢峰）
十一、14:25-14:30 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
（报告人：副总经理、董事会秘书 谢峰）
十二、14:30-14:40 审议《申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要（报告人：副总经理、董事会秘书 谢峰）
十三、14:40-14:45 审议《申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划实施考核办法》（报告人：副总经理、董事会秘书 谢峰）
十四、14:45-14:50 审议《申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划实施管理办法》（报告人：副总经理、董事会秘书 谢峰）
十五、14:50-14:55 审议《申能股份有限公司关于以集中竞价交易方
式回购股份预案》（报告人：副总经理、董事会秘书 谢峰）
十六、14:55-15:00 审议《关于申请注册公开发行公司债券的议案》
（报告人：副总经理、董事会秘书 谢峰）
十七、15:00-15:05 审议《股东大会关于授权办理限制性股票激励计
划、回购股份、发行债券等相关事宜的议案》
（报告人：副总经理、董事会秘书 谢峰）
十八、15:05-15:10 审议《关于选举吴柏钧为公司第十届董事会独立
董事的议案》（报告人：董事长 倪斌）
十九、15:10-15:20 股东发言
二十、15:20-15:35 答股东问（报告人：总经理、副董事长 奚力强）
7
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
二十一、15:35-15:50 股东投票、休会、计票
二十二、15:50-15:55 宣布现场投票结果（报告人：副总经理、董事
会秘书 谢峰）
二十三、15:55-16:00 律师宣读股东大会现场部分法律意见书
8
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》，请
审议。
第一部分 董事会工作回顾
2020 年，是极不平凡的一年。面对错综复杂的内外部发展形势、
前所未有的挑战，特别是新冠疫情的严重冲击，公司董事会立足做优
做强主业，坚持精准研判、科学决策、规范运作，着力提升董事会效
能，带领公司勇担重任、攻坚克难、主动作为，全面完成年度任务目
标，顺利实现“十三五”圆满收官，有效推动了上市公司高质量发展。
一、加强自身建设，提升董事会规范运作水平。
2020 年，根据《公司章程》有关规定，顺利完成了董事会换届
和经营班子聘任，调整了独立董事组成，组建了董事会专门委员会。
新一届董事会成员结构比较多元，汇聚了股东方代表、能源行业和国
际市场专家、财务和法律等领域的学者，有利于更好发挥董事会集体
智慧和力量，促进公司高质量发展。
规范落实董事会职权，加强党建工作和公司治理深度融合。根据
中央和上海市关于加强国有企业党建工作有关要求，公司进一步完善
了“董事会审议事项党委会前置讨论”的工作机制。一年来，各位董事
主动了解公司经营发展情况，切实履职尽责，为公司发展提供了很多
9
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
建设性意见建议；加强自身学习，结合新《证券法》颁布实施，公司
组织董事会、监事会成员及经营班子开展专题学习讨论，提高公司治
理结构依法治企的意识和能力。
二、战略引领、科学决策，切实发挥董事会效能。
2020 全年召开了 7 次董事会会议，审议了 36 项议题，并召集了
一次股东大会。董事会科学预判全年内外部环境变化，指导公司确立
了全年总体工作思路、目标任务和举措；本着对公司负责、对全体股
东负责的精神，深入讨论了公司财务状况、项目投资、资产经营、中
长期激励约束、人事任免和机构调整等重要事项，引领公司持续健康
发展。
董事会专门委员会和独立董事发挥自身专业特长，为董事会科学
决策和公司经营发展提供专业建议。战略委员会深入分析能源产业发
展趋势，指导公司编制“十四五”规划；审计委员会关注公司财务状况
和资产质量，就进一步防范化解经营风险提出建议；薪酬委员会严谨
论证公司中长期激励约束方案实施可行性，讨论并监督执行公司年度
相关薪酬方案。独立董事立足公司经营质量和中小投资者权益保护，
就相关事项发表审慎、独立意见。
董事会重视上市公司形象建设。坚持“真实、准确、完整、及时”
原则，督促公司依法合规履行信息披露义务；加强与投资者有效沟通，
指导公司通过多种形式途径开展资本市场交流，促进市场主体对公司
价值的进一步认同。
10
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第二部分 2020 年及“十三五”公司经营成果
2020 年，面对突如其来的疫情和艰巨繁重的发展任务，在申能集
团及公司董事会的坚强领导、大力支持下，经营班子带领全体员工勇
毅前行，克服了前所未有的困难挑战，收获了超出预期的成效，各项
工作取得了来之不易的成绩，体现了担当作为、奋发有为的优秀企业
精神。
一、各项经营指标达到新水平。
一年来，公司积极应对疫情和经济形势变化，坚持疫情防控和生
产经营“两手抓、两手硬”，主动应对，因地制宜、因势利导狠抓各项
经营工作。主要经营指标稳中提质、逆势上扬，同比均实现正增长。
其中主营业务收入、控股发电量等指标创下历史新高，燃煤成本同比
明显下降。
二、产业结构调整快速提升。
公司聚焦“双主业”，紧扣国家能源行业政策变化趋势，加快产业
结构调整步伐。平山二期 135 项目完成各重要工程节点目标，首台套
政策落地；新能源装机规模大幅度提升，成为公司效益增长的新动能，
分散式供电和火储联合项目实现突破；新疆油气“柯坪南 1 井”钻探持
续推进，立足东海，开展 OBN 地震采集准备工作；海外生物质颗粒
贸易完成首单签约，4.9 万吨产品顺利交付。
三、能源安全供应保障有力。
2020 年公司积极投身上海疫情防控攻坚战，有效保障了疫情期间
全市能源安全稳定供应，彰显了企业社会责任担当；一年来，公司牢
11
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
固树立安全发展理念，强化“十二种能力”建设，未发生安全事故和环
保事件，安全生产形势良好；公司坚持绿色低碳发展，系统企业平均
供电煤耗创历史最好水平，排放指标继续保持行业领先水平。
四、企业改革发展稳步推进。
公司组织开展“十四五”规划编制，明确了中长期发展方向；完成
了电厂组织机构标准化、岗位职级体系试点、股权激励方案制定、新
能源区域整合等一系列改革管理举措，进一步激发企业活力；公司加
大科技创新力度，全年多个项目荣获全国技术创新、设备管理创新等
奖项，“风光储系统”成功完成验收，新增知识产权数量创历年最多。
五、党建工作取得新成效。
一年来，公司着力加强党的建设，积极推动党建与企业中心工作
互融互促，协调发展，切实把党组织的政治优势转化为企业持续发展
的动力。坚持全面从严治党，扎实开展“四史”学习教育，充分发挥党
委“把方向、管大局、保落实”的作用，为公司改革发展提供了坚强有
力的保障。
回顾“十三五”发展历程，公司担当作为、克难奋进，经受住了疫
情和市场化改革的严峻考验，取得了令人振奋、令人瞩目的成绩，卓
有成效地推动了上市公司高质量发展。
一是经营效益持续提升。五年来，公司坚持以市场化为导向，树
立市场意识、业绩意识和效益意识，努力抓经营、增效益，截至 2020
年末，公司资产规模、营业收入（不含管网）、归母净利润等经营指
12
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
标稳健增长。
二是结构转型步伐加快。五年来，公司坚定不移实施“双主业”战
略，建成一批重大电力工程，电力控股装机及非水可再生能源占比均
有大幅度提升；电力新兴业务实现“零”的突破。油气产业稳储增产，
上游资源开拓有力，资源接替有序。
三是能源安全保供彰显国企担当。五年来，公司克服疫情突发、
极端天气等困难和挑战，圆满完成“十九大”、“进博会”、疫情等能源
保障任务，创造性地提出并强化“十二种能力”建设，形成“大安全”格
局，安全生产形势平稳，未发生任何安全生产事故事件。新建 12 家
企业实现安全标准化一级达标，申皖发电荣获“全国安全文化建设示
范企业”。
四是公司科技创新优势进一步体现。五年来，公司共取得各类知
识产权 71 项，实施科技项目 61 项。近 40 个项目荣获政府、行业协
会科技进步奖以及技术创新、设备管理创新等奖项。一批煤电节能改
造成果树立了行业标杆。完成系统燃煤电厂超净排放改造，污染物排
放远优于全国标准，控股电厂供电煤耗行业领先；外三发电、平山二
期项目荣获“全球清洁煤领导奖”，崇明发电获亚洲电力“最佳环保升
级奖”。
五是企业管理改革有序推进。五年来，公司积极应对市场化，建
立完善营销体系，改革燃料管理体制，有效提升了市场运营能力。累
计发债超过 200 亿元，完成“定向增发”支持主业发展，有效减少融资
成本。稳步推进企业标准化管理、岗位职级体系建设、中长期激励约
13
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
束机制，实行新能源区域整合，主要业务与信息化加速融合，进一步
提升企业管理效能。
六是党建引领“强引擎”作用有效发挥。五年来，扎实开展“两学
一做”学习教育、“不忘初心、牢记使命”主题教育、“四史”学习教育，
持续深化全面从严治党，抓好干部人才队伍建设，发挥群团组织作用，
最大限度凝聚共识、形成合力，以高质量党建推动公司高质量发展。
“十三五”期间，公司取得了令人欣慰的成绩，积累了应对复杂
环境的宝贵经验。在此，我代表董事会，对经营班子及全体员工长期
以来的辛勤工作和坚实付出表示感谢。
第三部分 “十四五”展望及 2021 年工作部署
一、“十四五”面临形势、公司未来年发展总体思路。
未来五年，是公司乘势而上加快冲刺高质量发展、做优“先锋企
业”的关键时期，外部形势更加复杂严峻，公司面临新的机遇与挑战。
从国内经济来看，我国仍处于重要战略机遇期，宏观政策连续、
稳定、可持续，前期政策效果逐步显现，经济有望持续恢复，“双循
环”新发展格局加速形成，经济长期向好的趋势没有改变。“进博会”、
自贸区建设、长三角一体化战略实施，持续为上海和长三角经济高质
量发展赋能。
从行业环境来看，“碳中和 碳达峰”目标的提出，将引领新一轮
能源革命，倒逼能源结构“清洁化”转型，能源行业绿色低碳发展方向
坚定明确，非化石能源成为未来能源增量的主体，可再生能源发展迎
14
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
来前所未有的机遇期，但竞争愈加激烈，传统能源面临更大的碳排放
压力。电力市场化改革进入整体推进阶段，售电侧市场竞争机制初步
建立，现货市场逐步开启，经营性用户发电计划将全部放开，市场化
竞争愈加激烈。
面对宏观经济形势和行业改革要求，公司改革发展任务依然艰巨，
如何在国家新一轮政策调整和能源结构转型中抢抓机遇，进一步推进
公司高质量发展，成为摆在我们面前的重要课题。从公司发展来看，
经过多年艰苦卓绝的努力，公司应对各种风险挑战的能力大幅提升，
综合实力不断增强，新旧动能接续转换，呈现出质效双升、蓬勃向上
的发展态势。我们有信心、有能力战胜前进路上的风险挑战，也有底
气在高质量发展的新航程中行稳致远。
站在新的历史起点，我们要把握好公司“十四五”发展的坐标定位，
注重“六个更加突出”，即更加突出“双主业”发展战略，更加突出绿色
低碳发展路线，更加突出能源安全保障根本任务，更加突出依靠科技
创新助推发展，更加突出市场化改革方向，更加突出以高质量党建为
引领，推动公司更高质量、更可持续的发展，努力成为具有申能特色
的最佳能源综合服务商，实现公司更快更好的发展。
二、2021 年工作部署
2021 年，机遇与挑战并存。董事会将继续坚持“加快发展、稳步
调整、提质增效、培育优势，提高竞争力，做优‘先锋企业’”的总体思
路，不断加强自身建设，进一步发挥董事会形势研判、风险防范和科
学决策效能，指导、引领经营班子及干部员工牢固树立以市场为导向、
15
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
以效益为导向的经营理念，有效落实“双主业”战略，加快绿色低碳发
展步伐，全力夺取“十四五”开局新胜利，开创公司高质量发展新局面。
就公司 2021 年经营发展工作，提几点要求。
（一）坚定不移推进经营管理工作。
面对严峻的市场形势，要坚持以提高发展质量和效益为中心，全
力抓好经营业绩提升。一要千方百计拓市场。要紧跟能源市场化改革
趋势，狠抓发电、供热市场营销，抓机遇、抢市场、扩占比，发挥营
销体系作用，进一步扩大公司市场份额，力求公司利益最大化。二要
千方百计促提升。要盯紧净利润、营业收入、发电量等主要生产经营
指标，加大对标力度，全力推进关键指标提升，巩固稳中向好的发展
态势。三要千方百计降成本。要密切关注国家政策，积极研判市场行
情，灵活调整购销策略，努力降低生产成本；要做好费用管理和资金
管理，严格控支出、努力降成本。
（二）坚定不移推进结构调整工作。
一要持续做优做强电力主业。抢抓新能源发展机遇，大力拓展新
能源项目；加大分散式供电、储能等新兴能源业务开拓力度，力争达
到一定规模；完成平山二期 135 项目“168”小时试运行，以优异的
性能成为高效清洁煤电新标杆。二要努力做大做好油气产业。要把握
上游改革与市场开放提速机遇，加紧推进“柯坪南”油气勘探工作，力
争有重大发现；进一步拓展油气项目开发，努力做大油气产业规模。
三要坚定加快“走出去”步伐。科学研判海外疫情形势，加大“走出去”
力度，继续开展生物质颗粒贸易，力争海外电力项目取得突破。
16
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（三）坚定不移推进安全保障工作
一要压实疫情防控责任。要保持如履薄冰、慎终如始，压紧压实
防疫责任，对各项防控措施再加力、再压责，筑牢疫情防控防线。二
要夯实能源保供责任。持之以恒抓好能源保供，履行好使命担当。抓
牢安全生产，保障全市能源安全稳定供应。三要抓实安全生产责任。
要进一步强化“底线”思维和“红线”意识，严格落实安全生产责任，提
升安全管理水平，确保安全生产平稳受控。
（四）坚定不移推进改革发展工作
一要破解改革发展“新课题”。要围绕公司业务发展和管理效能提
升，着力在新能源区域整合、风光储系统推广、发电企业标准化管理、
岗位职级体系建设、中长期激励约束机制、共享中心建设等方面优化
改革管理，进一步激发企业发展动力。二要迈出科技创新“新步伐”。
要加大科技创新投入，加强火储联合运行、风光储、微网与储能等关
键技术攻关，掌握具有核心竞争力的前沿能源技术，支撑引领企业加
快发展；要充分发挥公司技术优势，加速拓展国内小煤电技术改造服
务市场。
（五）坚定不移推进党的建设
今年将迎来中国共产党成立 100 周年，我们要进一步加强党的建
设，充分发挥党组织“把方向、管大局、保落实”的作用，以高质量党
建引领企业高质量发展。一要进一步强化思想引领，继续深化主题学
习教育，引领党员干部筑牢思想根基，守初心、担使命、做贡献。二
要进一步推动党建工作与生产经营深度融合，把党的政治优势、组织
17
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
优势转化为公司治理优势、发展优势。三要进一步从严管党治党，深
化细化“四责协同”机制，推进党风廉政建设常态化长效化，深化廉洁
风险防控体系建设，营造企业发展清正生态。四要进一步加强干部人
才工作，坚持党管干部人才，做好干部人才“选、用、育”，加强油气、
新能源等领域人才储备，筑牢公司高质量发展人才根基。
新的一年，公司将紧紧围绕中心工作，继续保持奋发有为、昂扬
向上的精神，努力拼搏、接续奋斗，奋力夺取“十四五”开局新胜利，
以公司高质量发展迎接建党 100 周年，为股东创造更优异的回报。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
18
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》，请
审议。
第一部分 2020 年度监事会工作回顾
2020 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的
态度，勤勉尽责，积极有效地开展各项工作，以促进公司规范经营、
健全内控体系、完善监督机制为目标，督促公司董事、高级管理人员
认真履职，监督公司依法运作，通过积极调研、审议各项议案、加强
财务监督、指导内控建设和提高自身监督水平等方面开展的工作，维
护了公司全体投资者的合法利益，对促进公司健康、持续、稳步发展
起到了积极作用。具体工作如下：
一、监事会会议召开情况
2020 年公司监事会共召开了七次会议，历次监事会会议的召集、
召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有
关规定，具体情况如下：
（一）2020 年 1 月 16 日召开了第九届监事会第十一次会议，审
核通过了《关于全资子公司申能新能源（青海）有限公司拟受让青海
华扬晟源新能源有限公司股权的报告》、《关于拟成立公司综合工作部
的报告和《关于拟撤销公司纪检监察室的报告》。
19
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（二）2020 年 3 月 27 日召开了第九届监事会第十二次会议，审
核通过了《关于转让上海申能融资租赁有限公司 20%股权的报告》。
（三）2020 年 4 月 24 日召开了第九届监事会第十三次会议，审
核通过了《申能股份有限公司 2019 年度财务决算报告》、《申能股份
有限公司 2019 年度利润分配预案》、《申能股份有限公司 2019 年度报
告》及其摘要、《申能股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》、《与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销的
日常经营性关联交易的报告》、《与申能集团财务有限公司资金往来的
日常经营性关联交易的报告》、《与申能（集团）有限公司关于融资租
赁业务的日常经营性关联交易报告》、《申能股份有限公司 2020 年第
一季度报告》、《关于注册发行直接债务融资工具的报告》和《申能股
份有限公司关于不再提取高中级激励基金的报告》；审议通过了《申
能股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
（四）2020 年 6 月 10 日召开了第九届监事会第十四次会议，审
核通过了《申能股份有限公司 2019 年度暨第九届监事会工作报告》；
全票通过了《关于提名公司第十届监事会监事候选人的报告》。
（五）2020 年 6 月 30 日召开了第十届监事会第一次会议，选举
公司第十届监事会主席。
（六）2020 年 8 月 27 日召开了第十届监事会第二次会议，审核
通过了《申能股份有限公司 2020 年半年度报告》及其摘要、《关于执
行新收入准则调整公司财务报表相关项目的报告》和《关于募集资金
使用完毕及注销募集资金账户的报告》。
20
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（七）2020 年 10 月 30 日召开了第十届监事会第三次会议，审
核通过了《申能股份有限公司 2020 年第三季度报告》。
在上述七次监事会会议上，监事会成员认真研读会议资料，并在
对议案进行独立审议后发表了各自的意见和建议，审议结果均在中国
证监会指定媒体上进行公告。
二、对公司决策机构依法运作情况的监督
2020 年监事列席了 7 次公司董事会，1 次公司股东大会。监事依
法对股东大会、董事会的召开程序、各项议题的审议、表决过程进行
了监督。监事会认为：公司董事会及股东大会的决策程序合法合规，
董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员切实履行董事会
各项决议，公司董事及高级管理人员遵纪守法，诚信勤勉，未发现他
们在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。
三、对公司财务状况进行检查
报告期内，监事会坚持定期或不定期对公司的财务情况进行检查，
细致地审阅公司各期财务报告，关注主要财务指标完成情况，并与公
司管理层及财务部门进行有效沟通，全面了解公司报告期内业务发展
及经营情况，评价公司财务信息的真实性和准确性。
通过对公司财务的审查，监事会认为：公司财务管理规范，内控
有效，财务状况良好，公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》
等法律法规的规定，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和
经营成果。
21
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
四、对公司重大事项进行监督
（一）对公司募集资金使用情况的监督
2020 年，公司未发生募集资金事项。
（二）对公司收购、出售资产行为的监督
2020 年，公司受让北京华扬晟源投资有限公司拥有 100%股权的
青海华扬晟源新能源有限公司, 现金支付受让价款为 24,634.00 万元,
“青海华扬”下属乌兰县华扬晟源新能源有限公司拥有青海乌兰 20
万千瓦风电项目，项目动态总投资为 156,000.00 万元。监事会认为：
该项收购行为决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司对收购事项进行了充分的信息披露，不存在损害公司和
股东权益的情形。本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提
升竞争力。
2020 年，公司将所持有的上海申能融资租赁有限公司 20%股权，
以协议转让方式转让给申能（集团）有限公司，交易金额为 23,000
万元。监事会认为，本次关联交易不构成重大资产重组，交易决策程
序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易定价
公允、合理，信息披露充分。本次交易有利于公司盘活存量资产，优
化资产结构。
（三）对公司股票回购的监督
2020 年，公司未发生股票回购的行为。
（四）对重大关联交易的监督
2020 年，监事会对公司报告期内涉及的以下重大关联交易事项进
22
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
行了逐一审查：
1、公司控股 50%的上海天然气管网有限公司（以下简称“管网
公司”）向申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）持股 100%
的上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”）提供管输服务，收取
管输费；公司并表单位上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天
然气公司”）将其生产的天然气全部销售给上海燃气；公司并表各天
然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为其发电燃料。上述日常经营
性关联交易事项，已经公司第四十次股东大会审议通过。
预计 2020-2022 年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费金额
将不超过人民币 30 亿元；预计 2020-2022 年平均每年石油天然气公
司 向 上 海 燃 气 销 售 天 然 气 金 额 将 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 ； 预 计
2020-2022 年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购天然气金额合
计将不超过人民币 45 亿元。报告期内上述关联交易实际发生金额
38.41 亿元。上述关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关
系而形成的经营模式，销售采购是独立行为，不影响公司独立性。
2、公司与申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的日
常经营性关联交易已经公司第四十次股东大会审议通过，截至 2020
年 12 月 31 日，公司实际在财务公司的存款余额为 73.76 亿元、贷款
余额为 99.23 亿元。此项关联交易有利于提高公司资金使用效率，支
持公司能源产业发展。定价原则参照中国人民银行有关利率执行，不
影响公司独立性。
3、公司与上海申能融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公
23
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
司”）的日常经营性关联交易已经公司第四十次股东大会审议通过，
预计 2020-2022 年，平均每年融资租赁公司向公司提供融资租赁服务
的规模将不超过人民币 50 亿元。报告期内，此项关联交易实际发生
金额 47.84 亿元。此项关联交易对公司今后的财务状况及经营成果产
生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司独立性。
监事会认为，2020 年公司发生的关联交易均按照市场公平交易
的原则进行，交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，定价依
据充分、合理，未发现损害公司及股东利益的行为。
五、对内部控制建设与实施情况的监督
2020 年，监事会继续关注公司内控体系建设及实施情况，督促
公司不断完善内控体系范围，强化内部控制管理，监督公司内控运行
合法合规。监事会审议并通过了《申能股份有限公司 2019 年度内部
控制评价报告》。
监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的
各项要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合公
司现阶段经营管理的发展需求，并能有效运行。公司要根据经营、发
展的需要不断完善、提高，保持内部控制的有效性及执行力，在满足
监管要求的基础上不断提升风险防御能力和经营管理水平，防范和控
制经营过程中的重大风险。
第二部分 2021 年度监事会工作计划
2021 年监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司
24
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
章程》的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，强化监督职
责，促进公司规范经营，为公司的规范运作和稳健发展起到积极作用。
2021 年监事会重点工作如下：
一、做好日常监督工作，强化风险事项监督
监事会将会认真履行对公司董事、高级管理人员履职行为以及董
事会会议程序的合法合规性的监督责任；进一步增进与公司的沟通，
核查公司财务报告的合规性和准确性，加强对公司财务状况、对外投
资、关联交易等方面的监督，并督促公司及时充分地披露各项信息；
坚持以风险防范为目标，重点关注公司高风险领域，及时对公司对外
投资、关联交易等重大风险事项进行跟踪检查，切实保障全体投资者
的合法权益。
二、督促推进内控体系，指导公司内控工作
2021 年，随着公司战略布局的深化调整、标准化管理及区域化
整合管理不断推进，公司将继续有序推进新纳入企业及业务转型企业
的内控体系建设及完善工作，进一步提升内控管理工作的覆盖面。
监事会将督促公司按计划科学有效地推进相关内控工作，并予以
指导；同时，监事会将不定期地了解公司系统内部控制工作的开展情
况，加强对公司关键业务流程的指导和监督，防范重点领域的风险。
三、加强业务学习，提升监事履职能力
监事会将进一步加强对新的政策法规的学习研究，积极参加上市
公司监事执业能力培训并鼓励监事自学，不断拓宽自身业务能力和专
业水平，严格按照法律法规和公司章程，认真履行监督职责，提高监
25
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
督质量，切实维护公司和全体股东的权益。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司监事会
2021 年 5 月 28 日
26
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司 2020 年度财务决算报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司 2020 年度财务决算报告》，请审议。
一、2020年度生产经营情况
2020 年 公 司 实 现 营 业 收 入 1,970,886 万 元 ， 较 上 年 同 期 减 少
1,913,245万元，下降49.26%，实现归属于上市公司股东净利润239,256
万元，较上年同期增加10,606万元，增长4.64%，归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润239,392万元，较上年同期增加
47,052万元，增长24.46%，基本每股收益为0.487元，扣除非经常性损
益 后 的 基 本 每 股 收 益 0.487 元 。 截 止 2020 年 底 公 司 总 资 产 达 到
7,629,844万元，较上年末增加835,437万元，归属于上市公司股东净
资产3,084,852万元，较上年末增加124,494万元。
2020 年在董事会的领导下，公司紧紧围绕“加快发展、稳步调
整、提质增效、培育优势、提高竞争力、做优‘先锋企业’”的工作
方针，面对新冠疫情、经济下行、能源供需起伏等诸多挑战，主动作
为，积极应对，攻坚克难，疫情防控和生产经营工作取得积极成效，
圆满完成年度各项生产经营任务。2020 年公司实现的营业入较上年
同期下降 49.26%，其中：煤电业务营业收入同比下降 5.36%，主要
系燃煤机组售电量下降所致；气电业务营业收入同比增长 18.92%，
主要由于奉贤热电今年全面投入商运；风电业务营业收入同比增长
99.87%，主要系风电机组投运所致；光伏发电业务营业收入同比增长
27
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
45.91%，主要系光伏发电机组投运所致；油气管输业务营业收入同比
下降 90.28%，主要由于管网公司由天然气购销业务调整为管输业务；
煤炭销售业务营业收入同比增长 6.15%，主要系燃煤销售量同比增加
以及燃煤销售平均单价同比减少所致。2020 年公司归属于上市公司
股东的净利润同比增长 4.64%，主要受益于燃煤价格下跌、风电及光
伏发电机组投运致发电量增长，煤电企业、风电企业和光伏发电企业
盈利情况好于去年同期，公司全年利润继续保持良好水平，实现了全
年经营目标。
公司 2020 年度主要会计数据和财务指标 单位：元
本期比上年同
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
期增减(%)
营业收入 19,708,858,717.41
38,841,303,798.99 -49.26 36,221,254,583.28
归属于上市公司股
2,392,563,365.89 2,286,499,089.13 4.64 1,825,934,190.10
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
2,393,923,097.53 1,923,405,608.99 24.46 1,484,673,306.28
损益的净利润
经营活动产生的现
4,845,353,556.81 5,050,541,853.76 -4.06 2,767,981,053.91
金流量净额
本期末比上年
2020 年末 2019 年末 同期末增减 2018 年末
（%）
归属于上市公司股
30,848,517,799.13 29,603,575,069.37 4.21 25,953,166,153.61
东的净资产
总资产 76,298,435,588.90
67,944,070,511.90 12.30 59,662,307,412.87
期末总股本 4,912,038,316.00
4,912,038,316.00 - 4,552,038,316.00
本期比上年同期增
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.487 0.483 0.83 0.401
稀释每股收益（元／股） 0.487 0.483 0.83 0.401
扣除非经常性损益后的基本每
0.487 0.406 19.95 0.326
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 减少 0.31 个百分点 7.08
7.91 8.22
扣除非经常性损益后的加权平
7.92 6.91 增加 1.01 个百分点 5.75
均净资产收益率（%）
28
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
母公司 2020 年度共完成股权投资 262,703 万元，具体情况如下：
单位：万元
投资项目 股权投资
申能集团财务有限公司 33,888
申能新能源（青海）有限公司 50,000
上海申能新能源投资有限公司 70,000
新疆申能石油天然气有限公司 13,000
申能新能源（内蒙古）有限公司 70,000
上海申能融资租赁有限公司 20,040
安徽桐城抽水蓄能有限公司 2,000
浙江衢江抽水蓄能有限公司 1,445
上海上电外高桥热力发展有限责任公司 1,350
上海漕泾联合能源有限公司 980
合计 262,703
二、关于公司2020年度资金收支状况的说明
公司年初结余货币资金1,015,159万元，2020年度收支轧抵现金净
流出138,396万元，年末货币资金结余876,763万元。
1、经营活动现金净流入484,535万元。
经营活动现金流入2,107,725万元，主要包括：1）销售商品、提
供劳务收到的现金流入2,077,616万元，同比下降52.00%，主要系与主
营业务相关的经营活动现金流入减少所致；2）收到的其他与经营活
动有关的现金29,562万元，主要系各单位利息收入、政府奖励补贴收
入及往来款项等。
经营活动现金流出1,623,190万元，主要包括：1）购买商品、接
受劳务支付的现金流出1,385,492万元，同比下降61.63%，主要系管网
29
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
公司由天然气购销业务调整为管输业务导致营业成本下降；2）支付
给职工以及为职工支付的现金95,065万元；3）支付的各项税费101,248
万元；4）支付的其他与经营活动有关的现金41,385万元。
2、投资活动现金净流出546,245万元。
投资活动现金流入115,238万元，主要包括：1）收回投资收到的
现金2,174万元，主要系收回的委托贷款；2）取得投资收益收到的现
金112,832万元，主要系收到的股权投资收益。
投资活动现金流出661,483万元，主要包括：1）购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金443,762万元，其中淮北申能
125,515万元，天然气管网75,520万元，青海新能源41,253万元，上海
新能源113,164万元，内蒙古新能源37,071万元；2）投资支付的现金
98,118万元，包括母公司支付财务公司增资款33,888万元，租赁公司
增资款20,040万元，上海新能源支付玉环风电增资款6,200万元，租赁
公司对外提供融资租赁款32,527万元等；3）取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额115,110万元，系收购的新能源项目公司。
3、筹资活动现金净流出76,620万元。
筹资活动现金流入2,235,883万元，主要包括：1）发行短期融资
券200,000万元，以及公司系统取得借款1,793,201万元；2）收到的其
他与筹资活动有关的现金242,682万元，主要系项目公司取得的融资
租赁款。
筹资活动现金流出2,312,503万元，主要包括：1）兑付超短期融
资券本金300,000万元，短期融资券本金80,000万元，以及公司系统偿
30
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
还借款1,382,049万元；2）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
235,683万元，其中公司支付2019年度现金分红108,065万元，子公司
支付给少数股东的股利39,731万元，公司偿付利息现金流出87,887万
元；3）支付的其他与筹资活动有关的现金314,771万元，主要系项目
公司归还的融资租赁款。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
31
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司 2020 年度利润分配方案
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司 2020 年度利润分配方案》，请审
议。
本次利润分配的依据：根据公司 2020 年度经审计的财务报告，
2020 年度母公司实现净利润 1,745,935,401.84 元，扣除按当期净利润
的 10%提取法定盈余公积 174,593,540.18 元和按 10%提取的任意盈余
公积 174,593,540.18 元，当年尚余可供股东分配利润 1,396,748,321.48
元，加上年初未分配利润 2,653,940,957.35 元，扣除 2019 年度现金红
利分配 1,080,648,429.52 元，本年末可供股东分配的利润余额为
2,970,040,849.31 元。
本次利润分配预案为：按 2020 年底总股本 4,912,038,316 股为基
数，每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税），预计分配现金股利
1,375,370,728.48 元。尚余未分配利润 1,594,670,120.83 元，结转至下
年度。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
32
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司 2021 年度财务预算报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司 2021 年度财务预算报告》，请审议。
2021年，新冠疫情尚未结束，世界经济复苏仍未确定，国际油价
低迷，电力体制市场化改革全面加速，能源供需矛盾加剧，公司面临
的生产经营压力日益增加。面对错综复杂的国内外形势，公司统筹
抓好各项工作，扎实有序推进生产经营，准确识变、科学应变、主动
求变，突出“电、气双主业”发展，努力在高质量发展上迈出新步伐，
为“十四五”发展开好局、起好步。
根据 2021 年公司工作的总体要求和工作目标，结合 2021 年度电
力、石油天然气等能源行业的具体情况，公司制订了 2021 年度的生
产经营、项目投资等各项计划，在此基础上，编制了公司 2021 年度
财务预算。
按照 2021 年度生产经营计划，公司预计全年实现合并营业收入
约 215 亿元，2021 年末归属于母公司的所有者权益约 320 亿元，合
并报表资产负债率约 56%，净资产收益率约 8%。
2021 年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还
债务等方面的资金需求总额约 280 亿元左右。公司将在充分利用自有
资金的基础上，通过银行借款等多种方式满足资金需求。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
33
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务报告审计机构并支付其 2020 年度审计报酬的报告
各位股东：
现向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度财务报告审计机构并支付其 2020 年度审计报酬的报告》，
请审议。
2006 年至 2020 年，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“上会”）承担我公司的财务审计工作，以其良好的专业知识、严
谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，建议续聘其担
任公司 2021 年度财务报告审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、审计机构基本信息
上会原名上海会计师事务所，于1981年正式成立，经财政部、中
国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和A级资产评估资质，
2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所近四十年来，讲究业务
质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不
断扩展，深得客户信赖。
成立日期：2013年12月27日（系改制成立特殊普通合伙企业的成
立日期）
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、
会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质
34
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
是否曾从事证券服务业务：是
2、审计机构人员信息
首席合伙人：张晓荣。
截至2020年末，合伙人数量为74人；注册会计师人数为414人，
较2019年末增加32人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人
数为109人。
3、审计机构业务规模
2019年度业务收入：3.79亿元
2019年度审计业务收入：2.50亿元
2019年度证券业务收入：1.10亿元
2019年度上市公司年报审计客户为38家上市公司，收费总额为
0.39亿元。涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应
业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、
软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐
业。
4、投资者保护能力
截至2020年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额
之和为30,076.64万元。
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律
35
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
处分。近三年受到4次监督管理措施。
二、项目组成员信息
1、 人员信息
（1）拟签字项目合伙人：耿磊
耿磊，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、执行事务合
伙人。1993 年加入上会，从事上市公司年审、IPO 申报审计、重组改
制等专业服务已逾 27 年，具有丰富的证券服务业务经验。
（2）拟签字注册会计师：金山
金山，中国注册会计师。2008 年加入上会，从事上市公司年审、
IPO 申报审计、重组改制等专业服务已逾 12 年，具有丰富的证券服
务业务经验。
（3）拟任项目质量控制复核人：沈佳云
沈佳云，中国注册会计师，执行事务合伙人。长期从事证券服务
业务，曾为多家上市公司提供审计服务，并担任多家上市公司审计项
目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三
年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律
处分，并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚信记录。
三、审计收费
根据上会对公司 2020 年度财务报告审计的工作量和所需工作时
间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成
36
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司
2020 年度财务报告审计费 120 万元。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
37
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度内部控制审计机构并支付其 2020 年度审计报酬的报告
各位股东：
现向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度内部控制审计机构并支付其 2020 年度审计报酬的报告》，
请审议。
2012 年至 2020 年，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“上会”）承担我公司的内部控制审计工作，以其良好的专业知识、
严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，建议续聘其
担任公司 2021 年度内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、审计机构基本信息
上会原名上海会计师事务所，于 1981 年正式成立，经财政部、
中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和 A 级资产评估
资质，2013 年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所近四十年来，
讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，
业务不断扩展，深得客户信赖。
成立日期：2013 年 12 月 27 日（系改制成立特殊普通合伙企业的
成立日期）
注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层
执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）、
会计师事务所执业证书（编号 31000008）等相关资质
38
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
是否曾从事证券服务业务：是
2、审计机构人员信息
首席合伙人：张晓荣。
截至 2020 年末，合伙人数量为 74 人；注册会计师人数为 414 人，
较 2019 年末增加 32 人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
人数为 109 人。
3、审计机构业务规模
2019 年度业务收入：3.79 亿元
2019 年度审计业务收入：2.50 亿元
2019 年度证券业务收入：1.10 亿元
2019 年度上市公司年报审计客户为 38 家上市公司，收费总额为
0.39 亿元。涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应
业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、
软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐
业。
4、投资者保护能力
截至 2020 年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额
之和为 30,076.64 万元。
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律
39
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
处分。近三年受到 4 次监督管理措施。
二、项目组成员信息
2、 人员信息
（1）拟签字项目合伙人：耿磊
耿磊，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、执行事务合
伙人。1993 年加入上会，从事上市公司年审、IPO 申报审计、重组改
制等专业服务已逾 27 年，具有丰富的证券服务业务经验。
（2）拟签字注册会计师：金山
金山，中国注册会计师。2008 年加入上会，从事上市公司年审、
IPO 申报审计、重组改制等专业服务已逾 12 年，具有丰富的证券服
务业务经验。
（3）拟任项目质量控制复核人：沈佳云
沈佳云，中国注册会计师，执行事务合伙人。长期从事证券服务
业务，曾为多家上市公司提供审计服务，并担任多家上市公司审计项
目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三
年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律
处分，并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚信记录。
三、审计收费
根据上会对公司 2020 年度内部控制审计的工作量和所需工作时
间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成
40
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司
2020 年度内部控制审计费 89 万元。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
41
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日
常经营性关联交易的议案
各位股东：
现向各位作《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业
务的日常经营性关联交易的议案》，请审议。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控
股股东，持有本公司 53.47%的股份，并持有上海申能融资租赁有限
公司（以下简称“融资租赁公司”）60%股权。同时融资租赁公司也
是本公司投资的企业，本公司持有其 40%股权。根据上海证券交易所
《股票上市规则》有关规定，融资租赁公司与本公司之间开展的融资
租赁相关业务和资金往来活动构成关联交易。
二、关联交易的必要性
融资租赁公司作为申能集团控股的类金融企业，其主要作用是为
集团内部企业提供融资租赁服务，推动产融协同发展，发挥金融板块
的产业支撑和创新引领效应。
公司作为申能集团的成员单位，由融资租赁公司提供相关金融服
务，一方面有利于公司融资便利、优化债务结构、增强融资议价能力、
落实行业政策、降低公司综合融资成本；另一方面，通过融资租赁公
司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。
三、关联交易概述
融资租赁公司与公司发生资金往来的日常关联交易的主要形式
42
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
是融资租赁公司针对公司的融资需求结合项目实际提供直接租赁、售
后回租、商业保理等融资租赁服务。关联交易的定价政策按照市场化
原则，以市场价格为基础，由双方协商确定。
四、预测关联交易金额
2020 年公司第四十次股东大会审议通过了《公司与上海申能融资
租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》。预
计 2020-2022 年平均每年融资租赁公司向公司提供融资租赁服务的规
模将不超过人民币 50 亿元。
随着公司经营规模的逐步扩大，融资租赁公司向公司提供融资租
赁服务的规模也将进一步扩大，预计 2021-2022 年平均每年融资租赁
公司向公司提供融资租赁服务的规模将不超过人民币 200 亿元。
五、关联交易对公司的影响
关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为
公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。
以上议案，提请非关联方股东审议。
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
43
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理
准则》（2018年修订）的相关规定，结合公司实际情况，拟对《申能
股份有限公司章程》进行修订，主要修订内容有：
一、 回购决策权授予董事会
《公司法》（2018修订）对于回购的决策程序、操作细则、信息
披露、交易等内容做出了进一步规范，为提高决策效率，建议公司章
程的第三十条、第三十一条、第三十二条，按照《公司法》（2018修
订）第一百四十二条进行同步修订，主要内容为：
1、回购情形增加两项：（1）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；（2）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
同时，将原第（3）项“将股份奖励给本公司职工”调整为“将
股份用于员工持股计划或者股权激励”。
2、根据相关法规规定，将用于以下情形的回购决策权限由原股
东大会调整为董事会：（1）员工持股计划或者股权激励；（2）将股份
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（3）上市公司为
维护公司价值及股东权益所必需。
二、经营班子职务称谓调整
根据公司改革发展需要，为了更好体现上市公司特征和各岗位全
责特点，进一步促进内外沟通交流，公司原“总经理/副总经理”的
44
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
职务称谓调整为“总裁/副总裁”，故原《公司章程》中涉及的条款需
作相应调整。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
附：《公司章程（2021修订版）》
45
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
附： 《公司章程（2021 修订版）》
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理
局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913100001322084958。
第三条 1992年8月公司经批准发行的普通股总数为240,273.67万股，其中发
起人国家股以国有资产折股认购212,285.67万股，向社会公众发行人民币普通股
2988 万股，经原上海市计划委员会批准，向社会法人发行25000万股人民币普通
股，社会公众股于1993年4月16日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
[中文全称] 申能股份有限公司
[英文全称] Shenergy Company Limited
第五条 公司住所：上海市虹井路159号5楼
第六条 公司注册资本为人民币4912038316元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公司党委和公
司纪委，开展党的活动。党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
46
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总裁、总裁、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：锐意开拓、稳健运作，以电力、石油天然气
的投资建设和经营管理为主业，建立高效、完善的公司治理和管理机制，追求公
司效益和股东回报的最大化，不断提高公司的综合竞争力和市场地位。
第十四条 公司经营范围是：开发、建设和经营电力、能源、节能、资源综
合利用及相关项目。
第三章 股份及其他证券
第一节 公司股份
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是证明股东所持公司股份的凭
证。
第十六条 公司股票为人民币普通股，经股东大会通过，公司可以发行其他
种类的股票。
第十七条 公司发行的人民币普通股股票在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中托管。
第十八条 公司股份总数为4,912,038,316股，每股面值为人民币1元，同种
类每一股份具有同等权利。
第二节 股份增加及证券发行
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以采用下
列方式增加股份：
1、公开发行股份；
2、非公开发行股份；
3、向现有股东派送红股；
4、以公积金转增股本；
5、法律行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
47
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第二十条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。
第二十一条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以公开或
不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。
第二十三条 公司发行证券，应经股东大会批准。股东大会可以授权董事会、
董事长或总裁决定发行方案、发行规模、发行条件、发行时机和其他有关事项。
并可授权董事会、董事长或总裁根据股东大会批准的发行计划一次或分次完成发
行。
第二十四条 公司公开发行证券，应经有关监管部门核准，并按规定披露发行
募集文件；公司非公开发行证券，应符合有关规定，并履行持续信息披露义务。
公司证券依法发行后，因公司经营与收益的变化而引致的投资风险，由投资者自
行负责。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三节 证券转让
第二十六条 股东和投资者持有的公司股票、债券及其他证券，可以依法转让。
公司股票、债券及其他证券，应在依法设立的证券交易所或者以监管部门批准的
其他方式转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本
公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司
股份总数的百分之二十五，上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司
的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份
的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月
以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票
不受六个月限制。
48
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
股东如认为董事会没有执行前款规定，应书面要求董事会在确认有关人员买
卖股票事实后三十日内执行，并提供相应股东身份证明、前款人员在六个月内买
卖股票及获得收益的证据。董事会应在收到股东符合条件的书面请求及有关证据
后十日内做出决定，如认为股东的请求合理，应执行收回上述人员买卖股票收益；
如认为股东请求缺乏事实根据，应书面通知股东并说明不执行的理由。股东如对
董事会的答复有异议，可向人民法院提起诉讼。因股东的有过错诉讼行为造成公
司、董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东损害的，提起
诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定的方式公开道歉。
公司董事会无正当理由不收回本条规定人员买卖股票收益的，负有责任的董
事依法承担连带责任。但经证明没有过错或表决时表示异议并记载于会议记录的，
可免除责任。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、监管部门规定及公司章
程规定，收购本公司的股票：
1、减少公司注册资本；
2、与持有本公司股票的其他公司合并；
3、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
1、要约方式；
2、证券交易所集中竞价方式；
3、中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本《章程》第三十条第1项、第2项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本《章程》第三十条第3项、第5项、第
49
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
6项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议；公司因本《章程》第三十条第4项规定的情形收购本公司股份的，由公司
董事会根据股东大会做出的合并、分立决议，结合公司实际需要决定。
公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第三十条第 3 项、第 5 项、第 6 项收购本公司股份，合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分依据。股东为依法持有公司股份的人。依法享有法律、
行政法规和公司章程规定的权利，承担相应义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后在册
的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
50
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效证明，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。股东在超过正当目的限定范围内使用上述资料给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
1、遵守法律、行政法规和本章程；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
如经人民法院最终裁定，公司股东大会、董事会召集程序、表决方式、决议
内容符合法律法规及公司章程的，因行使撤销权而对其他股东、公司及其他有关
51
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
人员造成损害的，行使撤销权的股东应承担赔偿损失责任，并以一定方式公开澄
清事实及道歉。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券、可转换公司债券和其他证券产品作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式等事项作出决议；
10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、
资产收购出售、风险投资、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，
从其规定）；
13、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易；
14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
15、审议批准第四十二条规定的担保事项；
16、审议批准经法律法规、监管部门规定应提交股东大会审核的改变募集资
金投向；
17、审议股权激励计划；
18、审议法律法规、监管部门规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其
52
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的
三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、二分之一以上独立董事提议召开时；
7、公司发生根据法律、行政法规、监管部门规定及本章程规定应提交股东
大会审议的事项时；
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第3、第5、第6项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以提议
股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的提案之日算起。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
53
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应符合下列条件和程序：
1、应有明确的提案，提案内容应属于法律法规和《公司章程》规定的股东
大会职权范围；
2、应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并提供连续持
有公司股份的有效证明。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到符合上述规定的请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到符合本条规定的请求五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
54
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五十一条 股东大会采用现场召开或监管部门认可的其他方式。
本公司召开股东大会的地点为：公司所在地城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 公司召开年度股东大会，应于会议召开至少二十日前以公告方式
通知全体股东；临时股东大会应于会议召开至少十五日前以公告方式通知全体股
东。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
1、会议的时间、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项和提案；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日；
5、会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十四条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消。因不可抗力等特殊原因必须延期召开或取消股东大会的，应在原定
股东大会召开前至少两个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不变更原通知中规定的有权出席股东大会的股权
登记日。
第五十五条 股东参加股东大会，应按公司要求办理股权确认和参会登记手续。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
55
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当
以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的法定代表（或其授权代
理人）签署。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票帐户卡。委托代理人出席会议的，应出示本人身份
证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的应加盖法人单位印章；
6、委托书应当注明，如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
第六十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
56
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第六十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，可以采
取必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署
委托书的授权的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对股东大会召集、召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等的合法有效性，
出具法律意见。
第六十六条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
第三节 股东大会提案
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
57
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前十日
提出临时提案并书面提交召集人，并提供持有公司股票的凭证。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围。
2、有明确议题和具体决议事项。
公司董事会秘书为股东大会提案接收人，代董事会或其他召集人接收提案。
第六十九条 董事会或其他召集人应当对股东大会提案进行审查。如董事会
或其他召集人审查后认为提案不符合有关要求，可以不提交股东大会审议，并在
股东大会上进行说明。
第七十条 监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并向
股东大会提交独立报告。
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3、披露持有本公司股份数量；
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第四节 股东大会表决和决议
第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
58
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、
资产收购出售、风险投资、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，
从其规定）；
6、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易；
7、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
59
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
5、股权激励计划；
6、调整或变更公司利润分配政策；
7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单应提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几种意
见之一：同意、反对、弃权。
股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、未投、错填、字迹无法辨
60
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
认的表决票均视为弃权。
第八十五条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表参加计票和
监票。如审议事项涉及关联交易，关联股东及其代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会上宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股
东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定。如有特殊
情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行
表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复和说明。
第九十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
61
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责落实，会议记录记
载以下内容：
1、会议时间、地点、议程和召集人；
2、出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数、占公司总股份
的比例；
3、会议主持人及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓名；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的审议经过（包括回避等情况）及表决结果；
6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
7、律师及计票人、监票人姓名；
8、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记
录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书负责永久保存。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续进行，直至形成最终决议，因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
62
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第九十八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第九十九条 属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易
所认定为不适宜担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。但独立董事连任不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。
董事任期从股东大会决议通过的次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第百一条 董事候选人名单由董事会向股东大会提出。监事会和单独或合计
持有公司已发行股份百分之三以上的股东，有权向董事会提名董事候选人；监事
会和单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权向董事会提名独
立董事候选人。董事候选人应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规和其他有
关规定要求。
董事会应当对董事候选人提名进行审查。如董事会审查后认为提名不符合有
关要求，可以不提交股东大会审议，并在股东大会上进行说明。
第百二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第百三条 公司股东大会在选举董事时，可以采用累积投票制，具体董事选
举方式由董事会决定。
第百四条 公司应当和董事签订服务合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。
第百五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第百六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当
63
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就
董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效
或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。
第百七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除。其对公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之
间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第百八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第百九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他
职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第百十条 公司董事会成员中含独立董事。独立董事人数比例为董事会成员
三分之一以上（含本数），其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的专业人
士。
第百十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第百十二条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任
职资格外，还必须符合以下条件：
1、具有本章程所规定的独立性；
2、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
3、具有五年以上法律、经济、电力能源行业管理或者其他履行独立董事职
责所必须的工作经验；
4、公司股东大会确定的其他条件。
64
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第百十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
2、直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位，或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员；
7、法律法规或监管部门认定不能担任独立董事的其他人员。
第百十四条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第百十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，
并对其提名独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第百十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但连任时间不得超过六年。
第百十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监管
部门和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
补其缺额后生效。
第百十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的
职权外，还可以行使下列特别职权：
65
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
1、按证券交易所《股票上市规则》规定属于重大关联交易事项，应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第百十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值 5％的借款，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事
行使职权时，公司有关人员应积极配合。
第百二十二条 独立董事可以获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构或人员
获得额外的、未予以披露的其他利益。
66
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第三节 董事会
第百二十三条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第百二十四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长
一至两人。董事会成员中可以有公司职工代表一名，董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
第百二十五条 董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、听取并审议公司总裁的工作报告；
5、决定公司经营计划和投资方案；
6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其
他证券产品及上市方案；
9、制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
10、决定单项标的在公司上年末净资产 5%（含本数）—10%（不含本数）
的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门
另有规定的，从其规定）；
11、决定单项标的在公司上年末净资产 3%（含本数）—5%（不含本数）
的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
12、决定除法律法规、监管部门及本章程规定应提交股东大会审核以外的
对外担保。
13、决定公司内部管理机构的设置；
14、选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总裁，聘
任或解聘董事会秘书；根据公司总裁提名，聘任或解聘公司副总裁等高级管理人
员，并决定其报酬事项；制订公司激励方案；
15、决定董事会各专门委员会组成人选。
16、制定公司的基本管理制度、基本会计制度；
17、制订《公司章程》的修改方案；
18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
67
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
19、管理公司信息披露事项；
20、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权
的其他职权。
董事会决策公司重大问题，应事先经党委讨论研究。
第百二十六条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价
结果并予以披露。
第百二十七条 注册会计师对公司财务报告出具非标准意见的审计报告的，
公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况
和经营状况的影响向股东大会作出说明，并提出相应的处理措施。
第百二十八条 董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来股
东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。
第百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第百三十条 董事会按照本章程第百二十五条规定权限，运用公司资产所作
出的投资，应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第百三十二条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）—5%（不含本数）的
项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另
有规定的，从其规定）；
4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（含本数）—3%（不含本数）的
关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
5、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
6、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
7、审核提交董事会审议的议题；
68
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
8、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
9、根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予
的其他职权。
第百三十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第百三十四条 董事会会议分为定期董事会会议（以下简称“定期董事会”）
和临时董事会会议（以下简称“临时董事会”）。
定期董事会每年至少召开两次，定期董事会于会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。临时董事会于会议召开至少三日前以书面或法律法规允许的其他
方式通知全体董事和监事。
第百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
第百三十六条 有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事
会：
1、董事长认为必要时；
2、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
3、三分之一以上董事联名提议时；
4、监事会提议时；
5、二分之一以上独立董事提议时；
6、公司发生根据法律法规、监管部门规定及公司章程规定应提交董事会审
议的事项时。
代表十分之一以上有表决权的股东，三分之一以上董事，二分之一以上独立
董事，以及监事会提议召开临时董事会，应向董事会书面提出提案，提案应当符
69
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
合下列条件：
1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
董事会职责范围。
2、有明确议题和具体决议事项。
第百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。除法律法规及监管部门规定应由全体董事三分之二以上通
过以外，董事会作出决议应经公司全体董事的过半数通过。
第百三十八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出的决议经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交公司股东大会审议。
第百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席并表决，独立董事因故不能出席董事会的，可以书
面委托其他独立董事代为出席并表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第百四十条 董事会决议表决方式为举手表决，临时董事会在保障董事充分
表达意见的前提下，可采取通讯表决方式，并由参会董事签字。
第百四十一条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责永久
保存。
第百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
70
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
票数）。
第百四十三条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明表决时表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第四节 董事会专门委员会
第百四十四条 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与
董事会任期一致。各专门委员会主任由各专门委员会会议分别选举产生。
第百四十五条 董事会战略委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第百四十六条 董事会审计委员会的主要职责为：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司内部审计制度及其实施；
3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及披露；
5、审查公司的内控制度；
第百四十七条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与总裁人员考核的标准，并进行考核；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
3、研究和审核公司激励制度和方案。
第百四十八条 董事会专门委员会应切实履行职责，有关审核事项在提交董
事会审议以前须先经专门委员会审核，专门委员会应在董事会上说明审核意见，
并就有关风险、责任等事项提请董事会予以关注。
第百四十九条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见。聘请中介机构的费用由公司承担。
第五节 董事会秘书
71
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，
董事会聘任。属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认
定为不适宜担任上市公司董事会秘书的人员，不得担任公司的董事会秘书。
第百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
1、准备和递交有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件，组织完
成监管机构布置的任务；
2、筹备董事会和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责公司信息披露事务，包括执行信息披露制度、接待来访、回答咨询、
联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
4、协助董事会行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议；
5、提醒董事勤勉尽责，确保公司正常运行；
6、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
7、公司章程和监管部门规定的其他职责。
第百五十三条 董事会、总裁应当对公司董事会秘书的工作予以积极支持。
第百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，
但法律法规及监管部门规定不得兼任的情形除外。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第百五十五条 公司设总裁一名，副总裁若干名，总裁、副总裁由董事会聘
任或解聘，董事（除独立董事）可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
第百五十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人以及被中国证监会或证券交易所认为不
适宜担任上市公司高级管理人员的人，不得担任公司的总裁、副总裁及其他高级
管理人员。
第百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
72
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第百五十八条 总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。公司应与总裁
和其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务。
第百五十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（不含本数）以下的项目投资、资
产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从
其规定）；
4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（不含本数）以下的关联交易（法
律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
5、拟订公司内部管理机构设置方案；
6、拟订公司的基本管理制度；
7、制定公司的具体规章；
8、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
9、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
10、决定公司职工的工资福利、奖惩；
11、董事会授予的其他职权；
12、决定除法律法规和《公司章程》规定需由股东大会、董事会或董事长决
定以外的其他事项。
第百六十条 非董事高级管理人员列席董事会会议。
第百六十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁应保证
该报告的真实性。
第百六十二条 总裁决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会或职代会的意见。
第百六十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作
细则包括下列内容：
1、总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
73
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
2、总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
3、公司资金资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告
制度；
4、其他事项。
第百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不低于监事人数的三分之一。
第百六十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人，以及被中国证监会和证券交易所认为不
适宜担任上市公司监事的人，不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第百七十条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。股东担任的监事由股
东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会、职工代表会
或者其他形式民主选举和更换。
第百七十一条 股东大会选举监事，可以采用累积投票制方式，具体选举方
式由监事会决定。
第百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事
辞职的规定适用于监事。
第百七十三条 监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方式由监事会
提出方案报请股东大会决定。
74
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第二节 监事会
第百七十四条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监
事会主席不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
第百七十五条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事
会成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管
理人员及公司财务状况的监督和检查。
第百七十六条 监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正；
4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
6、提议召开临时董事会；
7、向股东大会提出提案；
8、列席董事会会议；
9、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
11、法律法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第百七十七条 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价
结果，并予以披露。在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向会议作出有关
公司过去一年的监督专项报告。
第百七十八条 监事会会议每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开
临时监事会会议。
第百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达全
75
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
体监事。临时监事会会议应当在会议召开至少三日前以书面或法律法规规定的其
他方式通知全体监事。
第百八十条 监事会会议通知包括以下内容：
1、举行会议的日期、地点和会议期限；
2、事由及议题；
3、发出通知的日期。
第百八十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第百八十二条 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监事会
决议应当由全体监事的过半数同意方可作出。
第百八十三条 监事会的表决方式为举手表决或通讯表决方式，每名监事享
有一票表决权。
第百八十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案永久保存。监事会应将会议记录副本抄送董事会秘
书。
第八章 党组织及工团组织
第百八十五条 公司党委设党委书记1名、党委副书记若干名，公司纪委设
纪委书记1名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管
理层，董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入
党委。
第百八十六条 公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第百八十七条 党委履行以下职权：
1、保证监督党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委、市政府重大
战略决策，市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署。
2、坚持党管干部原则，研究决定重大干部人事任免，在选人用人中担负领
76
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
导和把关作用。
3、参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事
项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
4、加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业
文化建设和工会、共青团等群团工作。
5、领导党风廉政建设，建立党委主体责任、纪委监督责任、党委书记第一
责任、班子成员“一岗双责”四责协同、合力运行的责任体系。
6、其他应当由党委讨论和决定的重大问题。
第百八十八条 根据《中华人民共和国公司法》的规定，在公司中设立工会
组织，开展工会活动。公司应当为工会组织的活动提供必要条件。
第百八十九条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规
章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并通过
职代会或其他形式实行民主管理。
第百九十条 根据《中国共产主义青年团章程》的规定，在公司中设立共青
团组织，开展共青团活动。公司应当为团组织的活动提供必要条件。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配
第百九十一条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的
财务会计制度。
第百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
第百九十三条 公司定期财务报告，应当按照有关法律、法规的规定进行编
制。
第百九十四条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册。公司的资产不以
任何个人名义开立帐户存储。
77
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第百九十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的
制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股
票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公
司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行
中期利润分配。
公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意盈余公积金；
4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第百九十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
股比例向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第百九十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转
增为公司资本，但是公司资本公积金不用于弥补亏损。资本公积转增股本，应按
国家有关规定执行。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例向
股东派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第百九十八条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定
具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事应当就利润分配
方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并
直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中
78
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第百九十九条 进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等
因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。
第二节 内部审计
第二百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第二百一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第二百四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五条 公司新聘会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会计师
事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 董事、监事、高级管理人员的义务和责任
第二百七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程规
定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事
连续三次未亲自参加董事会会议，董事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代
79
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
表董事应由董事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；监事连续两次未亲自参
加监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，监事会应当向股东大会建
议予以罢免，职工代表监事应由监事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；公
司高级管理人员未能履行忠实勤勉义务的，董事会应当予以解聘。
第二百八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或侵占公司财产；
2、挪用公司资金；
3、将公司资产或资金以其个人或其他个人名义开立帐户存储；
4、违反公司章程及内部制度规定，未经股东大会、董事会或其他有权决策
者意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
5、违反公司章程规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
6、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机
会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。
7、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
8、擅自披露公司机密；
9、利用其关联关系损害公司利益；
10、法律法规、部门规章及本章程规定的违反忠实义务的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
2、应公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
80
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二百十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百十一条 董事、监事、高级管理人员如已按法律、法规或者公司章程
规定执行职务，并已履行了善意、注意和勤勉的义务，但由于外部环境等发生意
外变化，而造成公司损失的，该董事、监事、高级管理人员可以免除责任。
第二百十二条 董事、高级管理人员有本章程二百零三条情形的，公司连续
一百八十个日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程二百零三条情形的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。股东提出书面请求时应同时提供相应的持股
凭证以及有关董事、监事、高级管理人员违反法律法规及公司章程的事实依据。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求后三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成公司、董事、监事、高级
管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定方式澄
清事实和公开道歉。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第二百十三条 董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的规定，损
害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成
公司、董事、高级管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，
并以一定方式澄清事实和公开道歉。
第二百十四条 董事、监事、高级管理人员因履行职务而被起诉的，若人民
法院最终判决有利于董事、监事、高级管理人员，或最终判决董事、监事、高级
管理人员没有责任或可以免除责任的，该董事、监事、高级管理人员在诉讼中为
自己辩护而产生的费用，公司将对此予以补偿。
81
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第二百十五条 董事、监事、高级管理人员根据法律法规和《公司章程》规
定在承担相应责任的同时，有权对相关责任单位和责任人员进行追究。
第二百十六条 公司可以为董事、监事、高级管理人员购买和维持责任保险。
第十一章 公司管理
第二百十七条 公司应不断完善公司治理、建立健全内部控制制度，提高公
司规范化运作水平。
第二百十八条 公司应努力提高创新能力和内部经营管理水平，积极开拓市
场，不断增强企业的核心竞争力，努力为股东提供良好的投资回报。
第二百十九条 公司应努力通过资本运作手段扩大主业规模和竞争力，优化
资产质量和产业结构。
第二百二十条 公司积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者沟通的渠
道，切实维护投资者的合法权益。
第二百二十一条 公司应建立规范有效的激励机制、工作绩效考核机制和
优胜劣汰机制，通过股权激励等多种方式，充分调动公司高级管理人员及员工积
极性。
第二百二十二条 公司应规范投资企业的运作，控制投资风险，提高投资
企业经营业绩。公司应制定完善的投资企业管理制度，公司对外投资行为应遵守
公司有关规章制度。
第十二章 通知和公告
第一节 通 知
第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出：
1、以专人送出；
2、以邮件方式送出；
3、以公告方式进行；
4、法律法规及公司章程规定的其他形式。
第二百二十四条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有
相关人员收到通知。
82
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知以专人送出或邮件等方式
进行。
第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知以专人送出或邮件等方式
进行。
第二百二十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监会
指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需作要披露信息的报刊。同时在中国
证监会指定的http//www.sse.com.cn网站披露相关信息。
第十三章 合并、分立、减资、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百三十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负
债表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定信息披露报纸上公告。
第二百三十三条 公司合并，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百三十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益
83
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第二百三十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第二节 公司减资
第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出减资决议之日起十日通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第三节 解散和清算
第二百三十八条 公司因下列原因解散：
1、营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百三十九条 公司因有本节前条第1、2、4、5项情形而解散的，应当
在十五日内成立清算组，清算组人员由董事会或者股东大会选定。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
84
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、通知、公告债权人；
2、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5、清理债权债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参加民事诉讼活动。
第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报刊上公告。
第二百四十二条 债权人应当在接到通知书起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时应当说明债
权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
第二百四十四条 公司财产按下列顺序清偿：
1、支付清算费用；
2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务；
5、按股东持有的股份比例进行分配；
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第1至4项规定清偿前，不分配给股东。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
85
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
第二百四十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十四章 修改章程
第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
1、有关法律、行政法规、规章修改后，公司章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规、规章的规定严重相抵触；
2、公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
3、股东大会决定修改章程。
第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按
规定予以公告。
第十五章 附 则
第二百五十二条 董事会可以依据公司章程的规定，制订有关细则。细则
不得与公司章程的规定相抵触。
第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百五十四条 本章程所称控股股东是指其持有的股份占公司股份总
额的百分之五十以上的股东，或者持有股份比例虽然不足百分之五十，但依其持
有股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股东。
本章程所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
86
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十五条 本章程自股东大会通过之日起生效。本章程由公司董事
会负责解释。
87
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，请审议。
特别提示
1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕
33号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促
进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）和《申能股份有限
公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为申能股份有限
公司（以下简称“公司”或“申能股份”）从二级市场回购的公司A股普通股股
票。
3、本计划拟向激励对象授予不超过4,912万股A股限制性股票，约占本计划
公布时公司股本总额（49.12亿股）的1.00%。其中首次授予不超过4,622.8万股，
占本计划公布时公司股本总额的0.94%；预留授予不超过289.2万股，占本计划公
布时公司股本总额的0.06%。
4、本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨
干人员，共计293人，占公司截至2019年12月31日在册员工总人数2,645人的
11.08%。所有激励对象均在公司（含子公司，下同）任职，已与公司签署劳动合
同。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计划首次授予的A股限制性股票授予价格为3.17元/股，该价格不低于
以下价格的较高者：
（1）本计划公布前1个交易日公司A股股票交易均价的60%；
88
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（2）本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票
交易均价之一的60%。
预留限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均
价的60%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日公司A股股票交易均价之一的60%。
6、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票
的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
7、本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之
日起24个月、36个月、48个月。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示
解除限售 解除限
解除限售时间
批次 售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第一批解
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
除限售
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第二批解
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 33%
除限售
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的
第三批解
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 34%
除限售
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期
未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值
予以回购。
8、本计划中，限制性股票的授予条件为：
89
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（1）2019年公司净资产收益率（ROE）不低于8.00%，且不低于行业平均值；
（2）2019年公司归母净利润增长率不低于5.08%，且不低于行业平均值；
（3）2019年公司风电、光伏控股装机容量增长不低于30万千瓦；
（4）2019年未发生人身安全相关重大及以上事故。
预留限制性股票的考核年度与授予业绩条件同本计划首次授予限制性股票
的授予业绩条件。
9、本计划中，限制性股票的解除限售业绩条件如下：
解除限售条件
注1
考核指标
2022年 2023年 2024年
不低于8.10%，且不 不低于8.20%，且不 不低于8.30%，且不
净资产收益率注2
低于行业平均值 低于行业平均值 低于行业平均值
增长率不低于 增长率不低于 增长率不低于
归母净利润增长率
16.1%，且不低于行 22.0%，且不低于行 28.2%，且不低于行
（较2019年）注3
业平均值 业平均值 业平均值
风电、光伏控股装 较上一年度增长不 较上一年度增长不 较上一年度增长不
机容量增长注4 低于80万千瓦 低于80万千瓦 低于80万千瓦
生产安全事故风险
注5 未发生人身安全相关重大及以上事故
指标
注1：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级
有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），而造成
相关业绩指标不可比情况，授权董事会对相应业绩指标的实际值按照该等行为发生前的状态
进行还原。
注2：净资产收益率为加权平均净资产收益率，计算公式为：净资产收益率=归属母公司
股东净利润／加权平均归属母公司股东的权益×100%。若在本计划的有效期内，公司实施公
开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对加权平均净资产收益率的影响，授权
董事会进行调整。
注3：归母净利润核算口径为合并报表净利润中母公司股东享有的份额。归母净利润增
长率计算公式为：归母净利润增长率=（考核年度归母净利润 /2019年归母净利润-1）×100%。
注4：风电、光伏控股装机容量增长为风电、光伏控股装机容量同比增长额，计算公式
为：风电、光伏控股装机容量增长=风电控股装机容量较上年度增长额+光伏控股装机容量较
上年度增长额。
注5：生产安全事故风险指标是指考核年度内未发生人身安全相关重大及以上事故（包
含重大事故及特别重大事故），对人身安全相关事故的界定参照国务院令第493号《生产安
全事故报告和调查处理条例》规定，重大事故指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上
100人以下重伤的事故；特别重大事故指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤的事故。
预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
90
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
10、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；不为激励对象就本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的
全部利益返还公司。
12、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
13、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
14、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
15、本计划须经上海市国资委批复，公司股东大会审议通过后方可实施。
16、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
91
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
一、 释义
在本计划中除非另有规定，以下简称具有如下含义：
申能股份/公
指 申能股份有限公司
司/本公司
本计划 指 申能股份有限公司A股限制性股票激励计划
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本
计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确定
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所
有效期 指 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期
间，最长不超过6年
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限
制性股票完成登记之日起算
授予价格 指 激励对象获得每股申能股份A股股票的价格
《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核
《考核办法》 指
办法》
《公司章程》 指 《申能股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》
薪酬与考核委
指 申能股份董事会薪酬与考核委员会
员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
92
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
二、 本计划目的
为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他
核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司
长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据有关法
律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本计划制定所遵循的基本原则：
1、公平、公正、公开；
2、符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
3、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
除本计划外，本公司及本公司子公司不存在其他股权激励计划。
三、 本计划管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分执行事宜授
权董事会办理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责
拟订和修订本计划，经董事会审议通过后，报股东大会审议通过，并在股东大会
授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，
对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则
进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划的安排
存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
93
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
四、 本计划激励对象的确定依据和范围
（一） 激励对象的确定依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二） 激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人
员，共计293人，占公司截至2019年12月31日在册员工总人数2,645人的11.08%。
所有激励对象均在公司或境内全资子公司、境内控股子公司任职，已与公司或境
内全资子公司、境内控股子公司签署劳动合同。
预留激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照首次授予
的激励对象的标准确定。预留权益用于授予未来一年内从外部引进的与首次授予
的激励对象相同职级人员，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授
予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效，公
司回购专用证券账户中的对应股票予以注销。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（三） 不得参与本计划的人员
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外；
8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9、法律法规及有关规定规定的其他不得参与激励计划的人员；
10、中国证监会认定的其他情形。
94
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》或本计划规
定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（四） 激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本计划后，将通过公司网站或其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
五、 限制性股票数量、来源及分配情况
（一）拟授予激励对象限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过4,912万股A股限制性股票，约占本计划公布
时公司股本总额49.12亿股的1.00%。其中首次授予不超过4,622.8万股，约占本
计划公布时公司股本总额的0.94%；预留授予不超过289.2万股，约占本计划公布
时公司股本总额的0.06%，约占本次拟授予限制性股票总量的5.89%。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励
计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予
限制性股票总量的20%。
（二）限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为申能股份从二级市场回购A股普通股。股份回购的
具体方案及实施程序，公司将另行召开董事会、股东大会审议并披露。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
95
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
获授限制性股票 占授予总量 占目前总股
姓名 职务 本的比例
数量（万股） 比例（%）
（%）
奚力强 副董事长,总经理 56.9 1.16 0.0116
余永林 副总经理 51.2 1.04 0.0104
谢峰 副总经理,董事会秘书 51.2 1.04 0.0104
舒彤 副总经理 51.2 1.04 0.0104
王振宇 副总经理 51.2 1.04 0.0104
刘先军 职工董事 51.2 1.04 0.0104
其他核心骨干（共 287 人） 4,309.9 87.74 0.8774
预留股份 289.2 5.89 0.0589
合计 4,912.00 100.00 1.00
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、 限制性股票授予价格及确定方法
本计划首次授予的A股限制性股票授予价格为每3.17元，该价格不低于以下
价格的较高者：
1、本计划公布前1个交易日公司A股股票交易均价的60%；
2、本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交
易均价之一的60%。
预留限制性股票授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均
价的 60%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日公司A股股票交易均价之一的60%。
限制性股票的授予价格根据《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的
相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队。
七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序
（一） 限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制
性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
96
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量），Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整
后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二） 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
97
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
4、派息
P＝P0-V
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三） 授予数量和授予价格的调整程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格
或数量。董事会根据上述规定调整授予价格或数量后，应及时公告。律师事务所
就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东
大会审议。
八、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
（一） 本计划的有效期
本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。
（二） 限制性股票的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东
大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票注
销。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个
月内另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
98
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三） 限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之
日起24个月、36个月、48个月。
（四） 限制性股票的解除限售
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约
定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：
解除限
解除限售批次 解除限售时间
售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个
第一批解除限售 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 33%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个
第二批解除限售 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 33%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个
第三批解除限售 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 34%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期
未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值
予以回购。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司
对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
（五） 限制性股票的禁售规定
本计划限制性股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
99
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人
员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如
有））限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并
根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解
除限售。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回所得收益。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
5、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一） 限制性股票授予时的法定条件
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
100
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给公司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二） 限制性股票授予时的业绩条件
1、公司层面业绩条件
（1）2019年公司净资产收益率（ROE）不低于8.00%，且不低于行业平均值；
（2）2019年公司归母净利润增长率不低于5.08%，且不低于行业平均值；
101
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（3）2019年公司风电、光伏控股装机容量增长不低于30万千瓦；
（4）2019年未发生人身安全相关重大及以上事故。
授予时公司层面业绩条件指标口径与解除限售业绩条件指标口径一致。
2、激励对象个人层面的绩效条件
公司按年度对激励对象进行考核，绩效评价得分按100分制计算。
本计划公告前一会计年度根据公司绩效考核相关办法，激励对象绩效评价得
分达到60分及以上。
3、预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首次授予的限
制性股票一致。
（三） 限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。
（四） 限制性股票解除限售时的业绩条件
1、公司层面业绩条件：
解除限售条件
考核指标注1
2022年 2023年 2024年
不低于8.10%，且不 不低于8.20%，且不 不低于8.30%，且不
净资产收益率注2
低于行业平均值 低于行业平均值 低于行业平均值
增长率不低于 增长率不低于 增长率不低于
归母净利润增长率
16.1%，且不低于行 22.0%，且不低于行 28.2%，且不低于行
（较2019年）注3
业平均值 业平均值 业平均值
风电、光伏控股装 较上一年度增长不 较上一年度增长不 较上一年度增长不
机容量增长注4 低于80万千瓦 低于80万千瓦 低于80万千瓦
生产安全事故风险
未发生人身安全相关重大及以上事故
指标注5
注1：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级
有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），而造成
相关业绩指标不可比情况，授权董事会对相应业绩指标的实际值按照该等行为发生前的状态
进行还原。
注2：净资产收益率为加权平均净资产收益率，计算公式为：净资产收益率=归属母公司
股东净利润／加权平均归属母公司股东的权益×100%。若在本计划的有效期内，公司实施公
开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对加权平均净资产收益率的影响，授权
董事会进行调整。
注3：归母净利润核算口径为合并报表净利润中母公司股东享有的份额。归母净利润增
长率计算公式为：归母净利润增长率=（考核年度归母净利润 /2019年归母净利润-1）×100%。
注4：风电、光伏控股装机容量增长为风电、光伏控股装机容量同比增长额，计算公式
为：风电、光伏控股装机容量增长=风电控股装机容量较上年度增长额+光伏控股装机容量较
102
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
上年度增长额。
注5：生产安全事故风险指标是指考核年度内未发生人身安全相关重大及以上事故（包
含重大事故及特别重大事故），对人身安全相关事故的界定参照国务院令第493号《生产安
全事故报告和调查处理条例》规定，重大事故指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上
100人以下重伤的事故；特别重大事故指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤的事故。
公司以证监会电力、热力生产和供应业公司进行同行业对标，同行业公司中
剔除*ST公司，以体现对标领先理念，计算同业业绩时，剔除突增（增长率大于
1000%）和突减（增长率小于-1000%）的极端样本。截至本草案公告日，同行业
对标合计67家企业，未来将根据证监会行业分类变化及*ST公司情况进行动态调
整。
2、激励对象个人层面的绩效条件
根据《考核办法》等对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象可
解除限售股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩。
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系
数
公司总部和子公司的班子成员个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
班子绩效评价得分(N) 个人绩效系数
N≥90 100%
80≤N<90 85%
60≤N<80 60%
N<60 0%
其他激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
个人绩效评价得分（N） 个人绩效系数
N≥90 100%
80≤N<90 90%
60≤N<80 70%
N<60 0%
3、预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次
授予的限制性股票一致。
（五） 限制性股票绩效考核指标合理性说明
本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司股东回报、业务持续增长能
力、运营质量与风险防范情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素、又兼顾电力能源行业的发展特性，指标体系设定符合公司实
际情况和发展目标。
公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核目标，能够对激励对象的工作
103
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
绩效做出较为准确、全面的综合评价。
十、 本计划的批准、授予及解除限售程序
（一） 本计划的批准程序
1、薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。
2、董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、律师事务所对本计划出具法律意见书。
5、上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展
及批复结果。
6、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
7、召开股东大会审议本计划前，独立董事就本计划的议案向所有股东征集
委托投票权。
8、公司股东大会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网
络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二） 限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
2、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予
104
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。
7、公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记
结算公司办理登记结算事宜。
（三） 限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就
本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，除本计划另有规定外，由公司按授予价格与市场价格
孰低原则进行回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限
制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交
所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、 限制性股票的回购原则
（一） 限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量），Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
105
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整
后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（二） 限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售
的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
4、派息
P＝P0-V
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
106
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（三） 回购数量及价格的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格或数量。董事会根据上述规定调整回购价格或数量后，应及时公告；
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格或数量的，应经董事会作出决
议并经股东大会审议批准。
（四） 回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议回购方案，依法将回购股份的方案提交股东大会
批准，并及时公告。公司实施回购时，应向上交所申请解除限售该等限制性股票，
经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。拟回购注销的限制性股票
不能再授予其他激励对象。
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一） 公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核。
2、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，
并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、
中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，
并约定双方的其他权利义务。
6、公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
8、公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司
对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
9、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定
107
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
的其他相关权利义务。
（二） 激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司发展做出应有的贡献。
2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象
获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配
股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。
6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割
（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得
通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法
处理，不得向公司提出权利主张。
7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
部利益返还公司。
8、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规
的规定。
9、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
它税费。
10、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定
的其他相关权利义务。
108
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（三） 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响
（一） 本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
2、限售期
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二） 本计划首次授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公
允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票为4,622.8万股，授予限制性股票总成
本最高约为9,107万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列
支，每年摊销金额如下：
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
摊销金额（万元） 3,053 3,278 1,878 844 53
注：以上系假设授予日为2021年1月22日，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。
会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果
将以会计师事务所出具的审计报告为准。
109
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
（三）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余限售期内确
认的金额。
2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购
的支付按照企业会计准则规定办理。
十四、公司和激励对象发生情况变化的处理
（一） 公司发生情况变化
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
110
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
授权益。
4、除前述规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划
经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制
性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
（二） 激励对象个人发生情况变化
1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划
向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。
2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划
向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合
同，包括但不限于无故辞职等情形；
（8）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。
3、激励对象为公司总经理、副总经理的，如在任期届满前（任期系最后一
个解除限售日所任职务的任期）因个人原因离职的，或激励对象任申能股份中层
正职（含主持工作的副职）及以上级别岗位、子公司班子正职（含主持工作的副
职）岗位的，如在最后一批限制性股票解除限售前因个人原因离职，其已获授但
111
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场
价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以
回购。自离职之日起，还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。
4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因
与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对
象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到
解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事
项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在首个限售期内
的服务年限折算首次授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限
售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1
个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励对象退休时，对所持
有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定
执行。
5、激励对象因职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能
成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
按授予价格进行回购，该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项
的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于以回购时中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息。
6、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司
董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1
个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性
股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的
全部或部分收益。
7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十五、 本计划的变更、终止程序
（一） 本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过
112
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
并及时履行公告义务。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二） 本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
十六、 附则
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本
计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行
或调整。
2、本计划经上海市国资委批复，自公司股东大会批准之日起生效。
3、本计划的解释权归公司董事会。
113
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：从二级市场回购的 A 股普通股股票
本计划拟向激励对象授予不超过 4,912 万股 A 股限制性股票，约占本计划公
布时公司股本总额（49.12 亿股）的 1.00%。其中首次授予不超过 4,622.8
万股，预留授予不超过 289.2 万股。
一、 公司基本情况
（一）公司简介
公司前身为创立于1987年的申能电力开发公司，1993年4月公司股票上市（股
票代码600642，简称“申能股份”），为全国电力能源行业第一家上市公司，目
前总股本为49.12亿股。公司主要从事电力、石油天然气的开发、投资、建设和
运营业务，为综合性能源供应商。公司系统拥有全资和控股企业23家，员工逾
2,600人。
近年来，公司在“加快发展、稳步调整、提质增效、培育优势、提高竞争力、
做优‘先锋企业’”方针引领下，大力发展新能源，调整电力结构；推进油气资
源接替，实施电气并举；提前布局新兴能源，培养产业新优势。至“十三五”末，
公司电力权益装机容量达到1,267万千瓦（控股装机1,263万千瓦） ，其中可再
生能源权益装机达到301万千瓦，2020年权益发电量384亿千瓦时（控股发电量394
亿千瓦时），其中上海本地控股发电量市场份额33.6%左右，油当量产量约23.6
万吨。
（二）最近三年业绩情况
单位:亿元
2019年 2018年 2017年
营业收入 388.41 362.21 324.04
归属于母公司所有者的净利润 22.86 18.26 17.38
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润 19.23 14.85 12.43
基本每股收益（元/股） 0.483 0.401 0.382
加权平均净资产收益率（%） 8.22 7.08 6.82
114
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
资产总额 679.44 596.62 540.47
归属于母公司所有者的权益 296.04 259.53 254.60
归属于母公司所有者的每股净
资产（元/股） 6.03 5.70 5.59
（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 倪斌 董事长
2 奚力强 副董事长、总经理
3 臧良 董事
4 李争浩 董事
5 刘海波 董事
6 史平洋 董事
7 刘先军 职工董事
8 杨朝军 独立董事
9 刘浩 独立董事
10 秦海岩 独立董事
11 俞卫锋 独立董事
12 俞雪纯 监事会主席、监事
13 陈尉 监事
14 胡磊 监事
15 吴晓凡 职工监事
16 刘瑾 职工监事
17 余永林 副总经理
18 舒彤 副总经理
19 谢峰 副总经理,董事会秘书
20 王振宇 副总经理
二、 本计划目的
为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他
核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司
长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据有关法
律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本计划制定所遵循的基本原则：
1、公平、公正、公开；
2、符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
3、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
除本计划外，本公司及本公司子公司不存在其他股权激励计划。
115
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
三、 股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购
的本公司A股普通股股票。股份回购的具体方案及实施程序，公司将另行召开董
事会、股东大会审议并披露。
四、 拟授出限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过4,912万股A股限制性股票，约占本计划公布
时公司股本总额49.12亿股的1.00%。其中首次授予不超过4,622.8万股，约占本
计划公布时公司股本总额的0.94%；预留授予不超过289.2万股，约占本计划公布
时公司股本总额的0.06%，约占本次拟授予限制性股票总量的5.89%。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励
计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予
限制性股票总量的20%。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（三） 激励对象的确定依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（四） 激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人
员，共计293人，占公司截至2019年12月31日在册员工总人数2,645人的11.08%。
所有激励对象均在公司或境内全资子公司、境内控股子公司任职，已与公司或境
内全资子公司、境内控股子公司签署劳动合同。
预留激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照首次授予
的激励对象的标准确定。预留权益用于授予未来一年内从外部引进的与首次授予
的激励对象相同职级人员，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授
予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效，公
司回购专用证券账户中的对应股票予以注销。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
116
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（五） 不得参与本计划的人员
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外；
8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9、法律法规及有关规定规定的其他不得参与激励计划的人员；
10、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》或本计划规
定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（六） 授予的限制性股票分配情况
获授限制性股票 占授予总量 占目前总股
姓名 职务
数量（万股） 比例（%） 本的比例（%）
奚力强 副董事长、总经理 56.9 1.16 0.0116
余永林 副总经理 51.2 1.04 0.0104
谢峰 副总经理,董事会秘书 51.2 1.04 0.0104
舒彤 副总经理 51.2 1.04 0.0104
王振宇 副总经理 51.2 1.04 0.0104
刘先军 职工董事 51.2 1.04 0.0104
其他核心骨干（共 287 人） 4,309.9 87.74 0.8774
预留股份 289.2 5.89 0.0589
合计 4,912.00 100.00 1.00
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
117
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
六、 授予价格及确定方法
本计划首次授予的A股限制性股票授予价格为每股3.17元，该价格不低于以
下价格的较高者：
1、本计划公布前1个交易日公司A股股票交易均价的60%；
2、本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交
易均价之一的60%。
预留限制性股票授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均
价的 60%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日公司A股股票交易均价之一的60%。
限制性股票的授予价格根据《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的
相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队。
七、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
（一） 本计划的有效期
本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。
（二） 限制性股票的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东
大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票注
销。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个
月内另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
118
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三） 限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之
日起24个月、36个月、48个月。
（四） 限制性股票的解除限售
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约
定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：
解除限
解除限售批次 解除限售时间
售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个
第一批解除限售 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 33%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个
第二批解除限售 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 33%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个
第三批解除限售 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 34%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期
未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值
予以回购。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司
对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
（五） 限制性股票的禁售规定
本计划限制性股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
119
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人
员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如
有））限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并
根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解
除限售。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回所得收益。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
5、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
八、 限制性股票的授予条件和解除限售条件
（六） 限制性股票授予时的法定条件
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
120
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给公司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（七） 限制性股票授予时的业绩条件
1、公司层面业绩条件
（1）2019年公司净资产收益率（ROE）不低于8.00%，且不低于行业平均值；
（2）2019年公司归母净利润增长率不低于5.08%，且不低于行业平均值；
（3）2019年公司风电、光伏控股装机容量增长不低于30万千瓦；
（4）2019年未发生人身安全相关重大及以上事故。
121
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
授予时公司层面业绩条件指标口径与解除限售业绩条件指标口径一致。
2、激励对象个人层面的绩效条件
公司按年度对激励对象进行考核，绩效评价得分按100分制计算。
本计划公告前一会计年度根据公司绩效考核相关办法，激励对象绩效评价得
分达到60分及以上。
3、预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首次授予的限
制性股票一致。
（八） 限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。
（九） 限制性股票解除限售时的业绩条件
1、公司层面业绩条件：
解除限售条件
考核指标注1
2022年 2023年 2024年
不低于8.10%，且不 不低于8.20%，且不 不低于8.30%，且不
净资产收益率注2
低于行业平均值 低于行业平均值 低于行业平均值
增长率不低于 增长率不低于 增长率不低于
归母净利润增长率
16.1%，且不低于行 22.0%，且不低于行 28.2%，且不低于行
（较2019年）注3
业平均值 业平均值 业平均值
风电、光伏控股装 较上一年度增长不 较上一年度增长不 较上一年度增长不
机容量增长注4 低于80万千瓦 低于80万千瓦 低于80万千瓦
生产安全事故风险
未发生人身安全相关重大及以上事故
指标注5
注1：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级
有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），而造成
相关业绩指标不可比情况，授权董事会对相应业绩指标的实际值按照该等行为发生前的状态
进行还原。
注2：净资产收益率为加权平均净资产收益率，计算公式为：净资产收益率=归属母公司
股东净利润／加权平均归属母公司股东的权益×100%。若在本计划的有效期内，公司实施公
开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对加权平均净资产收益率的影响，授权
董事会进行调整。
注3：归母净利润核算口径为合并报表净利润中母公司股东享有的份额。归母净利润增
长率计算公式为：归母净利润增长率=（考核年度归母净利润 / 2019年归母净利润-1）×100%。
注4：风电、光伏控股装机容量增长为风电、光伏控股装机容量同比增长额，计算公式
为：风电、光伏控股装机容量增长=风电控股装机容量较上年度增长额+光伏控股装机容量较
上年度增长额。
注5：生产安全事故风险指标是指考核年度内未发生人身安全相关重大及以上事故（包
含重大事故及特别重大事故），对人身安全相关事故的界定参照国务院令第493号《生产安
122
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
全事故报告和调查处理条例》规定，重大事故指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上
100人以下重伤的事故；特别重大事故指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤的事故。
公司以证监会电力、热力生产和供应业公司进行同行业对标，同行业公司中
剔除*ST公司，以体现对标领先理念，计算同业业绩时，剔除突增（增长率大于
1000%）和突减（增长率小于-1000%）的极端样本。截至本草案公告日，同行业
对标合计67家企业，未来将根据证监会行业分类变化及*ST公司情况进行动态调
整。
2、激励对象个人层面的绩效条件
根据《考核办法》等对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象可
解除限售股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩。
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系
数
公司总部和子公司的班子成员个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
班子绩效评价得分(N) 个人绩效系数
N≥90 100%
80≤N<90 85%
60≤N<80 60%
N<60 0%
其他激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
个人绩效评价得分（N） 个人绩效系数
N≥90 100%
80≤N<90 90%
60≤N<80 70%
N<60 0%
3、预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次
授予的限制性股票一致。
（十） 限制性股票绩效考核指标合理性说明
本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司股东回报、业务持续增长能
力、运营质量与风险防范情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素、又兼顾电力能源行业的发展特性，指标体系设定符合公司实
际情况和发展目标。
公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核目标，能够对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的综合评价。
123
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
九、 授予价格和授予数量的调整方法和程序
（十一） 限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制
性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量），Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整
后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（十二） 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
124
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
4、派息
P＝P0-V
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（十三） 授予数量和授予价格的调整程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格
或数量。董事会根据上述规定调整授予价格或数量后，应及时公告。律师事务所
就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东
大会审议。
十、 本计划的批准、授予及解除限售程序
（十四） 本计划的批准程序
1、薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。
2、董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、律师事务所对本计划出具法律意见书。
5、上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展
125
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
及批复结果。
6、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
7、召开股东大会审议本计划前，独立董事就本计划的议案向所有股东征集
委托投票权。
8、公司股东大会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网
络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十五） 限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
2、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。
7、公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记
结算公司办理登记结算事宜。
（十六） 限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就
本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，除本计划另有规定外，由公司按授予价格与市场价格
孰低原则进行回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限
126
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交
所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（十七） 公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核。
2、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，
并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、
中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，
并约定双方的其他权利义务。
6、公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
8、公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司
对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
9、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定
的其他相关权利义务。
（十八） 激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司发展做出应有的贡献。
2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。
127
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象
获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配
股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。
6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割
（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得
通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法
处理，不得向公司提出权利主张。
7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
部利益返还公司。
8、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规
的规定。
9、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
它税费。
10、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定
的其他相关权利义务。
（十九） 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
128
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
十二、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响
（二十） 本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
2、限售期
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二十一） 本计划首次授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公
允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票为4,622.8万股，授予限制性股票总成
本最高约为9,107万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列
支，每年摊销金额如下：
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
摊销金额（万元） 3,053 3,278 1,878 844 53
注：以上系假设授予日为2021年1月22日，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。
会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果
将以会计师事务所出具的审计报告为准。
上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
129
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（三）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余限售期内确
认的金额。
2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购
的支付按照企业会计准则规定办理。
十三、 公司和激励对象发生情况变化的处理
（二） 公司发生情况变化
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。
4、除前述规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划
经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制
性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
130
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（二十二） 激励对象个人发生情况变化
1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划
向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。
2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划
向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合
同，包括但不限于无故辞职等情形；
（8）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。
3、激励对象为公司总经理、副总经理的，如在任期届满前（任期系最后一
个解除限售日所任职务的任期）因个人原因离职的，或激励对象任申能股份中层
正职（含主持工作的副职）及以上级别岗位、子公司班子正职（含主持工作的副
职）岗位的，如在最后一批限制性股票解除限售前因个人原因离职，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场
价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以
回购。自离职之日起，还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。
4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因
131
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对
象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到
解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事
项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在首个限售期内
的服务年限折算首次授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限
售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1
个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励对象退休时，对所持
有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定
执行。
5、激励对象因职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能
成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
按授予价格进行回购，该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项
的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于以回购时中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息。
6、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司
董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1
个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性
股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的
全部或部分收益。
7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、 本计划的变更、终止程序
（二十三） 本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过
并及时履行公告义务。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
132
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（2）降低授予价格的情形。
（二十四） 本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
133
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法
各位股东：
为保证申能股份有限公司（以下简称“申能股份”、“本公司”
或“公司”）A 股限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），进
一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调
动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促
进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国
家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，
保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，
进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和
考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、
贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对
象，包括公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。人事部
134
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
负责具体考核工作，并同财务部等相关部门负责相关考核数据的收集
和提供。
五、绩效考核指标及标准
（一）限制性股票授予的法定条件
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，
职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会
制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，
建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度
及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形
135
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予的业绩条件
1、公司层面业绩条件
（1）2019年公司净资产收益率（ROE）不低于8.00%，且不低于
行业平均值；
（2）2019年公司归母净利润增长率不低于5.08%，且不低于行业
平均值；
（3）2019年公司风电、光伏控股装机容量增长不低于30万千瓦；
（4）2019年未发生人身安全相关重大及以上事故。
2、激励对象个人层面的业绩条件
公司按年度对激励对象进行考核，个人绩效评价得分按100分制
计算。
本计划公告前一会计年度根据公司绩效考核相关办法，激励对象
136
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
个人绩效评价得分达到60分及以上。
3、预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首
次授予的限制性股票一致。
（三）限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与以上授予时的法定条件一
致。
（四）限制性股票解除限售时的业绩条件
1、公司层面业绩条件：
解除限售条件
注1
考核指标
2022年 2023年 2024年
不低于8.10%，且不 不低于8.20%，且不 不低于8.30%，且不
净资产收益率注2
低于行业平均值 低于行业平均值 低于行业平均值
增长率不低于 增长率不低于 增长率不低于
归母净利润增长率
16.1%，且不低于行 22.0%，且不低于行 28.2%，且不低于行
（较2019年）注3
业平均值 业平均值 业平均值
风电、光伏控股装机 较上一年度增长不 较上一年度增长不 较上一年度增长不
容量增长注4 低于80万千瓦 低于80万千瓦 低于80万千瓦
生产安全事故风险指
未发生人身安全相关重大及以上事故
标注5
注1：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级
有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），而造成
相关业绩指标不可比情况，授权董事会对相应业绩指标的实际值按照该等行为发生前的状态
进行还原。
注2：净资产收益率为加权平均净资产收益率，计算公式为：净资产收益率=归属母公司
股东净利润／加权平均归属母公司股东的权益×100%。若在本计划的有效期内，公司实施公
开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对加权平均净资产收益率的影响，授权
董事会进行调整。
137
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
注3：归母净利润核算口径为合并报表净利润中母公司股东享有的份额。归母净利润增
长率计算公式为：归母净利润增长率=（考核年度归母净利润 / 2019年归母净利润-1）×100%。
注4：风电、光伏控股装机容量增长为风电、光伏控股装机容量同比增长额，计算公式
为：风电、光伏控股装机容量增长=风电控股装机容量较上年度增长额+光伏控股装机容量较
上年度增长额。
注5：生产安全事故风险指标是指考核年度内未发生人身安全相关重大及以上事故（包
含重大事故及特别重大事故），对人身安全相关事故的界定参照国务院令第493号《生产安
全事故报告和调查处理条例》规定，重大事故指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上
100人以下重伤的事故；特别重大事故指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤的事故。
公司以证监会电力、热力生产和供应业公司进行同行业对标，同行业公司中
剔除*ST公司，以体现对标领先理念，计算同业业绩时，剔除突增（增长率大于
1000%）和突减（增长率小于-1000%）的极端样本。截至本草案公告日，同行业
对标合计67家企业，未来将根据证监会行业分类变化及*ST公司情况进行动态调
整。
2、激励对象个人层面的绩效条件
根据《考核办法》等对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，
激励对象可解除限售股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩。
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×
个人绩效系数
公司总部和子公司的班子成员个人绩效得分与其个人绩效系数
的关系如下：
班子绩效评价得分(N) 个人绩效系数
N≥90 100%
80≤N<90 85%
60≤N<80 60%
N<60 0%
其他激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
138
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
个人绩效评价得分（N） 个人绩效系数
N≥90 100%
80≤N<90 90%
60≤N<80 70%
N<60 0%
3、解除限售时若激励对象因职务变更（非个人原因）、退休、
死亡、丧失民事行为能力等原因与企业解除或者终止劳动关系且无对
应考核年度的个人绩效，绩效得分按照其劳动关系终止前最近一年绩
效考核成绩确定。
4、预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与
本计划首次授予的限制性股票一致。
六、考核期间与次数
1、考核期间
以限制性股票激励计划公告日前一会计年度（即 2019 年会计年
度）作为授予条件的考核年度。以 2022-2024 年三个会计年度作为各
解除限售期的考核年度。
2、考核次数
限制性股票激励计划实施期间各考核年度每年度一次。
七、考核程序
人事部在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责考核的具
体实施、考核结果的保存，并在此基础上形成绩效考核报告提交公司
董事会薪酬与考核委员会审核。
八、考核结果的反馈及应用
139
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
1、公司应当在考核结束后及时向被考核者反馈考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的三个工
作日内向公司提出申诉。公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，
并根据复核结果对考核结果进行修正。
3、考核结果作为限制性股票授予或解除限售的依据。
九、考核结果归档
考核结束后，人事部须将绩效考核相关数据作为重要原始材料存
档。
十、附则
1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实
施。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
140
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法
各位股东：
为保证申能股份有限公司（以下简称“申能股份”、“本公司”或“公
司”）A 股限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，
进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分
调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，
促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、管理机构
（一） 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计
划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相
关的全部或部分执行事宜授权董事会办理。
（二） 董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与
考核委员会负责拟订和修订本计划，经董事会审议通过后，报股东大
会审议通过，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三） 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，
就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、行政
法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四） 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向
所有股东征集委托投票权。
141
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（五） 申能股份按照相关法律法规的要求，形成了较为完善的
公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确、运行
有序，公司决策信息公开透明。目前董事会由11位董事组成，其中外
部董事9人，超过董事会成员半数。董事会下设战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会共三个专门委员会，其中薪酬与考核委员会
全部由外部董事构成且独立董事占多数，召集人由独立董事担任。监
事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。
二、限制性股票的授予程序及解除限售程序
（一） 本计划的批准程序
1、薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。
2、董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、律师事务所对本计划出具法律意见书。
5、上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披
露相关进展及批复结果。
6、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事
会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审
议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、召开股东大会审议本计划前，独立董事就本计划的议案向所
142
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
有股东征集委托投票权。
8、公司股东大会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投
票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。
2、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
3、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发
表意见。
4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方
的权利义务关系。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表
明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，
公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。
7、公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认
后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
143
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售
的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本计划另有规定外，由公司
按授予价格与市场价格孰低原则进行回购并注销其持有的该批解除
限售对应的限制性股票，拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申
请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和
考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、
贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、公司和激励对象的权利与义务
（一） 公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励
对象进行绩效考核。
144
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
2、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完
成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因上海市国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划
的内容，并约定双方的其他权利义务。
6、公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
8、公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的
承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执
行。
9、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协
议书》规定的其他相关权利义务。
（二） 激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司发展做出应有的贡献。
2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。
145
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定
转让股票。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后
便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权
等。限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股
票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿
还债务。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制
性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进
行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售
条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人
间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。
7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对
象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相
146
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
关法律法规的规定。
9、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人
所得税及其它税费。
10、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协
议书》规定的其他相关权利义务。
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对
象，包括公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员。
四、公司和激励对象发生情况变化的处理
（一） 公司发生情况变化
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予
价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
147
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限
制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售
的，所有激励对象应当返还已获授权益。
4、除前述规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计
划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何
激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购。
（二） 激励对象个人发生情况变化
1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得
依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按授予价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。
2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得
依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格
（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
148
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订
立的劳动合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（8）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。
3、激励对象为公司总经理、副总经理的，如在任期届满前（任
期系最后一个解除限售日所任职务的任期）因个人原因离职的，或激
励对象任申能股份中层正职（含主持工作的副职）及以上级别岗位、
子公司班子正职（含主持工作的副职）岗位的，如在最后一批限制性
股票解除限售前因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事
会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以
回购。自离职之日起，还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。
4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能
力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考
核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解
除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格
149
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的
股票交易均价）的孰低值予以回购。
激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在首
个限售期内的服务年限折算首次授予权益，待达到解除限售条件时解
除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市
场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）
的孰低值予以回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，
如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
5、激励对象因职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相
关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，并由公司按授予价格进行回购，该等激励对象取得前述
未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利
息不高于以回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息。
6、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章
程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公
司利益或声誉，经公司董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市
场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）
的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；且公司有权视情
节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或部
分收益。
7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
150
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事
会审议通过并及时履行公告义务。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由
股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二） 本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经
董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应
当由股东大会审议决定。
六、本计划的会计处理方法
（一） 本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”
和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
151
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
2、限售期
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全
部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相
关规定处理。
（二） 本计划首次授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制
性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票为 4,622.8 万股，授予限制
性股票总成本最高约为 9,107 万元。该成本将在本计划有效期内进行
摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
摊销金额（万元） 3,053 3,278 1,878 844 53
注：以上系假设授予日为 2021 年 1 月 22 日，初步测算的限制性股票对会计
成本的影响。会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的
权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股
票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金
额。
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会
152
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
计处理。
（三） 终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解
除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应
作如下会计处理：
1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余
限售期内确认的金额。
2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购
处理，回购的支付按照企业会计准则规定办理。
七、附则
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、
规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性
文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法
规及行政规章、规范性文件执行或调整。
2、本计划经上海市国资委批复，自公司股东大会批准之日起生
效。
3、本计划的解释权归公司董事会。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
153
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股
份预案》，请审议。
特别提示
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范
性文件的相关要求，申能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行 A 股股份（以下简称“本
次回购”），作为限制性股票股权激励计划股份来源。
2、拟回购股份的用途：实施限制性股票股权激励计划。
3、回购数量：拟回购股份数量下限为 2,456 万股，上限为 4,912
万股。
4、回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过
12 个月。
5、回购价格：不超过人民币 8.56 元/股。
6、回购资金来源：公司自有资金。
7、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人
员以及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东，在回购期间、未
来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。
154
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
8、相关风险提示：
（1）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回
购方案无法实施的风险；
（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需
要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案
无法按计划实施的风险；
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化
等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励
计划经第十届董事会第四次会议审议通过，尚需履行股东大会决策程
序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风
险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风
险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021 年 4 月 2 日，公司召开第十届董事会第五次会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，独立董事就
回购股份事宜发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份预案尚需提交公司股东大会审议。
155
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
本次回购股份拟作为公司限制性股票股权激励计划的股票来源。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞
价交易方式进行。
（四）回购期限
1、本次回购的实施期限为公司股东大会审议通过本方案之日起
不超过 12 个月。若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份数量或金额达到最高限额，
则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股
东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日
内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本比例、资金总额
156
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
拟回购数量 占公司总股本
回购用途 拟回购资金总额（万元） 回购实施期限
（万股） 的比例（%）
自股东大会审议通
用于股权激励 2456-4912 0.5-1.0 不超过人民币 42046.72 万元 过本次回购方案之
日起 12 个月内
本次回购的股份拟用于股权激励。
公司拟回购股份数量下限为 2465 万股，上限为 4912 万股，具体
回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于
回购的资金总额不超过人民币 42046.72 万元。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票
拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股
份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过 8.56 元/股，即不高于董事会通过本次回
购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、派息、派
发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，公司将按照中国证监会
及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额不超过 42046.72 万元，资金来源为
公司自有资金。
（八）预计回购完成且实施股权激励计划后公司股权结构的变动
情况
假设本次回购实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额
4912 万股且全部用于实施限制性股票股权激励计划，则公司股权结
构变动情况如下：
157
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
回购前 回购后（全部用于股权激励）
类别
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件流通股 360,000,000 7.33 409,120,000 8.33
无限售条件流通股 4,552,038,316 92.67 4,502,918,316 91.67
股份总数 4,912,038,316 100 4,912,038,316 100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际
变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 762.98 亿元；归属于
上市公司所有者的净资产 308.49 亿元；货币资金 87.68 亿元。2020 年
度公司实现营业收入 197.09 亿元；归母净利润 23.93 亿元。按照回
购资金总额上限 42046.72 万元测算，回购资金占 2020 年末公司总
资产、归属于上市公司所有者的净资产、货币资金的比例分别为
0.55%、1.36%、4.80%。
公司资产质量及经营业绩优异，现金流充沛，有能力顺利完成回
购计划。 根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因
素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于实施限制性股票股权激励计划，有利于公
司进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及
其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，
使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现上市公司可持续发展。
158
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、
可行性等相关事项的独立意见
1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司限制性股票激励计
划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司
回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次回购股份数量不超过公司总股本的 1%，资金来源为公
司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不
影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会
对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董
事同意本次回购方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案
存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在
利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
159
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东问询回购期间、未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计
划的具体情况
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动
人、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询回购期间、
未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。
经回复，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致
行动人、实际控制人、持股 5%以上的股东在回购期间、未来 3 个月、
未来 6 个月没有减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励，公司如未能在发布回购结
果暨股份变动公告之后 36 个月内实施上述用途的，未使用的已回购
股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为公司限制性股票股权激励的股票来源，不会
影响公司的正常持续经营，不会损害公司债务履约能力。如后续涉及
回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权
人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，
包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理本次回购
股份的相关事项，包括但不限于：
160
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回
购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及
按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公
司股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件
变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是
否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完
毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购可能面临以下不确定性风险：
（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回
购方案无法实施的风险；
（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需
要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案
无法按计划实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化
等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
161
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（四）本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励
计划经第十届董事会第四次临时会议审议通过，尚需履行股东大会决
策程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出
的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销
的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
162
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
关于申请注册公开发行公司债券的议案
各位股东：
现向各位作《关于申请注册公开发行公司债券的议案》，请审议。
为更有效利用金融市场的融资机会，拓宽公司融资渠道，改善融
资结构，降低融资成本，保障公司经营发展的资金需求，结合公司经
营情况和债券市场情况，公司拟定了在交易所市场注册公开发行公司
债券的方案，具体条款如下：
一、发行的主要条款
（一）票面金额、发行价格和发行规模
本次注册发行的公司债券面值 100 元，发行价格由发行人和主承
销商通过市场询价确定。本次公开发行公司债券的发行规模不超过人
民币 50 亿元（含 50 亿元）。
（二）发行方式
本次公司债券将采用面向专业投资者公开发行的方式，可一次或
分期发行，具体发行期数及每期金额根据市场情况和公司资金需求情
况确定。
（三）债券品种及期限
本次公司债券包括一般公司债券、绿色公司债券等适用的法律法
规允许的债券品种。本次公司债券不超过 10 年。具体期限方案及含
权条款等根据市场情况和资金需求安排。
（四）募集资金用途
根据公司具体资金需求并按照相关法规及监管部门的要求使用，
163
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
募集资金主要用于补充流动资金、偿还公司有息债务、项目建设、股
权出资及适用的法律法规允许的其他用途。
（五）决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证
券监督管理委员会注册本次发行之后 24 个月届满之日止。
（六）增信机制
本次公司债券无增信机制。
二、授权事项
在股东大会批准后，授权公司经营班子，根据有关法律法规规
定及监管机构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件，在上述发
行条款的范围内决定和办理发行本次公司债券相关事宜，具体包括但
不限于以下事项：
（一）确定公司债券的具体品种、具体条款和其他事宜，包括但
不限于发行规模、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、期限、
是否分期发行及发行期数等与发行有关的一切事宜；
（二）就发行公司债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括
但不限于代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、
备案、注册等手续，签署与申报、发行及上市相关的所有必要的法律
文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
（三）办理其他与发行公司债券相关的任何具体事宜以及签署所
有所需文件；
（四）授权期限：本事项的有效期为自股东大会批准之日起至上
164
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
165
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
股东大会关于授权办理限制性股票激励计划、回购股份、
发行债券等相关事宜的议案
各位股东：
现向各位作《股东大会关于授权办理限制性股票激励计划、回购
股份、发行债券等相关事宜的议案》，请审议。
一、限制性股票激励计划的授权事宜
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激
励计划的以下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股
权激励相关协议书；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括
166
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
9、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性
手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚
未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚
未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东
大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应
的批准；
11、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计
划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签
署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；
办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制
性股票激励计划有效期一致。
（四）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董
167
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
二、回购股份的授权事宜
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理本次回购
股份的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回
购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及
按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公
司股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件
变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是
否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完
毕之日止。
三、发行公司债券的授权事宜
提请股东授权公司经营班子，根据有关法律法规规定及监管机
构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件，在已通过的发行条款
范围内决定和办理发行本次公司债券相关事宜，具体包括但不限于以
下事项：
168
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
1、确定公司债券的具体品种、具体条款和其他事宜，包括但不
限于发行规模、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、期限、是
否分期发行及发行期数等与发行有关的一切事宜；
2、就发行公司债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但
不限于代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备
案、注册等手续，签署与申报、发行及上市相关的所有必要的法律文
件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
3、办理其他与发行公司债券相关的任何具体事宜以及签署所有
所需文件；
4、授权期限：本事项的有效期为自股东大会批准之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
169
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
关于选举吴柏钧为公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的有关要求，现任独立董事杨朝军任职已满六年，不再担任独立董事
职务。经公司十届五次董事会审议通过，提名吴柏钧为公司第十届董
事会独立董事候选人，任期同本届董事会。
以上议案，提请审议。
附：吴柏钧简历
申能股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
170
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
吴柏钧简历
吴柏钧，男，1960 年 8 月出生，中共党员，经济学博士学位，
教授职称。现任华东理工大学社会科学高等研究院院长、上海公共经
济与社会治理研究中心主任、博士生导师。
吴柏钧曾任华东理工大学商学院院长、华东理工大学副校长。
171
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司独立董事刘浩 2020 年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及
有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2020
年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务
发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
刘浩，男，1978 年 11 月出生，中共党员，会计学博士学位，教
授职称。现任上海财经大学会计学院教授，中国注册会计师协会非执
业会员。曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授，美国纽约城市大
学访问学者。经公司九届十七次董事会提名，并经 2020 年 6 月 30 日
公司第四十次股东大会选举，本人当选公司第十届董事会独立董事。
对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2020 年度，应参加董事会 7 次，本人均亲自出席会议，参与了
相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。出席董事会审计委员会
4 次，股东大会 1 次。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真审核公司
各期财务报告，并就公司进一步提升盈利能力、优化资产结构、提高
172
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
资金使用效率提出专业建议。根据监管要求，指导公司不断完善内控
体系建设工作，努力控制公司经营管理风险，推进公司持续健康发展。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了
有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，
并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立
董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020 年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与申能（集
团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与
申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海
申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事
项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：
公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常
经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改
革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立
性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的利益。公司对
该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联
交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源
产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金
额的预测合理，决策程序符合有关规定。
173
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经
营性关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为
公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关
联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
2020 年度，公司对上海申能融资租赁有限公司增资事项以及对
申能集团财务有限公司增资事项构成了关联交易，本人事先审阅了相
关材料，认为：关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
公司对上述两家公司的增资有利于上市公司的长远发展。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。
公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，
并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投
资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模
式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿
付的情况。上述担保不会对公司的上市条件和持续经营能力造成重大
影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专
项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度
的有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情况。
174
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（四）董事会成员及公司高管提名情况
报告期内，公司第九届董事会任期届满，董事会提名史平洋、刘
浩、刘海波、李争浩、杨朝军、俞卫锋、秦海岩、倪斌、奚力强、臧
良为第十届董事会董事。其中刘浩、杨朝军、俞卫锋、秦海岩四人为
独立董事。第十届董事会聘任奚力强为公司总经理，聘任余永林、谢
峰、舒彤、王振宇为公司副总经理，聘任谢峰为公司董事会秘书。本
人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选
均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于 2020 年 4 月 24 日召开九届十六次董事会，本人同意续聘
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计
机构并支付其 2019 年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构并
支付其 2019 年度内控审计报酬的议案。
（七）现金分红情况
公司 2019 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资
金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第四十次
股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.20 元
（含税），共计派发红利 10.81 亿元。
175
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东申能（集团）有限公司对公司非公开
发行 A 股股票事项的资金来源、资金安全、募集资金用途等方面做
出了相关承诺。本人未发现有违背承诺的行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工
作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管
规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知
情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有
效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；
建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推
进，防控法律风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三
个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有
关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2020 年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产经营
和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意
176
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董
事会审计委员会主任，本人关注公司财务状况、经营业绩及财务报告
编制的合规性，积极指导公司开展审计及内控工作，帮助公司进一步
提高规范运作的水平。
独立董事：刘浩
2021 年 5 月 28 日
177
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司独立董事秦海岩 2020 年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及
有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2020
年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务
发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
秦海岩，男，1970 年 9 月出生，研究生，硕士，高级工程师。
现任北京鉴衡认证中心有限公司主任、中国可再生能源学会风能专业
委员会秘书长。曾任中国船级社工程师。经公司九届十七次董事会提
名，并经 2020 年 6 月 30 日公司第四十次股东大会选举，本人当选公
司第十届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不
存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2020 年度，应参加董事会 3 次，本人参与了相关事项的讨论和
审议，并发表了独立意见。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真分析研究
电力能源行业的外部形势，为公司应对能源体质改革、提升可持续发
展能力提供专业建议。
178
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了
有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，
并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立
董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020 年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与申能（集
团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与
申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海
申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事
项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：
公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常
经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改
革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立
性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的利益。公司对
该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联
交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源
产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金
额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经
营性关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为
179
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关
联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
2020 年度，公司对上海申能融资租赁有限公司增资事项以及对
申能集团财务有限公司增资事项构成了关联交易，本人事先审阅了相
关材料，认为：关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
公司对上述两家公司的增资有利于上市公司的长远发展。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。
公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，
并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投
资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模
式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿
付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影
响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专
项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度
的有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情况。
（四）董事会成员及公司高管提名情况
报告期内，公司第九届董事会任期届满，董事会提名史平洋、刘
180
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
浩、刘海波、李争浩、杨朝军、俞卫锋、秦海岩、倪斌、奚力强、臧
良为第十届董事会董事。其中刘浩、杨朝军、俞卫锋、秦海岩四人为
独立董事。第十届董事会聘任奚力强为公司总经理，聘任余永林、谢
峰、舒彤、王振宇为公司副总经理，聘任谢峰为公司董事会秘书。本
人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选
均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于 2020 年 4 月 24 日召开九届十六次董事会，本人同意续聘
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计
机构并支付其 2019 年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构并
支付其 2019 年度内控审计报酬的议案。
（七）现金分红情况
公司 2019 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资
金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第四十次
股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.20 元
（含税），共计派发红利 10.81 亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东申能（集团）有限公司对公司非公开
发行 A 股股票事项的资金来源、资金安全、募集资金用途等方面做
181
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
出了相关承诺。本人认为未发现有违背承诺的行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披露工
作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管
规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知
情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有
效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；
建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推
进，防控法律风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三
个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有
关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2020 年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产经营
和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意
见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董
事会战略委员会委员，关注公司发展面临的宏观环境及产业政策变化，
为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。
182
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
独立董事：秦海岩
2021 年 5 月 28 日
183
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司独立董事杨朝军 2020 年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及
有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2020
年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务
发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
杨朝军，男，1960 年 8 月出生，中共党员，博士，教授、博士
生导师。现任上海交通大学经管学院教授、博士生导师，证券金融研
究所所长。曾任上海交通大学管理学院副教授、金融系主任。经公司
九届十七次董事会提名，并经 2020 年 6 月 30 日公司第四十次股东大
会选举，本人当选公司第十届董事会独立董事。对照《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与
任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2020 年度，应参加董事会 7 次，本人均亲自出席会议，参与了
相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。出席董事会薪酬与考核
委员会 2 次，股东大会 1 次。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司产业转
型、企业未来发展规划、薪酬及激励约束机制等方面为董事会提供了
184
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
决策参考，并就公司战略目标制定、创新发展及项目拓展等方面提出
建议。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了
有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，
并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立
董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020 年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与申能（集
团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与
申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海
申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事
项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：
公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常
经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改
革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立
性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的利益。公司对
该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联
交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源
产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金
额的预测合理，决策程序符合有关规定。
185
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经
营性关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为
公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关
联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
2020 年度，公司对上海申能融资租赁有限公司增资事项以及对
申能集团财务有限公司增资事项构成了关联交易，本人事先审阅了相
关材料，认为：关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
公司对上述两家公司的增资有利于上市公司的长远发展。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。
公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，
并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投
资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模
式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿
付的情况。上述担保不会对公司的上市条件和持续经营能力造成重大
影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专
项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度
的有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情况。
186
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（四）董事会成员及公司高管提名情况
报告期内，公司第九届董事会任期届满，董事会提名史平洋、刘
浩、刘海波、李争浩、杨朝军、俞卫锋、秦海岩、倪斌、奚力强、臧
良为第十届董事会董事。其中刘浩、杨朝军、俞卫锋、秦海岩四人为
独立董事。第十届董事会聘任奚力强为公司总经理，聘任余永林、谢
峰、舒彤、王振宇为公司副总经理，聘任谢峰为公司董事会秘书。本
人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选
均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于 2020 年 4 月 24 日召开九届十六次董事会，本人同意续聘
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计
机构并支付其 2019 年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构并
支付其 2019 年度内控审计报酬的议案。
（七）现金分红情况
公司 2019 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资
金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第四十次
股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.20 元
（含税），共计派发红利 10.81 亿元。
187
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东申能（集团）有限公司对公司非公开
发行 A 股股票事项的资金来源、资金安全、募集资金用途等方面做
出了相关承诺。本人未发现有违背承诺的行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工
作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管
规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知
情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有
效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；
建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推
进，防控法律风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三
个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有
关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2020 年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产经营
和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意
188
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董
事会薪酬与考核委员会主任，致力于不断完善公司考核激励约束机制
建设，关注薪酬水平及使用，向董事会提供专业意见和建议。
独立董事：杨朝军
2021 年 5 月 28 日
189
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
申能股份有限公司独立董事俞卫锋 2020 年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及
有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2020
年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务
发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
俞卫锋，男，1971 年 11 月出生，中共党员，大学本科，硕士，
执业律师。现任上海市通力律师事务所合伙人，中华全国律师协会常
务理事、外事委员会主任，上海仲裁协会会长。曾任上海市浦东涉外
律师事务所律师。经公司九届十七次董事会提名，并经 2020 年 6 月
30 日公司第四十次股东大会选举，本人当选公司第十届董事会独立
董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情
况。
二、年度履职情况
2020 年度，应参加董事会 3 次，本人均亲自出席会议，参与了
相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。出席董事会审计委员会
6 次，董事会薪酬与考核委员会 1 次，股东大会 1 次。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司规范运
190
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
作、风险控制、激励与约束机制、人才培养与队伍建设等方面发表专
业建议。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了
有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，
并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立
董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020 年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与申能（集
团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与
申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海
申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事
项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：
公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常
经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改
革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立
性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的利益。公司对
该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联
交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源
产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金
额的预测合理，决策程序符合有关规定。
191
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经
营性关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为
公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关
联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
2020 年度，公司对上海申能融资租赁有限公司增资事项以及对
申能集团财务有限公司增资事项构成了关联交易，本人事先审阅了相
关材料，认为：关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
公司对上述两家公司的增资有利于上市公司的长远发展。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。
公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，
并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投
资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模
式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿
付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影
响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专
项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度
的有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情况。
192
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（四）董事会成员及公司高管提名情况
报告期内，公司第九届董事会任期届满，董事会提名史平洋、刘
浩、刘海波、李争浩、杨朝军、俞卫锋、秦海岩、倪斌、奚力强、臧
良为第十届董事会董事。其中刘浩、杨朝军、俞卫锋、秦海岩四人为
独立董事。第十届董事会聘任奚力强为公司总经理，聘任余永林、谢
峰、舒彤、王振宇为公司副总经理，聘任谢峰为公司董事会秘书。本
人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选
均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于 2020 年 4 月 24 日召开九届十六次董事会，本人同意续聘
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计
机构并支付其 2019 年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构并
支付其 2019 年度内控审计报酬的议案。
（七）现金分红情况
公司 2019 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资
金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第四十次
股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.20 元
（含税），共计派发红利 10.81 亿元。
193
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东申能（集团）有限公司对公司非公开
发行 A 股股票事项的资金来源、资金安全、募集资金用途等方面做
出了相关承诺。本人未发现有违背承诺的行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工
作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管
规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知
情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有
效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；
建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推
进，防控法律风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三
个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有
关规定。
四、总体评价和建议
2020 年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产经营
和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意
194
申能股份有限公司第四十一次（2020 年度）股东大会文件
见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董
事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，关注公司风险控制情
况、薪酬体系及激励制度，指导公司进一步提高规范运作的水平，为
公司确立科学的经营策略提供专业的建议。
独立董事：俞卫锋
2021 年 5 月 28 日
195
