证券代码：600642         证券简称：申能股份       公告编号：2021-037


                          申能股份有限公司
          关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
           限制性股票首次授予日：2021年7月8日

           限制性股票首次授予数量：4,402.4万股
           限制性股票首次授予价格：2.89元/股

    申能股份有限公司（以下简称“公司”）A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”、“本计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据第四十一次（2020年度）

股东大会授权，公司于2021年7月8日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议》，确定限制性股票的授予日为 2021年7月8日。
现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票的授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021年1月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于<申能

股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A
股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
本激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2021年1月25日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了关于《关于<
申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
    3、2021年3月1日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产

监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意申能

                                       1
股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】35号）。
    4、公司于2021年4月26日至2021年5月11日在公司内部对激励对象名单进行了公示。

2021年5月22日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    6、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了《关
于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于股
东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年5月29
日披露了《申能股份有限公司第四十一次（2020年度）股东大会决议公告》、《关于A

股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    7、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，分
别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激
励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》。

    （二）董事会关于符合首次授予条件的说明
    依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称
“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《规范通知》”）和本激励计划的有关规定，

公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足。满足授予条
件的具体情况如下：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
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   2、公司具备以下条件：
   （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部

董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
   （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；
   （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
   （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违

法违规行为和不良记录；
   （5）证券监管部门规定的其他条件。
   3、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
   （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联

交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损
失的；
   （8）中国证监会认定的其他情形。
   4、限制性股票授予时的业绩条件：
   （1）公司层面业绩条件：
   公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2019年公司净资产收益率（ROE）不低

于8.00%，且不低于行业平均值；2019年公司归母净利润增长率不低于5.08%，且不低
于行业平均值；2019年公司风电、光伏控股装机容量增长不低于30万千瓦；2019年未发
生人身安全相关重大及以上事故。
   （2）激励对象个人层面的绩效条件：
   根据公司绩效管理等相关办法，激励对象2019年度个人绩效评价得分达到60分及以
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上。
       综上所述，公司董事会经过核查，认为本激励计划规定的首次授予条件已满足，董

事会同意向289名激励对象授予4,402.4万股限制性股票。

       （三）首次授予的具体情况
       1、授予日：2021年7月8日
       2、首次授予数量：4,402.4万股
       3、授予人数：289 人
       4、授予价格：2.89 元/股
       5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
       6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售情况：

       （1）本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。
       （2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成
之日起24个月、36个月、48个月。
       本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：

         解除限售安排                   解除限售时间                    解除限售比例

                          自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24
        第一批解除限售    个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记
                                                                            33%

                          完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                          自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36
        第二批解除限售    个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记          33%

                          完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

                          自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48
        第三批解除限售    个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记          34%

                          完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

       7、激励对象名单及授予情况
       本激励计划首次授予的限制性股票具体数量分配情况如下：
                                                                          占目前总股
                                        获授限制性股票     占授予总量
        姓名              职务                                            本的比例
                                          数量（万股）     比例（%）
                                                                            （%）
       奚力强       副董事长、总裁             56.9            1.21         0.0116

       余永林            副总裁                51.2            1.09          0.0104

                                           4
     谢峰        副总裁、董事会秘书         51.2          1.09        0.0104

     舒彤              副总裁               45.1          0.96        0.0092

    刘先军            职工董事              51.2          1.09        0.0104

       其他核心骨干（共284人）             4,146.8       88.04        0.8442

                预留股份                   307.6          6.53        0.0626
              合计（289人）                4,710.0       100.0         0.96
   注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
    二、独立董事意见

    独立董事认为：
    1、本激励计划中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。

    2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等有关法律法规、部门规章等规定的
禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、首次授予的激励对象均具备《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在
不得成为激励对象的情形，首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司首次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》、《试行办法》等法

律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，关联董事回避了相关议案的表决。
    5、董事会确定公司A股限制性股票的首次授予日为2021年7月8日，该授予日符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中关于授予日的规定。
    6、公司不存在向首次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划
或安排。
    综上，独立董事同意本激励计划以2021年7月8日为首次授予日，向289名激励对象

授予4,402.4万股限制性股票，授予价格为2.89元/股，同时预留的限制性股票数量为
307.6万股。

    三、监事会意见

    监事会认为：
    1、公司对本激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予及预留股票数量以及首
次授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规
定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。调整后，本激励计划首次授予的激励对象为289名，首次授予及预留的A股限
                                       5
制性股票数量分别为4,402.4万股和307.6万股，首次授予价格为2.89元/股。
    2、调整后的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件

及本激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公
司激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止
实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授
权益的条件已经成就。
    4、本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及

本激励计划的相关规定。同意公司确定首次授予日为2021年7月8日。
    综上所述，监事会认为，公司此次对本激励计划相关事项的调整符合相关法律法规
和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本
激励计划首次授予条件已经成就。同意公司确定2021年7月8日为首次授予日，以2.89元/
股的价格向符合授予条件的289名激励对象授予共计4,402.4万股A股限制性股票。

    四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股
份情况的说明

    经核查，参与激励计划首次授予的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6
个月内均无卖出公司股票的行为。

    五、首次授予对公司财务状况的影响

    按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司以首次授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票
收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份

支付费用。
    经测算，首次授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
                                                                      单位：万元

   总成本       2021年        2022年       2023年        2024年        2025年

   13,295        2,307        4,784         3,726        1,893           585

                                       6
    根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。
    上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量

相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、法律意见书的结论性意见

    上海锦天城律师事务所对本激励计划相关事项调整及首次授予限制性股票授予事项
出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及
首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定；本次激励计划的调整内容、董事会就首次授予确定的授予日均符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    七、备查及上网文件

    1、申能股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告；
    2、申能股份有限公司第十届监事会第七次会议决议公告；
    3、申能股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项发表的

独立意见；
    4、申能股份有限公司监事会关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授
予事项的核查意见；
    5、申能股份有限公司A股限制性股票激励计划人员名单；
    6、上海锦天城律师事务所关于申能股份有限公司A股限制性股票激励计划调整及
首次授予事项的法律意见书。


    特此公告。


                                                  申能股份有限公司董事会
                                                            2021年7月9日




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