上海市锦天城律师事务所
                关于申能股份有限公司
               A 股限制性股票激励计划
               预留部分授予相关事项的
                     法律意见书




                    二〇二二年四月



地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书



                         上海市锦天城律师事务所

                          关于申能股份有限公司

        A 股限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的

                               法律意见书

致：申能股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以
下简称“公司”或“申能股份”）的委托，就公司 A 股限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）预留部分授予（“本次预留授予”）的相关事宜
出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及其他有
关法律、法规和规范性文件，就公司本次预留授予事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅
的文件，并就与本次预留授予有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行了
必要的讨论。

    本所仅就公司本次预留授予的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发
表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为
按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所经办律师对于该等引述内
容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构


                                   1
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这
些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦
不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；

    2、本所要求公司和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实
的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到公司的如下保证：
公司和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签署文件的主体具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的真实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；

    5、本法律意见书仅供公司为本次预留授予之目的使用，不得由任何其他人
使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所出具法律意见如下：


                                   2
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


                                   正文

 一、本次股权激励计划及本次预留授予的批准和授权

    1、2021 年 1 月 25 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《激励计划》”）、《申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实
施考核办法》、《申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法》
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案，关联董事已对该等议案回避表决，公司独立董事就公司第十
届董事会第四次会议审议通过的《激励计划》等相关事项发表了独立意见。
    2、2021 年 1 月 25 日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了关
于《关于<申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》、《申能
股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法》。
    3、2021 年 2 月 1 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意申
能股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2021]35 号），同意公
司实施 A 股限制性股票激励计划。
    4、2021 年 5 月 22 日，公司监事会出具《申能股份有限公司监事会关于公
司 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
对本次股权激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对激励对象名
单发表了正式核查意见。
    5、2021 年 5 月 28 日，公司召开第四十一次（2020 年度）股东大会，审议
通过了《关于<申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》、《申
能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法》及《股东大会关于授
权办理限制性股票激励计划、回购股份、发行债券等相关事宜的议案》等相关议
案。
    6、2021 年 7 月 8 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于调整
公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予 A
股限制性股票的议案》，关联董事已对该等议案回避表决，公司独立董事就本次调

                                   3
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


整及本次授予事宜发表了同意的独立意见。
    7、2021 年 7 月 8 日，公司第十届监事会第七次会议监事会审议通过了《关
于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首
次授予 A 股限制性股票的议案》，并出具《关于调整 A 股限制性股票激励计划
及首次授予事项的核查意见》。
    8、2021 年 7 月 20 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本激励计划首次授予股票的登记。
    9、公司于 2022 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 28 日在公司内部对拟授予的预
留部分 A 股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022 年 3 月 30 日，公司披
露了《申能股份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划预留部分授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    10、2022 年 4 月 7 日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事
会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票
的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于公司向激励对象授予
预留 A 股限制性股票相关事项的核查意见》。
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《申能股份有限公司章程》及《激
励计划》的相关规定。

 二、 本次预留授予的情况

  （一）本次预留授予的授予对象及授予数量

    根据公司第四十一次（2020 年度）股东大会对公司董事会的授权，公司第
十届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股
票的议案》，董事会同意向 2 名激励对象授予 78.3 万股限制性股票。

  （二）本次预留授予的授予日

    根据第四十一次（2020 年度）股东大会对公司董事会的授权，公司第十届
董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的
议案》，确定 2022 年 4 月 11 日为本次预留授予的授予日，公司董事会确定的授
予日为交易日，且不在下列期间：


                                    4
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  （三）本次预留授予的授予价格

    根据第四十一次（2020 年度）股东大会对公司董事会的授权，公司第十届
董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的
议案》，本次预留授予的授予价格为 3.68 元/股。
    基于上述，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量、授予日、
及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。

 三、 本次预留授予的条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司
可向激励对象授予限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、公司具备以下条件：
    （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
    （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，


                                   5
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


议事规则完善，运行规范；
    （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
    （5）证券监管部门规定的其他条件。
    3、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
    （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给公司造成损失的；
    （8）中国证监会认定的其他情形。
    4、限制性股票授予时的业绩条件：
    （1）公司层面业绩条件：
    公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2019 年公司净资产收益率（ROE）
不低于 8.00%，且不低于行业平均值；2019 年公司归母净利润增长率不低于
5.08%，且不低于行业平均值；2019 年公司风电、光伏控股装机容量增长不低于
30 万千瓦；2019 年未发生人身安全相关重大及以上事故。
    （2）激励对象个人层面的绩效条件：
    根据公司绩效管理等相关办法，激励对象 2020 年度个人绩效评价得分达到
60 分及以上。
    经本所律师核查并根据公司独立董事意见、监事会关于本次预留授予相关事
项的核查意见，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予的授予


                                   6
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书


条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。

 四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定；董事会就本次预留授予确定的授予日符合《管理办法》及本激励计划的相关
规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
及本激励计划的相关规定。

       本法律意见书正本一式叁份。



    （以下无正文）




                                    7