上海市锦天城律师事务所
                关于申能股份有限公司
   回购注销部分 A 股限制性股票相关事项的


                     法律意见书




                  二〇二二年      四月



地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



                         上海市锦天城律师事务所

                          关于申能股份有限公司

             回购注销部分 A 股限制性股票相关事项的

                               法律意见书

致：申能股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以
下简称“公司”或“申能股份”）的委托，就公司回购注销申能股 A 股限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项下的部分 A 股限制性股票（“本
次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及其他有
关法律、法规和规范性文件，就公司本次回购注销事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅
的文件，并就与本次回购注销有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行了
必要的讨论。

    本所仅就公司本次回购注销的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发
表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为
按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所经办律师对于该等引述内
容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构


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出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这
些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦
不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；

    2、本所要求公司和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实
的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到公司的如下保证：
公司和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签署文件的主体具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的真实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；

    5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得由任何其他人
使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所出具法律意见如下：


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                                   正文

 一、 本次回购注销的批准和授权

    1、2021 年 1 月 25 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《激励计划》”）及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已对该等议案回避表决，
公司独立董事就公司第十届董事会第四次会议审议通过的《激励计划》等相关事
项发表了独立意见。
    2、2021 年 5 月 28 日，公司召开第四十一次（2020 年度）股东大会，审议
通过了《关于<申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》及《股东大会关于授权办理限制性股票激励计划、回购股份、发行债券
等相关事宜的议案》等相关议案。
    3、2022 年 4 月 7 日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十
一次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《申能股份有限公司章程》及《激
励计划》的相关规定。

 二、 本次回购注销情况

  （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生情况变化的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“本激励计划有效期内，激励对象出
现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：（1）激励对象因
公司裁员等原因被解除劳动关系；（2）劳动合同到期终止的；（3）与公司协商
一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。”

    根据公司的说明，鉴于本次股权激励计划项下首次授予的激励对象中臧佳
明、徐华军、任佳星 3 人已与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，

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不再具备激励对象资格。公司对上述 3 名激励对象持有的已获授但未解除限售的
限制性股票予以回购注销。

  （二）本次回购注销的数量

    根据公司的说明，本次拟回购注销的限制性股票数量为前述 3 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 293,000 股。

  （三）本次回购注销的回购价格

      根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生情况变化的处理”之“二、
 激励对象个人情况发生变化”的相关规定，本次回购注销的回购价格同本激励
 计划首次授予价格为 2.89 元/股。

      根据公司的说明，公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次
 回购的资金总额约为人民币 846,770 元。

      基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和符合
 相关法律法规以及《激励计划》的规定。公司就本次回购注销在向中国证券登
 记结算有限责任公司完成股份注销后，尚需按照相关法律法规办理注册资本工
 商变更登记手续。

 三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激
励计划的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划
且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

     本法律意见书正本一式叁份。



    （以下无正文）




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