上海市锦天城律师事务所
关于申能股份有限公司
第四十二次（2021 年度）股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于申能股份有限公司
第四十二次（2021 年度）股东大会的
法律意见书
致：申能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，就公司召开第四十二次（2021 年度）股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《申能股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对公司
本次会议进行见证。为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会
所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书
所需的相关文件、资料，并视频参加了公司本次股东大会的通讯会议全过程。本
所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
4 月 29 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体上刊登《申能股份有限公司关
于召开第四十二次（2021 年度）股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、
地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次
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股东大会的召开日期已达 20 日。
本次股东大会原定现场会议于 2022 年 5 月 20 日下午 13:00 在上海市成山路
1088 号汇珺大厦 4 楼上海投资发展有限公司大会议室召开。2022 年 5 月 12 日，
公司在上海证券交易所网站等信息披露媒体上刊登《申能股份有限公司关于疫情
防控期间参加第四十二次（2021 年度）股东大会相关注意事项的提示性公告》，
基于疫情防控要求，本次股东大会现场会议调整为通讯会议，并公告了以通讯方
式参会股东的登记、会议接入等具体事项。网络投票通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 5 月
20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022
年 5 月 20 日 9:15-15:00）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、根据上海证券交易所提供的本次股东大会投票结果统计表，出席本次股
东大会的股东及股东代理人为 31 名，代表有表决权的股份 3,260,038,474 股，占
公司股份总数的 66.4099 %，均通过网络投票系统表决。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，本所律师
对上海证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东
身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有
效。
2、经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和其他高级管
理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会对审议事项进行了表
决，审议通过以下议案：
1、 审议通过《申能股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 3,259,792,128 股，占与会有表决权股份总数的 99.9924%；
反对 246,346 股，占与会有表决权股份总数的 0.0076%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
2、 审议通过《申能股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 3,259,792,128 股，占与会有表决权股份总数的 99.9924%；
反对 246,346 股，占与会有表决权股份总数的 0.0076%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
3、 审议通过《申能股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
表决结果：同意 3,259,792,128 股，占与会有表决权股份总数的 99.9924%；
反对 246,346 股，占与会有表决权股份总数的 0.0076%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
4、 审议通过《申能股份有限公司 2021 年度利润分配方案》
表决结果：同意 3,259,857,128 股，占与会有表决权股份总数的 99.9944%；
反对 181,346 股，占与会有表决权股份总数的 0.0056%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本 次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
34,131,345 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.4715%；反对 181,346
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.5285%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。
5、 审议通过《申能股份有限公司 2022 年度财务预算报告》
表决结果：同意 3,252,700,737 股，占与会有表决权股份总数的 99.7749%；
反对 7,337,737 股，占与会有表决权股份总数的 0.2251%；弃权 0 股，占与会有
表决权股份总数的 0%。
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6、 审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务报告审计机构并支付其 2021 年度审计报酬的报告》
表决结果：同意 3,259,790,328 股，占与会有表决权股份总数的 99.9924%；
反对 248,146 股，占与会有表决权股份总数的 0.0076%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
7、 审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度内部控制审计机构并支付其 2021 年度审计报酬的报告》
表决结果：同意 3,259,792,128 股，占与会有表决权股份总数的 99.9924%；
反对 246,346 股，占与会有表决权股份总数的 0.0076%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
8、 审议通过《关于授权董事会及公司管理层办理股权激励计划中 A 股限制
性股票相关事项的议案》
表决结果：同意 3,259,786,128 股，占与会有表决权股份总数的 99.9923%；
反对 252,346 股，占与会有表决权股份总数的 0.0077%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本 次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
34,060,345 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.2646%；反对 252,346
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.7354%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。
9、 审议通过《选举华士超为公司第十届董事会董事》
表决结果：同意 3,259,765,828 股，占与会有表决权股份总数的 99.9916%；
反对 272,646 股，占与会有表决权股份总数的 0.0084%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
10、 审议通过《选举何贤杰为公司第十届董事会独立董事》
表决结果：同意 3,259,790,328 股，占与会有表决权股份总数的 99.9924%；
反对 248,146 股，占与会有表决权股份总数的 0.0076%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
公司出席本次股东大会的股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
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系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，上海证券交易所提供了本次
网络投票的表决统计数字。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
会议通过的上述决议均为合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司第四十二次（2021 年度）股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，
均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
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