股票代码：600643 股票简称:爱建集团 上市地点：上海证券交易所
上海爱建集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
2018 年 1 月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
王均金 范永进 汪宗熙
张毅 侯福宁 蒋海龙
乔依德 季立刚 郭康玺
上海爱建集团股份有限公司
年 月 日
1-1
1-1
目录
全体董事声明 ............................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4
一、上市公司的基本情况 .................................................................................... 4
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 5
三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................ 9
四、发行对象的基本情况 .................................................................................. 10
五、本次发行的相关机构 .................................................................................. 11
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 13
一、本次发行前后前十名股东变动情况 .......................................................... 13
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...................................................... 14
第三节 相关中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见 ....... 17
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见 .............................................................................................................................. 17
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
.................................................................................................................................. 17
第四节 中介机构声明 ............................................................................................... 18
第五节 备查文件 ....................................................................................................... 23
一、备查文件目录 .............................................................................................. 23
二、备查文件地点 .............................................................................................. 23
三、查阅时间 ...................................................................................................... 23
四、查阅网址 ...................................................................................................... 23
1-2
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
本报告书 指
报告书》
公司、本公司、上市公司、爱建集
指 上海爱建集团股份有限公司
团
爱建特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会
发行对象、均瑶集团、认购对象 指 上海均瑶（集团）有限公司
本次公司以非公开发行的方式，向上海均瑶（集团）有限
本次发行、本次非公开发行 指
公司发行不超过 18,478.26 万股人民币普通股股票的行为
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
主承销商、海通证券、保荐人、保
指 海通证券股份有限公司
荐机构
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
爱建信托 指 上海爱建信托有限责任公司
华豚企业 指 上海华豚企业管理有限公司
广州基金 指 广州基金国际股权投资基金管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
1-3
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
法定中文名称：上海爱建集团股份有限公司
法定英文名称：SHANGHAIAJGROUPCO.,LTD.
股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
注册地址：上海市浦东新区泰谷路168号
办公地址：上海市肇嘉浜路746号
互联网网址：http://www.aj.com.cn
注册资本：1,437,139,844元
法定代表人：王均金
董事会秘书：侯学东
联系地址：上海市肇嘉浜路746号
电话：021-64396600
传真：021-64691602
电子信箱：ajgt@aj.com.cn
经营范围：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），
商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-4
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行签署的协议
2016 年 7 月 31 日，发行人与均瑶集团签订了《附条件生效的股份认购合同》。
2016 年 11 月 9 日，发行人与均瑶集团签订了《附条件生效的股份认购合同补充
协议》。2017 年 1 月 23 日，发行人与均瑶集团签订了《附条件生效的股份认购
合同补充协议（二）》。
（二）本次发行的批准情况
1、发行人履行的内部审批程序
（1）2016 年 3 月 29 日，发行人依法定程序召开了第六届董事会第二十四
次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行 A 股股
票涉及关联交易事项的议案》、《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生
效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交
易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人
员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年
(2016-2018 年)股东回报规划的议案》、《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的
议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于聘请本次非公开发行中介机构的
议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（2）2016 年 4 月 21 日，发行人依法定程序召开了第二十五次（2015 年度）
股东大会，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、《公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关
1-5
于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期
回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填
补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划的议
案》、《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉的
议案》、《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》等与本次非公开发行有关的
各项议案。
（3）2016 年 7 月 31 日，发行人依法定程序召开了第七届董事会第二次会
议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于调整上海
爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于上海爱建
集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于上海爱建集团
股份有限公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集
团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建
集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条
件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》、《关于本
次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》、《关于董事、
高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《上海爱
建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》、《关于
修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于聘请本次非公开发行中
介机构的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（4）2016 年 8 月 18 日，发行人依法定程序召开了 2016 年第二次临时股东
大会，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于调整上
海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于上海爱
建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于上海爱建集
1-6
团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建
集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于上海爱
建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行
A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与上海均瑶(集团)有限公司签署附条
件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》、《关于本
次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》、《关于董事、
高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《上海爱
建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》、《关于
修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于聘请本次非公开发行中
介机构的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（5）2016 年 11 月 9 日，发行人第七届董事会第 8 次会议审议通过了《关
于上海爱建集团股份公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等
议案。
（6）2017 年 1 月 23 日，发行人在股东大会授权下召开第七届董事会第 10
次会议，审议并通过了《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票相关事项的议案》等议案，调整本次非公开发行股票的数量不超过
184,782,608 股（以中国证监会最终核准发行的股票数量为准），募集资金不超过
170,000 万元。
（7）2017 年 7 月 31 日，发行人依法定程序召开了第七届董事会第十七次
会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、
《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意分别将本次非公开发行决议有效期及
股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的有效期自股东大会审议通
过后延长 12 个月（即延长至 2018 年 8 月 17 日），并提请公司股东大会审议。
（8）2017 年 8 月 17 日，发行人依法定程序召开了 2017 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、
1-7
《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意分别将本次非公开发行决议有效期及
股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的有效期自股东大会审议通
过后延长 12 个月（即延长至 2018 年 8 月 17 日）。
2、监管部门的核准情况
（1）2017 年 4 月 17 日，发行人本次非公开发行获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
（2）2017 年 12 月 27 日，中国证监会下发《关于核准上海爱建集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416 号），该批复核准发行人非
公开发行不超过 184,782,608 股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。2018 年
1 月 5 日，上市公司收到上述批复。
（三）资金到账和验资时间
2018 年 1 月 12 日，主承销商向认购对象发出了《缴款通知书》，通知认购
对象于 2018 年 1 月 16 日 17：00 前将认购款划至主承销商指定的收款账户。
截至 2018 年 1 月 16 日，认购对象均瑶集团已将认购款汇入主承销商为本次
发行开立的专用账户；立信会计师事务所于 2018 年 1 月 17 日出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZA10008 号）。根据该验资报告，截至 2018 年 1 月 16 日
止，主承销商指定认购资金专用账户已收到均瑶集团缴入的认购资金为
1,699,999,993.60 元。
2018 年 1 月 17 日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销
保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。
2018 年 1 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZA10009 号）。根据该验资报告，本次发行股票募集资金
总额 1,699,999,993.60 元，扣除主承销商的承销保荐费 18,000,000.00 元，减除其
他发行费用 1,305,000.00 元后，募集资金净额为 1,680,694,993.60 元。其中计入
股本 184,782,608.00 元，溢价计入资本公积。
1-8
（四）办理股权登记的时间
2018 年 1 月 26 日，公司在中登公司办理了本次非公开发行相关股份的股权
登记及股份限售手续。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次非公开发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次非公开发行股票采用向特定对象锁价发行的方式，承销方式为代销。
（三）发行对象、发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的发行对象为上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均
瑶集团”），本次非公开发行股票的发行数量为 184,782,608 股。本次发行股份的
具体情况如下：
序号 认购对象 股份数量（股） 锁定期
1 均瑶集团 184,782,608 36 个月
合计 184,782,608 --
注：本次非公开发行股票完成后的总股本为 1,621,922,452 股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第 2 次会议决议公
告日，即 2016 年 8 月 2 日；本次非公开发行 A 股股票的价格为 9.20 元/股，不
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额 1,699,999,993.60 元，扣除主承销商的承销保荐费
1-9
18,000,000.00 元， 减除 其他发行费用 1,305,000.00 元 后，募集资金净额为
1,680,694,993.60 元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象的基本情况
（1）上海均瑶（集团）有限公司
公司名称：上海均瑶（集团）有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
注册资本：80,000 万人民币
法定代表人：王均金
成立日期：2001 年 02 月 14 日
经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国
内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属
礼品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与上市公司的关联关系
本次非公开发行对象为均瑶集团。本次发行完成前，均瑶集团持有发行人
173,383,079 股股票，占发行前总股本的比例为 12.06%。本次发行完成后，均瑶
集团持有公司 358,165,687 股股票，占发行后公司总股本的比例为 22.08%，将成
为公司第一大股东。本次向其非公开发行股票构成关联交易。
（三）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交
易的安排
均瑶集团为公司持股 5%以上股东，截至本报告书签署日，除本次非公开发
行股票以外，均瑶集团及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况如下：
1-10
1、2017 年 1 月 23 日，上海吉祥航空股份有限公司（均瑶集团控制的一级
企业）、上海吉祥航空香港有限公司（均瑶集团控制的三级企业）与上海爱建集
团股份有限公司签署《关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》，
爱建集团拟受让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权。截至本报告书签署日，
审计、评估等相关后续工作正在进行中。
除上述事项外，截至本报告书签署日，发行对象及其关联方与上市公司最近
一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程
及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
（四）发行对象私募投资基金备案情况
本次发行对象不属于《证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资
基金范畴。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构/主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
办公场所：上海市广东路 689 号海通证券大厦
保荐代表人：田卓玲、朱玉峰
项目协办人：范钰坤
项目组成员：李永昊、胡珉杰、钟夏楠、陆祎萌
电话：021-23219661
传真：021-63411061
（二）发行人律师
国浩律师（上海）事务所
1-11
负责人：黄宁宁
办公场所：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 层
签字律师：邵禛、林惠
电话：021-52341668
传真：021-62675187
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公场所：上海市南京东路 61 号 4 楼
负责人：朱建弟
签字会计师：陈勇、汪虹、黄晔
电话：021-23281059
传真：021-23281988
（四）验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公场所：上海市南京东路 61 号 4 楼
负责人：朱建弟
签字会计师：陈勇、汪虹
电话：021-23281059
传真：021-23281988
1-12
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前的前十名股东情况
截至 2017 年 12 月 29 日，公司股本总额为 1,437,139,844 股。公司前十大股
东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)
1 上海工商界爱国建设特种基金会 176,740,498 12.30
2 上海均瑶（集团）有限公司 173,383,079 12.06
3 中国证券金融股份有限公司 58,004,631 4.04
4 上海华豚企业管理有限公司 57,999,070 4.04
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红
5 56,787,090 3.95
－018L－FH001 沪
6 全国社保基金一一一组合 36,582,750 2.55
7 香港中央结算有限公司 19,976,078 1.39
8 全国社保基金四一四组合 17,801,034 1.24
9 中国国际金融股份有限公司 11,868,461 0.83
10 泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置 9,838,366 0.68
合计 618,981,057 43.07
（二）本次发行后的前十名股东情况
本次发行新增股份登记完成后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所
示：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)
1 上海均瑶（集团）有限公司 358,165,687 22.08
2 上海工商界爱国建设特种基金会 176,740,498 10.90
3 中国证券金融股份有限公司 58,004,631 3.58
4 上海华豚企业管理有限公司 57,999,070 3.58
5 全国社保基金一一一组合 29,219,650 1.80
6 香港中央结算有限公司 19,881,858 1.23
7 全国社保基金四一四组合 14,801,034 0.91
8 中国国际金融股份有限公司 13,939,061 0.86
泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配
9 12,048,093 0.74
置
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序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)
10 全国社保基金一零八组合 11,000,000 0.68
合计 751,799,582 46.36
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行前，上市公司总股本为 1,437,139,844 股。本次非公开发行
股票数量为 184,782,608 股。因此，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到
1,621,922,452 股。
本次非公开发行完成前后公司股本结构变化如下表所示：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
一、有限售条件股份 3,111,962 184,782,608 187,894,570
二、无限售条件股份 1,434,027,882 - 1,434,027,882
三、股份总数 1,437,139,844 184,782,608 1,621,922,452
（二）对资产结构的影响
1、财务结构变动状况
本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率下降，
公司的资本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次发行完成后，爱建集团核心子公司爱建信托的净资产进一步扩大，有助
于进一步提升业务规模和市场地位，不断增强公司的核心竞争力。随着竞争优势
的加强，公司将能进一步提高营业收入，同时降低财务费用、提升盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司业务规模的
扩大和盈利能力的提升，未来投资活动现金流和经营活动现金流将到改善。
本次募集资金使用后，公司整体资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状
1-14
况更加稳健。随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者
的利益将得到充分保护。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，爱建集团核心子公司爱建信托净资产将大幅提
升，获得了进一步延伸和拓展业务规模所需的资本金，有利于公司金融业务提
升市场份额、提高核心竞争力；上市公司财务状况将得以优化，财务风险抵御
能力显著提高，从而有助于增强公司的盈利能力，拓展公司主营业务的发展能
力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次发行完成后，上市公司将进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证
公司法人治理结构的运作更加符合本次发行完成后公司的实际情况。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，均瑶集团将成为公司第一大股东。
2015 年 12 月 4 日，经相关各方友好协商，各方对本次发行完成后未来上市
公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次发行完成后，上市公司原第一大
股东爱建特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团
现有董事会结构即 9 名董事计算，未来 3 个席位仍为独立董事，剩余 6 个席位中
均瑶集团有权推荐 5 名董事候选人。
2016 年 7 月 18 日，爱建集团 2016 年第一次临时股东大会审议通过了选举
第七届董事会董事的议案。本届董事会董事共计 9 人，其中王均金、侯福宁、蒋
海龙为均瑶集团推荐董事。未来，如均瑶集团 5 名董事推荐安排实现，均瑶集团
能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。
1-15
截至本报告书签署日，均瑶集团暂无对上市公司现任董事、监事和高级管
理人员进行调整的计划，不排除未来 12 个月内对上市公司董事、监事或高级管
理人员进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，均瑶集团将按照有关上市
公司董事、监事和高级管理人员调整的法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、
关联关系情况不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，均瑶集团将成为发行
人第一大股东，均瑶集团及其实际控制人王均金已出具承诺函并采取相应措施，
规范潜在同业竞争。
1-16
第三节 相关中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性
的结论性意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
保荐机构（主承销商）海通证券认为：
“（一）本次非公开发行股票的发行过程符合《证券法》、《公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章制度的
相关规定，符合爱建集团有关本次非公开发行股票董事会、股东大会决议的相关
要求。
（二）本次发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则；本次发行对象
以现金认购本次非公开发行的全部股票，发行对象均不属于私募投资基金，无需
履行相关备案程序。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源
合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他
利益输送的情况。”
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得了必要的批准和授
权，本次发行的发行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章及规范性文件
的规定，发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结
果公平、公正。”
1-17
第四节 中介机构声明
1-18
一、保荐机构声明
本保荐机构已对上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
范钰坤
保荐代表人：
田卓玲 朱玉峰
保荐机构
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-19
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师：
邵禛 林惠
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
1-20
三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引
用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行
人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
陈勇 汪虹 黄晔
负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-21
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引
用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行
人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
陈勇 汪虹
负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-22
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 信会师报字[2018]
第 ZA10008 号）、《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA10009 号）；
2、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公
司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》；
3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海爱
建集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见
书》；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司和主承销商办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00。
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/。
（以下无正文）
1-23
（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况
报告书》之签章页）
上海爱建集团股份有限公司
年 月 日
1-24
