爱建集团：国浩律师（上海）事务所关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书2018-01-30
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海爱建集团股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一八年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
本所 指 国浩律师（上海）事务所
发行人/爱建集团 指 上海爱建集团股份有限公司
本次发行/本次非公开发 发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）
指
行 股票的行为
《上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票
《认购通知书》 指
认购及缴款通知书》
发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份
《股份认购协议》及补充 认购合同》、《附条件生效的股份认购合同补充
指
协议 协议》和《附条件生效的股份认购合同补充协
议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
海通证券、保荐人或主承 海通证券股份有限公司，本次发行及上市的主
指
销商 承销商和保荐机构
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海爱建集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：上海爱建集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海爱建集团股份有限公司委托，担任发行人
本次非公开发行股票的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对
象合规性相关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
声 明
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发
表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书阅读时应将所有章节作为一个整体，不应单独使用。本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）经本所律师核查发行人第六届董事会第二十四次会议相关会议资料，
2016 年 3 月 29 日，发行人依法定程序召开了第六届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于上海爱
建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行 A 股股
票涉及关联交易事项的议案》、《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生
效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交
易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人
员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《上海爱建集团股份
有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》、《关于修订〈公司募
集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议
案》、《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》等与本次非公开发行有关的各
项议案。
（二）经本所律师核查发行人第七届董事会第二次会议相关会议资料，2016
年 7 月 31 日，发行人依法定程序召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通
过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于调整上海爱建集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非
公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公
司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行 A 股股票涉及关
联交易事项的议案》、《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即
期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》、《关于董事、高级管理人
员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《上海爱建集团股份
有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》、《关于修订〈上海
爱建集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于聘请本次非公开发行中介机构的议
案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（三）经本所律师核查发行人第二十五次（2015 年度）股东大会相关会议
资料，2016 年 4 月 21 日，发行人依法定程序召开了第二十五次（2015 年度）股
东大会，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于上海
爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于上海爱建
集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于上海爱建集团股份
有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事
项的议案》、《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署〈附条件生效的非公开发行
股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期回
报影响分析及填补即期回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人员关于公司本
次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《上海爱建集团股份有限公司未来
三年(2016-2018 年)股东回报规划的议案》、《关于修改〈公司募集资金管理办法〉
的议案》、《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于聘请本
次非公开发行中介机构的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（四）经本所律师核查发行人 2016 年第二次临时股东大会相关会议资料，
2016 年 8 月 18 日，发行人依法定程序召开了 2016 年第二次临时股东大会，会
议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于调整上海爱建集
团股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于上海爱建集团股
份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于上海爱建集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股份
有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》、《公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行 A 股股
票涉及关联交易事项的议案》、《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生
效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交
易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》、《关于董事、高
级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《上海爱建
集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》、《关于修
订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于聘请本次非公开发行中介
机构的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（五）经本所律师核查发行人第七届董事会第 8 次会议相关会议资料，2016
年 11 月 9 日，发行人在股东大会授权下召开第七届董事会第 8 次会议，审议并
通过了《关于上海爱建集团股份公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》等议案。
（六）经本所律师核查发行人第七届董事会第 10 次会议相关会议资料，2017
年 1 月 23 日，发行人在股东大会授权下召开第七届董事会第 10 次会议，审议并
通过了《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项的
议案》等议案，调整本次非公开发行股票的数量不超过 184,782,608 股（以中国
证监会最终核准发行的股票数量为准），募集资金不超过 170,000 万元。
（七）经本所律师核查发行人第七届董事会第十七次会议相关会议资料，
2017 年 7 月 31 日，发行人依法定程序召开了第七届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请
股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜有效期的议案》，同意分别将本次非公开发行决议有效期及股东大会授
权董事会办理本次非公开发行相关事宜的有效期自股东大会审议通过后延长 12
个月（即延长至 2018 年 8 月 17 日），并提请公司股东大会审议。
（八）经本所律师核查发行人 2017 年第一次临时股东大会相关会议资料，
2017 年 8 月 17 日，发行人依法定程序召开了 2017 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股票相关事宜有效期的议案》，同意分别将本次非公开发行决议有效期及股东大
会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的有效期自股东大会审议通过后延
长 12 个月（即延长至 2018 年 8 月 17 日）。
（九）2017 年 4 月 17 日，发行人本次非公开发行获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。2017 年 12 月 27 日，中国证监会下发《关于核准上海爱建集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416 号），核准了发行
人本次非公开发行。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发
行已依法取得了必要的批准、核准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行的发行价格、数量和认购对象
（一）本次发行的发行价格、发行数量
根据发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整上海爱建集
团股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》，本次非公开发行股票的
价格为 9.20 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，发
行股票的数量不超过 239,130,434 股。
根据发行人在股东大会授权下第七届董事会第 10 次会议审议通过的《关于
调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等议案，
调整本次非公开发行股票的数量不超过 184,782,608 股（以中国证监会最终核准
发行的股票数量为准），募集资金不超过 170,000 万元。
本次发行的发行价格为 9.20 元/股，最终发行数量为 184,782,608 股，符合公
司股东大会审议通过的发行方案。
（二）本次发行的认购对象
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案及发行人与认购对象签订的
股份认购协议及补充协议，本次发行的认购对象共 1 名，为均瑶集团。据此，发
行人与主承销商于 2018 年 1 月 12 日向均瑶集团发出了《上海爱建集团股份有限
公司非公开发行股票认购及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）等认购
文件。
截至 2018 年 1 月 16 日 17:00 时（本次发行缴款截止时间），均瑶集团已向
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次发行开设的专项账户缴纳认购款，该等认购对象已认购本次发行的股票。
本次发行完成后，均瑶集团为发行人第一大股东，本次向均瑶集团发行的股
票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
经本所律师核查，本次发行的认购对象均瑶集团有效存续，不存在委托资金
管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募
基金备案或私募基金管理人登记手续。本次发行对象以现金认购本次非公开发行
的全部股票，资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠
杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
本所律师认为，本次发行的最终发行价格、发行数量及认购对象符合发行人
股东大会决议、《管理办法》、《实施细则》等规定。
三、本次发行的过程
（一）《股份认购协议》及补充协议
发行人与认购对象均瑶集团签订了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件
生效的股份认购合同补充协议》和《附条件生效的股份认购合同补充协议（二）》，
其中明确规定了认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期等，截至本
法律意见书出具之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监
会核准，上述《股份认购协议》及补充协议、补充协议（二）均已生效。
（二）本次发行的缴款与验资
2018 年 1 月 12 日，发行人与主承销商海通证券向本次发行认购对象均瑶集
团发出了《缴款通知书》，要求认购对象不迟于 2018 年 1 月 16 日 17:00 时向指
定账户缴付股份认购款。
截至 2018 年 1 月 16 日 17:00 时，均瑶集团已向本次发行指定账户支付股份
认购款，同时向海通证券发送了《认购对象确认单》。
2018 年 1 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZA10008 号），确认截至 2018 年 1 月 16 日 17:00 时，海
通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272 账户已经
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
收到本次发行对象均瑶集团缴纳的认购款 1,699,999,993.60 元，全部为货币资金。
2018 年 1 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZA10009 号）。根据该验资报告，本次发行股票募集资金
总额 1,699,999,993.60 元，扣除主承销商的承销保荐费 18,000,000.00 元，减除其
他发行费用 1,305,000.00 元后，募集资金净额为 1,680,694,993.60 元。其中计入
股本 184,782,608.00 元，溢价计入资本公积。
本所律师认为，发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》及补充
协议、补充协议（二）及《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行过
程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与
承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
取得了必要的批准和授权，本次发行的发行价格、数量、认购对象符合法律、法
规、规章及规范性文件的规定，发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过
程合法、合规，发行结果公平、公正。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海爱建集团股份有限公司非
公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 邵 禛
林 惠
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