国泰君安证券股份有限公司
关于
上海爱建集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
签署日期：二〇一八年一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律
法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参
考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均不存在关联关系，亦未委托或授权其
他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说
明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财
务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和合法性负责。 本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其
关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应
风险，本财务顾问不承担任何责任 。
6、本核查意见所述事项并不代表有权机关对本次交易相关事项的实质性判断、确
认或批准。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具
2
的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
3
目 录
声 明 ............................................................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................................. 4
释义 .............................................................................................................................................. 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................... 8
二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查............................... 8
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................ 8
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ............................... 8
（二）对信息披露义务人产权控制关系的核查 ........................... 9
（三）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查 ............ 18
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 19
（五）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员诚信情况的核查 ...... 19
（六）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上发行在外
的股份的情况核查 .................................................. 20
四、对信息披露义务人权益变动方式及授权和批准程序的核查 ............................ 20
（一）本次权益变动的方式 .......................................... 20
（二）信息披露义务人授权与批准情况 ................................ 20
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 ....................................... 22
六、对信息披露义务人未来权益变动的核查 ......................................................... 22
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ..................................................... 23
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................... 23
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或上市
公司购买或置换资产的重组计划 ...................................... 23
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................ 23
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划 ............................ 24
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...................... 24
（六）对上市公司分红政策的调整计划 ................................ 24
4
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ............ 24
八、本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................................................ 25
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 .......................... 25
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ........................ 25
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ........................ 27
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查 ....................................... 28
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 .............................. 28
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .............. 28
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .. 29
（四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 .. 29
十、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 .............................................. 29
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .............. 29
（二）信息披露义务人的管理层及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的
情况 .............................................................. 30
十一、对其他重大事项的核查 .............................................................................. 30
十二、财务顾问意见............................................................................................. 30
5
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
《国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股
本核查意见 指
份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》
上市公司、爱建
指 上海爱建集团股份有限公司，股票代码：600643
集团
均瑶集 团、 信息披
指 上海均瑶（集团）有限公司
露义务人
权益变 动报 告书、
详式权 益变 动报告 指 《上海爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书》
书
吉祥航空 指 上海吉祥航空股份有限公司，股票代码：603885
无 锡 商 业 大 厦 大 东 方 股 份 有 限 公 司 ，股 票 代 码 ：
大东方 指
600327
爱建资本 指 上海爱建资本管理有限公司
爱建租赁 指 上海爱建融资租赁有限公司
华瑞租赁 指 上海华瑞融资租赁有限公司
吉祥香港 指 上海吉祥航空香港有限公司
爱国建 设特 种基金
指 上海工商界爱国建设特种基金会
会
广州基金 指 广州产业投资基金管理有限公司
广州基金国际 指 广州基金国际股权投资基金管理有限公司
华豚企业 指 上海华豚企业管理有限公司
广州产业投资基金管理有限公司及其一致行动人广
广州基 金及 其一致
指 州基金国际股权投资基金管理有限公司、上海华豚
行动人
企业管理有限公司
本次非 公开 发行、 爱建集团以非公开发行的方式向均瑶集团发行 A 股
指
本次发行 股票事项
爱建集团以非公开发行的方式向均瑶集团发行 A 股
股票。认购完成后，信息披露义务人均瑶集团持有
本次权益变动 指
爱建集团 358,165,687 股股份，占爱建集团发行后
总股本的比例增加至 22.08%
权益变动完成之日 指 新增股份登记完成之日
爱建集团与均瑶集团签订的《上海爱建集团股份有
《股份认购协议》 指 限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效
的非公开发行股份认购协议》
6
爱建集团与均瑶集团签订的《上海爱建集团股份有
《发行股份购买
指 限公司与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王
资产意向协议》
均豪之发行股份购买资产意向协议》
《发行股份购买 爱建集团与均瑶集团签订的《上海爱建集团股份有
资产意向终止协 指 限公司与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王
议》 均豪之发行股份购买资产意向终止协议》
本次发 行、 本次非 爱建集团本次以非公开发行的方式向均瑶集团发行 A
指
公 开发行 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
财务顾 问、 国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成，提请广大投资者注意。
7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共包括释义、信息披露义务人介绍、
权益变动的目的、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司
的影响分析、与上市公司之前的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信
息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《上海爱建集团股份有限责任
公司详式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司
信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了
陈述，本次权益变动的目的主要为适配公司战略定位，继续做大做强金融主业。募集
资金用于补充爱建集团业务发展所需的资本金，有效提高上市公司净资本水平，缓解
资金压力，改善资本结构，提高上市公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，
从而有效促进上市公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，
收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，均瑶集团的基本情况如下：
公司名称 上海均瑶（集团）有限公司
住 所 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
8
法定代表人 王均金
注册资本 80,000 万元
统一社会信用代码 913100007031915600
企业类型 有限责任公司（国内合资）
实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，
国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和
经营范围 技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售（上述经
营范围涉及许可证的凭许可证经营）
成立日期 2001 年 2 月 14 日
王 均 金 持 股 36.14% ； 王 瀚 持 股 35.63% ； 王 均 豪 持 股
主要股东及持股比例
24.09%
联系电话 021-51155555
（二）对信息披露义务人产权控制关系的核查
1、均瑶集团股权控制关系情况
截至本核查意见出具日，王均金持有均瑶集团 36.14%股权，并通过其与王瀚之
间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团 71.77%股权，为公司实际控制人。王均豪
持有均瑶集团 24.09%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、王滢滢系
王均金、王均豪兄长王均瑶之子女。均瑶集团股权结构图如下：
2、实际控制人的基本情况
9
王均金，男，1968 年 12 月生，中国国籍，截至本核查意见出具日，未取得
其他国家 或地区居留权，通讯地址：上海市徐汇区桂平路 218 弄牡丹园，
身份证号码： 330327196812****。
截至本核查意见出具日，均瑶集团的实际控制人王均金控制的核心企业以
及关联企业情况如下：
与实际控制人
注册资本
序号 公司名称 或控股股东的 经营范围
（万元）
关系
实业投资，项目投资，海上、航空、
陆路国际货物运输代理，国内贸易
（除专项规定），房地产开发经营，
上 海均 瑶 (集团 ) 实际控制人控制
1. 80,000 经营各类商品和技术的进出口，但国
有限公司 的一级企业
家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外，金银首饰、珠宝首
饰、贵金属礼品的销售。
商务信息咨询。(依法须经批准的项
上海沁漉商务咨 实际控制人控制
2. 2,000 目，经相关部门批准后方可开展经
询有限公司 的一级企业
营活动)
住宿服务（限下设分支机构经营）；
温州均瑶集团有 实际控制人控制 实业项目的投资。（上述经营范围不
3. 8,850
限公司 的一级企业 含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）
上海均瑶国际广 实际控制人控制 实业投资，物业租赁，物业管理，
4. 8,000
场有限公司 的二级企业 停车收费，国内贸易，餐饮管理
教育用品开发与销售，电子商务
（不得从事增值电信、金融业
务），教育信息咨询（不得从事教
育培训、中介、家教），办公家
具、办公设备、五金交电、五金配
上海世外教育服 实际控制人控制 件、暖通产品、水暖配件、建筑材
5. 2,000
务发展有限公司 的二级企业 料、针织产品、服装鞋帽、劳防用
品（除特种用品）、计算机及配件
（除计算机信息系统安全专用产
品）的销售，自有设备租赁。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
国际航线或者香港、澳门、台湾地
均瑶集团航空服 实际控制人控制 区航线的航空客运销售代理业务
6. 1,000
务有限公司 的二级企业 （限分支机构经营）；航空用品的
销售。
上海派瑞物业管 实际控制人控制
7. 100 物业管理，停车收费。
理有限公司 的二级企业
商场经营管理；接待演出服务；设
计、制作、发布、代理本公司自有
宜昌均瑶国际广 实际控制人控制
8. 10,000 媒介广告业务；房屋、柜台租赁；
场有限公司 的二级企业
以下经营项目限取得许可的分支机
构经营：住宿服务；餐饮服务；咖
10
啡厅服务；健身服务；游泳池服
务；美容美发服务；茶座服务；桑
拿；足浴；卷烟、雪茄烟、预包装
食品、散装食品零售；（以上经营
范围按许可证或批准文件核定内容
经营，未取得相关有效许可或批准
文件的，不得经营）；会议服务；
停车场服务；旅游咨询服务；票务
代理；婚庆服务；百货、文具用
品、体育用品、服装鞋帽、工艺美
术品批发零售
自有资产经营与管理；国内商业及
日用工业品的修理服务（涉及专项
规定的经批准后方可经营）；经批
江苏无锡商业大 实际控制人控制
9. 11322.53 准后的进出口贸易及进出口业务代
厦集团有限公司 的二级企业
理；物资储存；场地出租；汽车
（不含乘用车）的销售；停车场服
务；电梯的维修保养
电子商务（不得从事增值电信、金
融业务），食品流通【批发：预包
装食品销售（含冷藏冷冻食品）、
特殊食品销售（保健食品销售、婴
幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食
品）】，机电科技、计算机信息科
技专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、计算机网络工程，
健康咨询，企业管理咨询，医疗器
械经营，自有设备租赁，设计制作
各类广告，利用自有媒体发布广
告，文化艺术交流策划，企业形象
上海均瑶如意文 实际控制人控制 策划，市场营销策划，会展服务，
10. 2,000
化发展有限公司 的二级企业 票务代理，汽车销售，金银首饰、
珠宝首饰、贵金属礼品、工艺美术
品、家用电器、办公用品、装饰装
潢材料、家具、灯饰灯具、计算
机、化妆品、玩具、服装服饰、母
婴用品、电子数码产品、日用百
货、钟表、厨房用品及设备、鞋帽
及箱包、家居用品、五金交电、纺
织品、眼镜、宠物用品、宠物饲
料、食用农产品、建筑装潢材料、
包装材料、文体用品、酒店用品的
销售，从事货物进出口及技术进出
口业务。
金融信息服务（除金融业务），市
场信息咨询与调查（不得从事社会
上海华瑞金融科 实际控制人控制 调研、社会调查、民意调查、民意
11. 10,000
技有限公司 的二级企业 测验），计算机软件开发，电子商
务（不得从事增值电信、金融业
务），日用百货、文化办公用品、
11
工艺品、电子产品、通讯器材的销
售，票务代理，代理各类广告，利
用自有媒体发布广告，会务服务，
商务咨询，第二类增值电信业务中
的呼叫中心业务。
房地产开发，房地产营销策划，房
武汉均瑶房地产 实际控制人控制
12. 6,000 地产管理，房地产经纪，物业管
开发有限公司 的三级企业
理，门窗制造，房屋拆迁。
上海市世界外国 实际控制人控制
13. 200 全日制小学学历教育
语小学 的二级单位
上海市世界外国 实际控制人控制
14. 300 初中、高中学历教育
语中学 的二级单位
实业投资、项目投资，企业资产受
上海智邦创业投 实际控制人控制
15. 15,000 托管理，企业购并及以上相关业务
资有限公司 的二级企业
的咨询服务。
国内（含港澳台）航空客货运输业
务、国际航空客货运输业务，航空
配餐；飞机零配件的制造；日用百
货，五金交电，纺织品，电子产
上海吉祥航空股 实际控制人控制 179,701.34
16. 品，家用电器，文化用品，工艺美
份有限公司 的二级企业 77
术品，化工原料（除危险品），金
属材料，仪器仪表，机械设备，汽
车配件的销售；从事货物及技术的
进出口业务。
从事网络科技、计算机技术、电子
技术领域内的技术开发、技术咨
上海风寻科技有 实际控制人控制
17. 2,500 询、技术服务、技术转让，计算机
限公司 的二级企业
系统集成，商务咨询（除经纪），
新能源开发，生物技术开发。
汽车、汽车配件、机械设备的销
上海均瑶汽车贸 实际控制人控制
18. 3,000 售，汽车、机械设备的租赁，从事
易有限公司 的二级企业
货物及技术的进出口业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从
上海华瑞银行股 实际控制人控制
19. 300,000 事同业拆借；买卖、代理买卖外
份有限公司 的二级企业
汇；从事银行卡业务；提供信用证
服务及担保；代理收付款及代理保
险业务；提供保管箱服务；经国务
院银行业监督管理机构批准的其他
业务。
上海国瑞投资管
实际控制人控制
20. 理中心(有限合 20,000 投资管理
注 的二级企业
伙) 1
乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌
均瑶集团乳业股 实际控制人控制
21. 36000 乳、灭菌乳、酸乳）；饮料（蛋白
份有限公司 的二级企业
饮料、其他饮料类）生产；食品用
12
塑料容器生产、预包装食品（含乳
制品）批发兼零售
展览、会议服务，企业形象策划，
经济信息咨询服务，各类美术模型
设计、制作，有机玻璃制品、工艺
上海派瑞文化发 实际控制人控制
22. 500 美术品、办公用品、日用百货、建
展有限公司 的二级企业
筑材料、通信设备及相关产品、通
讯器材、电子计算机及配件、家用
电器销售。
企业信用征信，计算机软件及辅助
上海宝镜征信服 实际控制人控制 设备销售，软件开发，计算机系统
23. 5,000
务股份有限公司 的二级企业 集成，设计、制作、代理、利用自
有媒体发布广告，企业管理咨询。
上海均瑶航空投 实际控制人控制
24. 10,800 实业投资
资有限公司 的二级企业
民航包机业务及代订机票、经营国
温州市天龙包机 实际控制人控制 内航线除香港、澳门、台湾地区航
25. 600
实业有限公司 的二级企业 线外的航空客运销售代理业务，民
航纪念品及旅游日用品加工、销售
温州均瑶物业服 实际控制人控制 自有房产租赁服务、物业管理服
26. 50
务有限公司 的二级企业 务、停车场管理服务
日用品、办公用品销售；普通货
运，货物专用运输；厂房、场地对
唐山均瑶贸易有 实际控制人控制
27. 1,000 外租赁（依法须经批准的项目，经
限公司 的二级企业
相关部门批准后方可开展经营活
动）
杭州上海世界外 实际控制人控制
28. 500 小学学历教育
国语小学 的二级企业
从事金属材料、复合材料技术领域
内的技术开发、技术转让、技术服
上海均邦新材料 实际控制人控制
29. 3,500 务，从事货物及技术的进出口业
科技有限公司 的二级企业
务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
日用品、办公设备销售；货物进出
宜昌均瑶贸易有 实际控制人控制 口和技术进出口业务（法律、行政
30. 46,000
限公司 的二级企业 法规禁止或限制以及指定经营的进
出口项目除外）。
上海世外商务咨 实际控制人控制 商务咨询
31. 3000
询有限公司 的二级企业
从事信息技术、计算机、通信科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术服
上海均瑶科创信 实际控制人控制 务、技术转让，经济信息咨询，电子
32. 20000
息技术有限公司 的二级企业 产品、通信设备的销售，计算机系统
集成，建筑智能化建设工程设计与施
工。
新材料领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术应用、技术转
安徽陶铝新材料 实际控制人控制
33. 40000 让；新材料、复合材料、铝基材料、
研究院有限公司 的二级企业
交通装备、传播装备、电子元器件配
套设备、机械设备的设计、研发、生
13
产、销售和维修；事业投资、项目投
资；信息技术咨询服务。
从事教育科技、智能科技、计算机
上海世外智慧教 软件专业领域内的技术开发、技术
实际控制人控制
34. 育科技股份有限 1,000 咨询、技术转让、技术服务，计算
的三级企业
公司 机硬件及耗材、办公用品销售，自
有设备租赁，计算机系统集成。
国内航线除香港、澳门、台湾地区
北京标准时航空
实际控制人控制 航线外的航空客运销售代理业务；
35. 机票服务有限公 150
的三级企业 销售工艺美术品、针纺织品、土产
司
品、百货；航空客运咨询
计算机网络科技、电子科技领域内
上海风寻信息技 实际控制人控制 的技术开发、技术咨询、技术服务
36. 1,700
术有限公司 的三级企业 和技术转让，计算机系统集成，商
务信息咨询。
网络技术的研究、开发；软件开
广州风寻科技有 实际控制人控制
37. 25,000 发；信息技术咨询服务；计算机技
限公司 的三级企业
术开发、技术服务
SinoGlory
Capital
Co.,Ltd( 耀 中 国 实际控制人控制 1,100 （ 万
38. 股权投资
瑞资本管理有限 的三级企业 美元）
注
公司) 1
民航航空器上的相关（包括期刊）
广告设计、制作、代理、发布，文
化艺术交流策划，营销策划，会展
服务，商务咨询，管理咨询，市场
信息咨询与调查，形象策划，电脑
上海吉宁文化传 实际控制人控制 图文设计、制作，文体、办公用
39. 200
媒有限公司 的三级企业 品，工艺美术品，家用电器，手
表，珠宝饰品，日用百货，化妆
品，五金交电，玩具，厨房用品，
计算机，汽车租赁、照相机，票务
代理业务，食品销售管理（非实物
方式）、食品储运。
仓储、飞机、飞机发动机、航空器
材的销售，从事货物及技术的进出
上海吉祥航空服 实际控制人控制 口业务，飞行文化体验，商务咨询
40. 30,000
务有限公司 的三级企业 （除经纪），航空地面代理服务。
空勤人员培训、模拟机培训（限分
支机构经营）
上海均瑶国际航 旅行社业务，经营国内航线除香
实际控制人控制
41. 空旅行社有限公 500 港、澳门、台湾地区航线外的民用
的三级企业
司 航空运输客运销售代理业务。
航空旅客运输；航空货物运输；航
空、航天相关设备制造；商品批发
九元航空有限公 实际控制人控制 贸易（许可审批类商品除外）；商
42. 60,000
司 的三级企业 品零售贸易（许可审批类商品除
外）；货物进出口（专营专控商品
除外）；技术进出口；软件开发；
14
信息技术咨询服务；数据处理和存
储服务；数字动漫制作；游戏软件
设计制作；充值卡销售；广告业；
航空技术咨询服务；佣金代理；新
材料技术开发服务；节能技术开发
服务；机械技术开发服务；飞机座
椅设计开发；佣金代理;数据处理和
存储服务;软件开发;商品零售贸易
（许可审批类商品除外）;货物进出
口（专营专控商品除外）;化妆品及
卫生用品批发;玩具批发;化妆品及卫
生用品零售;玩具零售
融资租赁业务，租赁业务，向国内
外购买租赁资产，租赁财产的残值
上海华瑞融资租 实际控制人控制
43. 注 120,000 处理及维修，租赁交易咨询和担
赁有限公司 2 的三级企业
保，从事与主营业务有关的商业保
理业务。
从事网络科技领域内的技术服务，
上海淘旅行网络 实际控制人控制 旅行社服务，计算机网络工程，会
44. 30,000
科技有限公司 的三级企业 务服务，票务代理，设计、制作、
代理、利用自有媒体发布各类广告
无锡新区景信农 面向“三农”发放贷款、提供融资性担
实际控制人控制
45. 村小额贷款有限 20,000 保，开展金融机构业务代理以及其
的三级企业
公司 他业务
食品、黄金、珠宝销售；综合货运
站（场）（仓储），普通货运；国
内贸易（国家有专项规定的，办理
审批手续后经营）；金饰品的修理
改制；家用电器的安装、维修；服
装、眼镜的加工服务；商品包装；
自有场地出租；经济信息咨询服
无锡商业大厦大
实际控制人控制 56716.635 务；利用本厦自身媒介设计、制
46. 东方股份有限公
的三级企业 7 作、发布国内广告；网络技术咨
司
询、转让；计算机软件开发销售；
美容；停车场服务；验光、配镜服
务；摄影；钟表修理；卷烟、雪茄
烟的零售（凭有效许可证经营）；
娱乐经营场所。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
饮料（蛋白饮料、其他饮料类）生
产；食品用的塑料制品的生产；食
均瑶食品（衢 实际控制人控制
47. 3，000 品销售；包装材料销售；货物进出
州）有限公司 的三级企业
口（法律法规限制的除外，应当取
得许可证的凭许可证经营）
食品流通，食品机械、塑料及制品
的销售，农副产品收购，从事货物
均瑶集团上海食 实际控制人控制
48. 1000 及技术的进出口业务，电子商务
品有限公司 的三级企业
（不得从事增值电信、金融业
务）。【依法须经批准的项目，经
15
相关部门批准后方可开展经营活
动】
食品流通、商务信息咨询、企业管
理咨询、企业营销策划、企业形象
上海奇梦星食品 实际控制人控制 策划、会务服务、摄影摄像、设
49. 1000
有限公司 的三级企业 计、制作各类广告、展览展示服
务、工艺礼品、办公用品、文化用
品、日用百货销售
宁波上海世界外 实际控制人控制
50. 300 中、小学教育
国语学校 的三级企业
饮料（蛋白饮料、其他饮料类）生
产；食品用的塑料制品的生产；食
均 瑶食 品 (淮北 ) 实际控制人控制
51. 3000 品销售；包装材料销售；货物进出
有限公司 的三级企业
口（法律法规限制的除外，应当取
得许可证的凭许可证经营）
日用品、办公设备销售；货物进出
口和技术进出口业务（法律、行政
当阳市均瑶贸易 实际控制人控制 法规禁止或限制以及指定经营的进
52. 500
有限公司 的三级企业 出口项目除外）；房屋租赁（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
国内贸易（涉及专项规定的经批准
后方可经营）；金饰品的修理改
制；家用电器的安装、维修；服
装、眼镜的加工服务；商品包装服
务；自有场地出租；经济贸易咨询
服务；网络技术的开发、转让、咨
询；计算机软件的开发、销售；停
无锡大东方伊酷 实际控制人控制 车场服务；黄金、珠宝的销售；验
53. 3000
童有限公司 的三级企业 光、配镜服务；摄影服务；钟表修
理；培训服务（不含发证、不含国
家统一认可的职业证书类培训）；
设计、制作、代理和发布国内广告
业务；音像制品、书报刊的零售；
电子游戏游艺娱乐服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
上海歆润商务咨 实际控制人控制 商务信息咨询，企业管理咨询，贸
54. 注 100
询有限公司 1 的四级企业 易信息咨询。
上海吉祥航空香 实际控制人控制 进出口贸易、投资、咨询服务，从
55. 1（港币）
港有限公司 的四级企业 事吉祥航空国际业务拓展及管理
建筑材料、金属材料、日用百货、
文化用品、五金交电、化工产品(不
含化学危险品)批发、零售；钢结构
武汉均阳经贸有 实际控制人控制 工程设计、施工，铁艺设计、制
56. 500
限责任公司 的四级企业 作、安装、销售，装饰工程设计、
施工、管道工程施工，房屋维修，
物业管理、家政服务、房屋中介、
装饰材料生产、销售，服装加工、
16
制作、销售，广告设计、机电产
品、家用电器维修。
武汉均阳物业管 实际控制人控制 物业管理，建筑装饰、管道施工，
57. 300
理有限公司 的四级企业 铁艺加工、销售
武汉均阳拆迁有 实际控制人控制 房屋拆迁，房地产中介服务，房屋
58. 50
限公司 的四级企业 咨询服务
武汉均阳房地产 实际控制人控制 房地产管理，房屋租赁，房屋维
59. 50
管理有限公司 的四级企业 修，房屋置换服务
武汉均阳房屋置 实际控制人控制 从事房地产买卖、租赁、调换及信
60. 100
换经纪有限公司 的四级企业 息经纪服务
房地产开发、建设、销售、出租和
宜昌均瑞房地产 实际控制人控制
61. 10,000 管理自建商品房及配套设施等相关
开发有限公司 的四级企业
业务
从事计算机软件的开发、设计、制
作，从事计算机网络科技、计算机
软件科技、多媒体科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，系统集成的设计、调试、
维护，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），办公家具、办公
设备、五金交电、五金配件、暖通
产品、水暖配件、建筑材料、针织
上海嘉麟信息技 实际控制人控制 产品、服装鞋帽、劳防用品，日用
62. 50
术有限公司 的四级企业 百货、化学试剂、计算机及配件、
环保设备、金属材料、木材及制
品、防水材料、计算机、电子产
品、通讯设备、仪器仪表、电子元
器件、机电设备及配件的销售，从
事自由设备租赁，汽车租赁，房地
产咨询，停车收费，清洁服务，建
筑智能化建设工程设计施工，机电
安装建设工程，通信建设工程施
工，商务信息咨询。
商场经营管理；物业管理；日用百
货、服装、鞋帽、箱包、家用饰
品、针纺织品、化妆品、五金交
宜昌新世界商业 实际控制人控制
63. 1,000 电、钟表、眼镜、照相器材、家用
管理有限公司 的四级企业
电器、文化办公用品、工艺美术
品、电子产品、通信器材、健身器
材、土特产品销售
注 1：2017 年 1 月 23 日，上海均瑶航空投资有限公司与第三方上海容银投资有限公司签署《出资转让协
议》，转让其所持有的上海国瑞投资管理中心（有限合伙）全部出资，转让完成后，将不实际管理和控制上海
国瑞投资管理中心（有限合伙），从而不再实际控制 Sino Glory Capital Co.,Ltd( 耀中国瑞资本管理有限公司) 、
New Generation Capital Fund I, L.P、上海歆润商务咨询有限公司（原上海仪瑞投资管理有限公司）等与私募
股权投资管理业务相关的主体。截至本核查意见签署日，相关手续尚在办理过程中。
注 2：2017 年 1 月 23 日，吉祥航空、吉祥香港与爱建集团签署《关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权
转让意向协议》。2017 年 2 月 3 日，爱建集团与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁在上海市签署了《上海吉祥航
空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之
股权转让意向协议之补充协议》，爱建集团将受让华瑞租赁 100%股权。
17
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了其股权结构及实际
控制人的相关信息。
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年的财务状况的核查
均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，集团自身主要从事投资
业务，通过其下属企业从事各项具体业务。均瑶集团业务涉及航空运输、营销服务、
教育文化、食品饮料、置业开发、物业管理、投资管理等领域，旗下拥有上海吉祥航
空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代
码：600327）以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。均瑶集团及其下属
企业从事的业务主要包括三大部分：航空运输、百货零售、汽车经销。
1、均瑶集团的实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本核查意见出具日，均瑶集团的实际控制人王均金控制的核心企业以及关联
企业情况参加本核查意见“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信
息披露义务人产权控制关系的核查”之“2、实际控制人的基本情况”。
2、均瑶集团三年及一期财务状况
均瑶集团最近三年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元/%
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 1,519,498.31 982,854.57 766,763.77 712,522.76
非流动资产 2,881,243.45 2,580,255.38 2,314,170.03 1,353,343.72
资产总计 4,400,741.76 3,563,109.96 3,080,933.79 2,065,866.48
流动负债 1,680,290.62 1,415,761.47 1,312,282.92 936,827.29
非流动负债 1,267,049.95 840,234.30 836,795.97 478,856.69
负债合计 2,947,340.57 2,255,995.78 2,149,078.88 1,415,683.98
所有者权益合计 1,307,114.18 931,854.91 650,182.49
1,453,401.19
归属于母公司所有
842,226.72 761,823.31 554,978.17 404,563.48
者权益合计
少数股东权益 611,174.46 545,290.87 376,876.74 245,619.02
资产负债率 66.97 63.32 69.75 68.53
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,749,380.76 2,071,184.65 1,791,320.53 1,641,485.81
利润总额 192,856.37 195,469.65 205,518.85 89,258.71
净利润 136,127.65 135,667.36 146,985.39 60,921.53
归属于母公司所有
65,461.28 75,947.85 93,411.47 40,791.08
者的净利润
18
净利率 7.78 6.55 8.21 3.71
注：均瑶集团 2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-9 月财务数据未经
审计。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法
规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状
况良好。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了公司章程，建
立了各项规章制度，高级管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业
管理经验，旗下同时拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡
商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）两家上市公司。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人受处罚、涉及诉讼或仲裁情况的核查
均瑶集团最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人最近五年内均未受到与证券市场相关
的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员诚信情况的核查
截至本核查意见出具日，均瑶集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
长期居 其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 身份证号码
住地 地区居留权
王均金 董事长 男 中国 330327196812****** 上海 无
王均豪 副董事长、总裁 男 中国 330327197210****** 上海 无
王瀚 董事 男 中国 330302198708****** 上海 无
钱克流 董事 男 中国 330327196008****** 上海 无
林乃机 董事、副总裁 男 中国 330327197004****** 上海 无
陈体理 监事 男 中国 330302195509****** 上海 无
19
蒋海龙 副总裁、财务总监 男 中国 332528196401****** 上海 无
侯福宁 副总裁 男 中国 310110196402****** 上海 无
张维华 副总裁 男 中国 310109196007****** 上海 无
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上述董事、
监事、高级管理人员最近五年之内未曾受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上发行在外
的股份的情况核查
1、均瑶集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
经核查，截至本核查意见出具日，除爱建集团外，信息披露义务人在境内其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司名称 股票代码 信息披露义务人持股比例
上海吉祥航空股份有限公司 603885 63.12%
无锡商业大厦大东方股份有限公司 600327 42.63%
注：均瑶集团通过控股江苏无锡商业大厦集团有限公司而间接控制无锡商业大厦大东方
股份有限公司 42.63%的股份。
2、均瑶集团及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见出具日，除爱建集团外，均瑶集团持有上海华瑞银行股
份有限公司 900,000,000 股股份，占其总股本比例为 30%。
四、对信息披露义务人权益变动方式及授权和批准程序的核查
（一）本次权益变动的方式
经证监许可[2017]2416 号核准，本次权益变动方式为信息披露义务人均瑶集团以
现金认购爱建集团非公开发行的 184,782,608 股 A 股股票。
（二）信息披露义务人授权与批准情况
2016 年 3 月 29 日，爱建集团董事会第六届第 24 次会议审议通过了非公开发行 A
股股票相关事宜。
20
2016 年 4 月 21 日，爱建集团召开了 2015 年年度股东大会，会议审议通过了非
公开发行 A 股股票相关事宜。
2016 年 7 月 30 日，均瑶集团召开股东会，同意公司以现金认购爱建集团非公开
发行 A 股股票事项。
2016 年 7 月 31 日，爱建集团董事会第七届第 2 次会议审议通过了非公开发行 A
股股票相关事宜。
2016 年 7 月 31 日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》。
2016 年 8 月 18 日，爱建集团 2016 年第二次临时股东大会决议通过《关于调整
上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》。
2016 年 11 月 9 日，爱建集团董事会第七届第 8 次会议审议通过了《关于上海爱
建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议之补充协议的议案》。
2016 年 11 月 9 日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》
之补充协议。
2017 年 1 月 23 日，爱建集团董事会第七届第 10 次会议审议通过了调整非公开
发行 A 股股票相关事项的议案。
2017 年 1 月 23 日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》
之补充协议（二）。
2017 年 4 月 17 日，本次非公开发行 A 股股票事项获得中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2017 年 7 月 31 日，爱建集团董事会第七届第 17 次会议审议通过了延长公司非
公开发行股票股东大会决议有效期等相关事宜。
2017 年 12 月 27 日，中国证监会下发《关于核准上海爱建集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416 号），该批复核准发行人非公开发行不
超过 184,782,608 股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。
21
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式
及相关协议内容，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权
益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
本次权益变动中，均瑶集团以现金 1,699,999,993.60 元认购爱建集团非公开发行
A 股股票 184,782,608 股。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本
次收购资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关
联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人未来权益变动的核查
根据信息披露义务人出具的声明，均瑶集团将继续已公开披露的增持爱建集团股
份计划，即自 2018 年 1 月 2 日起 6 个月内继续增持最低不少于 2.66%（共计
43,114,196 股）、最高不超过 4.41%（共计 71,569,564 股）爱建集团股份。截至本
核查意见出具日，均瑶集团尚未实施该次增持计划。
除上述增持计划外，本次权益变动后，信息披露义务人暂无其他增持爱建集团或
者处置其已拥有的爱建集团权益的具体计划，但不排除在未来 12 个月内依据上市公
司股票价格波动情况，寻找合适时机通过交易系统或协议转让等方式增持其股票的可
能。
如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照
《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关
法律、法规的要求，履行法定程序及信息披露义务。
此外，均瑶集团于 2017 年 1 月 23 日出具了《上海均瑶（集团）有限公司关于股
份锁定期的承诺》，承诺如下：
“一、自本次发行的股份登记在本公司名下之日起 36 个月内不转让、质押或进
行其他形式的处分；
22
二、本次交易实施完成后，本公司因爱建集团送红股、转增股本等原因增持的股
份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上海证券交易所对
于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见
对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届
时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规
要求相违背。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，其对爱建集团的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或上市
公司购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本
次权益变动后，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无拟购买或置换资产的
重组计划，但不排除未来 12 个月内进行前述安排的可能。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作，或对上市公司进行重组，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级
管理人员进行调整的计划，不排除未来 12 个月内对上市公司董事、监事或高级管理
人员进行调整的可能。
23
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关
对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进
行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的
可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变
动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等
有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公
司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来 12 个月内
对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
24
八、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上
市公司仍将具有独立经营能力。
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财
务、机构、业务等方面的完整及独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利
影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
1、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间同业竞争情况的核查
经核查，本次非公开发行事宜首次经爱建集团董事会审议通过前，均瑶集团与王
均金先生下属企业上海冠英股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国瑞投资管理
中心（有限合伙）等私募股权投资企业与爱建集团下属爱建资本均涉及私募股权投资
业务，而均瑶集团下属华瑞租赁与爱建集团下属爱建租赁均涉及融资租赁业务。
2、对信息披露义务人及其实际控制人对避免同业竞争采取的措施的核查
本次权益变动后，为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义务人
及其实际控制人采取了下述避免同业竞争的措施。
（1）避免私募股权投资业务领域同业竞争的措施
本次权益变动前，均瑶集团与王均金先生下属企业的私募股权投资业务，主要由
上海冠英股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国瑞投资管理中心（有限合伙）
等私募股权投资企业开展。
2017 年 1 月 23 日，均瑶集团与上海容银投资有限公司签署《股权转让协议》，
转让其所持有的全部上海国卿企业管理咨询有限公司股权，上海国卿企业管理咨询有
25
限公司为上海冠英股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。截至本核
查意见出具日，上述股权转让工商变更已完成，均瑶集团已不实际管理和控制上海冠
英股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
2017 年 1 月 23 日，上海均瑶航空投资有限公司与上海容银投资有限公司签署
《出资转让协议》，转让其所持有的全部上海国瑞投资管理中心（有限合伙）全部出
资，转让完成后，将不实际管理和控制上海国瑞投资管理中心（有限合伙）。截至本
核查意见出具日，上述股权转让相关手续已在办理中。
2017 年 1 月 23 日，王均金先生与康剑先生签署《出资转让协议》，转让其所持
有的全部上海流韵投资合伙企业（有限合伙）全部出资，截至本核查意见出具日，上
述股权转让工商变更经完成，均瑶集团已不实际管理和控制上海流韵投资合伙企业
（有限合伙）。
2017 年 1 月 23 日，为进一步避免在私募股权投资业务领域产生潜在同业竞争，
清除侵占上市公司商业机会的可能性，均瑶集团及其实际控制人均出具了《关于上海
爱建集团股份有限公司非公开发行股份相关之进一步避免同业竞争的承诺函》。
（2）避免融资租赁业务领域同业竞争的措施
爱建集团下属爱建租赁与均瑶集团下属华瑞租赁均涉及融资租赁业务，但两者在
设立目的、经营业务领域等方面有显著区别。具体体现如下：华瑞租赁主要为均瑶集
团下属航空板块提供飞机类运输设备的融资租赁服务，而爱建租赁的业务领域集中于
城市基础设施与基础教育类项目。
2017 年 1 月 23 日，爱建集团召开第七届董事会第 10 次会议，审议通过《关于
受让上海华瑞融资租赁有限公司全部股权的关联交易议案》，“爱建集团拟向上海吉
祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司现金收购上海华瑞融资租赁有限公
司 100%股权。本次股权收购的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协
议，约定本次股权收购的最终交易作价。”
2017 年 1 月 23 日，上海吉祥航空股份有限公司召开第二届董事会第 22 次会议，
审议通过《关于出售上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权并签署<股权转让意向框架
26
协议>暨关联交易的议案》。
2017 年 2 月 3 日，爱建集团与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁在上海市签署了
《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限
公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》。
2017 年 5 月 22 日，上海吉祥航空股份有限公司召开 2016 年年度股东大会，审
议通过《关于出售上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权并签署<股权转让意向框架协
议>暨关联交易的议案》及《关于签署上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协
议之补充协议的议案》。
上述股权转让事项尚需提交爱建集团股东大会审议通过。
在华瑞融资 100%股权的交易完成后，华瑞租赁将成为爱建集团子公司，在融资
租赁业务领域的潜在同业竞争问题将得以彻底消除。
此外，为避免产生同业竞争，清除侵占上市公司商业机会的可能性，信息披露义
务人及其实际控制人均出具了《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股份相关
之避免同业竞争的承诺函》及《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，为避免未来可能的同业竞争，信息披露义务人及其实
际控制人已采取上述切实有效的措施，并出具了避免与上市公司同业竞争相关承诺函，
如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间
的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，爱建集团仅与均瑶集团下属的上海华瑞银行股份有限公司存在
信托业务合作并收取少量手续费，爱建集团已在《上海爱建集团股份有限公司 2016
年年度报告》等公开文件中进行了披露。
本次权益变动方式为信息披露义务人均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的
A 股股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，由非关联董
事表决通过。
为消除融资租赁业务领域的潜在同业竞争问题，爱建集团拟向上海吉祥航空股份
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有限公司、上海吉祥航空香港有限公司现金收购上海华瑞融资租赁有限公司 100%股
权，构成关联交易。上述交易尚需提交爱建集团股东大会审议通过。
除上述关联交易外，本次权益变动完成后，为规范和减少与上市公司可能发生的
关联交易，信息披露义务人及其实际控制人均出具了《关于规范和减少与上市公司关
联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人均出具了关于规范和
减少与上市公司关联交易的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有利用规范及减
少信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重
大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
2015 年 11 月 23 日，均瑶集团与上市公司签订了《发行股份购买资产意向协议》，
在上市公司本次发行申请获得上市公司股东大会通过及中国证券监督管理委员会审查
核准后，上述协议方可生效。
经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，双方约定
对原重组方案进行调整。
2016 年 3 月 29 日，均瑶集团与上市公司签订了《发行股份购买资产意向终止协
议》。
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间
不存在其他进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上
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的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
2016 年 7 月 18 日，爱建集团 2016 年第一次临时股东大会审议通过了选举第七
届董事会董事的议案。本届董事会董事共计 9 人，其中王均金、侯福宁、蒋海龙为均
瑶集团推荐的人选。未来，如均瑶集团 5 名董事推荐安排实现，均瑶集团能够获得上
市公司董事会过半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。
根据爱国建设特种基金会于 2017 年 4 月 17 日出具的声明：“本基金会将继续遵
照已经与均瑶集团等有关各方达成的一致意见，支持均瑶集团取得上市公司实际控制
人地位；若相关股东进一步增持股份，且其后续行为对上市公司稳定发展产生不利影
响的，本基金会将在符合相关法律法规以及信息披露要求的基础上，考虑采取包括但
不限于与均瑶集团形成一致行动关系等各项积极措施，以全力支持爱建集团的后续发
展”。
2017 年 7 月 18 日、19 日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，维护爱
建集团全体股东的长远利益，均瑶集团、广州基金、上海工商界爱国建设特种基金会
三方协商一致，签署了《战略合作框架协议》，约定广州基金拟调整其于同年 6 月提
出的要约收购方案，且同意协调其一致行动人，以使得广州基金本身及所控制企业、
一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团
非公开发行股票申请实施完毕以后的上海工商界爱国建设特种基金会所持股权比例等。
具体内容可详见《上海爱建集团股份有限公司关于重大事项的公告》（公告编号：临
2017-070）。截至本报告签署日，广州基金尚未公告调整后的要约收购报告书。
十、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人于 2017 年 8 月 4 日至 2017 年 12 月 28 日通过上海证券交易所
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集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 71,563,981 股，占爱建集团总股本
的 4.98%，具体见下表：
时间区间 购入数量（股） 平均价格（元/股） 买入方式
2017 年 8 月 4 日-2017
31,793,853 14.75 集中竞价系统
年9月4日
2017 年 9 月 11 日-
11,353,374 14.097 集中竞价系统
2017 年 9 月 19 日
2017 年 9 月 25 日-
22,969,042 13.40 集中竞价系统
2017 年 11 月 20 日
2017 年 11 月 21 日-
5,447,712 12.24 集中竞价系统
2017 年 12 月 27 日
合计 71,563,981 14.02 -
注：2017 年 11 月 20 日，均瑶集团在增持公司股份中出现误操作导致短线交易公司股票的情形。
经爱建集团和均瑶集团自查，上述误操作交易行为未发生在爱建集团披露定期报告的敏感期内，
不存在因获悉内幕信息而交易爱建集团股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。
经核查，本财务顾问认为，除认购本次非公开发行股份及上述权益变动情况外，
在《详式权益变动报告书》签署日前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市
公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的管理层及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情
况
经核查，信息披露义务人均瑶集团的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属在《详式权益变动报告书》签署日前六个月内没有通过证券交易所买卖上
市公司股票的情况。
十一、对其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权
益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解
而必须披露而未披露的信息。
十二、财务顾问意见
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本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式
权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》
及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信
息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理
办法》的规定。本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人已作出减
少和规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺，保证本次权益变动不会损害上市公司
及其他股东利益。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）
法定代表人或授权代表：
朱 健
财务顾问主办人：
秦 磊 王佳颖
财务顾问协办人：
宋旖旎
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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