上海爱建集团股份有限公司要约收购财务顾问报告
平安证券股份有限公司
关于
广州产业投资基金管理有限公司
要约收购
上海爱建集团股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问：平安证券股份有限公司
深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼
二○一八年二月
特别提示
本部分 所述的词语或简 称与本财务顾问报告“释 义”部分所定义的词
语或简称具有相同的含义。
为加强对爱建集团的战略投 资和战略合作，根据《证券法》、《收购办
法》等相关规定，广州基金于 2018 年 2 月 2 日签署《上海爱建集团股份有
限公司要约收购报告书》，向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股
东发出部分收购要约，要约收购股数为 104,883,445 股，占上市公司已发行
总股本的 6.47%，要约收购价格为 15.38 元/股。
本次要 约收购前，广州 基金全资间接控股的子公 司广州基金国际持有
爱建集团 0.8544%的股份；广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集
团 3.5760%的股份；二者合计持有爱建集团 4.4304%的股份。
本次要 约收购完成后， 收购人及其一致行动人最 多合并持有爱建集团
176,740,498 股股份，占目前已发行总股本的 10.90%。收购完成后，爱建集
团不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
平安证 券股份有限公司 接受收购人的委托，担任 本次要约收购的财务
顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务 标准、道德规范， 本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务 顾问核查不构成 对上海爱建集团股份有限 公司股票的任何投资
建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本 财
务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者 认真阅读上海爱建 集
团股份有限公司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要 约收购的收购人 已经声明向本财务顾问提 供了为出具本财务顾
问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确 、完整，不存在任 何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提 供资料的合法性、 真
实性和完整性承担全部责任。
1
目 录
特别提示 ........................................................................................................................................1
目录..................................................................................................................................................2
第一节 释义..................................................................................................................................3
第二节 绪言..................................................................................................................................4
第三节 财务顾问声明与承诺 ..................................................................................................5
第四节 收购人基本情况介绍 ..................................................................................................7
第五节 要约收购方案 .............................................................................................................16
第六节 财务顾问意见 .............................................................................................................23
2
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、广州基金 指 广州产业投资基金管理有限公司
广州基金国际 指 广州基金国际股权投资基金管理有限公司
华豚企业 指 上海华豚企业管理有限公司
汇垠天粤 指 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
上市公司、爱建集团 指 上海爱建集团股份有限公司
均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司
特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会
收购人以要约价格向除广州基金国际及华豚企业
本次要约收购 指
以外的爱建集团股东发出的部分收购要约
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
就本次要约收购而编写的《上海爱建集团股份有限
本报告书、要约收购报告书 指
公司要约收购报告书》
本摘要、本报告书摘要、要约收购 就本次要约收购而编写的《上海爱建集团股份有限
指
报告书摘要 公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）》
要约收购价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3
第二节 绪言
为加强对爱建集团的战略投 资和战略合作，根据《证券法》、《收购办
法》等相关规定，广州基金于 2018 年 2 月 2 日签署《上海爱建集团股份有
限公司要约收购报告书》，向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股
东发出部分收购要约，要约收购股数为 104,883,445 股，占上市公司已发行
总股本的 6.47%，要约收购价格为 15.38 元/股。
本次要 约收购前，广州 基金全资间接控股的子公 司广州基金国际持有
爱建集团 0.8544%的股份；广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集
团 3.5760%的股份；二者合计持有爱建集团 4.4304%的股份。
本次要 约收购完成后， 收购人及其一致行动人最 多合并持有爱建集团
176,740,498 股股份，占目前已发行总股本的 10.90%，收购完成后，爱建集
团不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
平安证 券股份有限公司 接受收购人的委托，担任 本次要约收购的财务
顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务 标准、道德规范， 本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务 顾问核查不构成 对上海爱建集团股份有限 公司股票的任何投资
建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本 财
务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者 认真阅读上海爱建 集
团股份有限公司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要 约收购的收购人 已经声明向本财务顾问提 供了为出具本财务顾
问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确 、完整，不存在任 何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提 供资料的合法性、 真
实性和完整性承担全部责任。
4
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
平安证 券在充分尽职调 查和内部核查的基础上， 按照中国证监会发布
的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，
对截至本报告出具日本次要约收购爱建集团股份事项 出具财务顾问专业 意
见，并作出以下承诺：
（一） 本财务顾问作为 本次要约收购的收购人财 务顾问，已按照规定
履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意 见与收购人申报文 件
的内容不存在实质性差异；
（二） 本财务顾问已对 收购人关于本次收购的公 告文件进行核查，确
信申报文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三） 本财务顾问有充 分理由确信截至本报告出 具日本次收购符合法
律、行政法规和证监会的规定，有充分理由确信收购 人披露的信息真实 、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四） 本财务顾问就本 次收购所出具的财务顾问 报告已提交本财务顾
问内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任收购财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行内部防火墙制度，未泄漏与本次要约收购相关的尚未披露的信息；
（六） 根据监管部门的 相关规定，若本次收购后 本财务顾问需就本次
收购对收购人进行督导，本财务顾问将积极履行督导责任。
二、财务顾问声明
作为本 次要约收购的财 务顾问，平安证券作出的 财务顾问意见，是在
假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款 和承诺全面履行其 所
有职责的基础上做出的。本财务顾问做出如下声明：
5
（一） 本报告所依据的 文件、资料及其他相关材 料由收购人及其一致
行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问 保证：其为出具本 报
告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、
完整性承担全部责任。
（二） 本财务顾问基于 诚实信用、勤勉尽责的原 则，已按照执业规则
规定的工作程序，旨在就《上海爱建集团股份有限公 司要约收购报告书 》
相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报 告书正文所列内容 ，
除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行 为有关的其他方面 发
表意见。
（三） 政府有关部门及 中国证监会对本报告内容 不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何 与之相反的声明均 属
虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意， 本报告不构成对爱 建
集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做 出的任何投资决策 可
能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四） 对于本报告至关 重要而又无法得到独立证 据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关 政府部门、律师事 务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五） 本财务顾问提请 广大投资者认真阅读与本 次要约收购相关的收
购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六） 本财务顾问没有 委托或授权其他任何机构 和个人提供未在本报
告中列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本 报告做任何解释或 说
明。
（七） 本财务顾问同意 收购人在《上海爱建集团 股份有限公司要约收
购报告书 》、《上海爱建集 团股份有限公司要约收购报告书摘要》及相关文
件中引用本财务顾问为本次收购出具的结论性意见。
6
第四节 收购人基本情况介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 广州产业投资基金管理有限公司
注册地址 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元
法定代表人 韩颖
注册资本 310,000 万元
统一社会信用代
91440101061145190R
码
设立日期 2013 年 2 月 7 日
企业类型 有限责任公司(国有独资)
投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;受托管理股权投资基
经营范围 金;股权投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
股东 广州市人民政府
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元
联系电话 (020) 23388666
（二）收购人简介
广州基金成立于 2013 年 2 月 7 日，注册资本为 310,000 万元。主营业
务包括投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询 服务、受托管理股 权
投资基金及股权投资。广州基金是广州市委、市政府为推进产业转型升级、
放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金 融中心地位，专门 成
立的产业投融资平台。广州基金成立以来，在广州市 政府领导下，业务 迅
猛发展，已涵盖政府基金管理、私募股权投资（PE）、风险投资（VC）和
其他金融平台等业务领域，并打造了天使投资、VC 投资、PRE-IPO、PIPE、
并购基金、城市发展基金、政府基金、互联网金融等金融全产业链。
（三）收购人股权结构
7
截至本报告签署日，收购人股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 广州市人民政府 310,000.00 100.00%
合计 310,000.00 100.00%
截至本报告签署日，广州基金的股权结构如下图：
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人情况
本次收购的收购人广州基金系国家单独出资，由广州市人民政府授权广州市
国资委履行出资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金 100%的
股权，为广州基金的控股股东和实际控制人。
最近两年，广州基金的控股股东及实际控制人未发生变更。
收购人 与其控股股东之 间的股权控制关系见本节 “一、收购人基本情
况”之“（三）收购人股权结构”。
（二）收购人所控制的核心企业情况
截至本 报告签署日，收 购人所控制的核心企业与 核心业务基本情况如
下：
序 持股比例 注册
公司名称 关系 注册资本 主营业务
号 直接 间接 地
广州科技金融
控股子公 商务服务
1 创新投资控股 100.00% - 8.00 亿元 广州
司 业
有限公司
8
广州广泰城发
控股子公 专业技术
2 规划咨询有限 100.00% - 1.01 亿元 广州
司 服务业
公司
广州市工业转
控股子公 15.00 亿 资本市场
3 型升级发展基 100.00% - 广州
司 元 服务
金有限公司
广州国创基金
控股子公 30.50 亿 资本市场
4 投资控股有限 99.00% 1.00% 广州
司 元 服务
公司
广州市新兴产
控股子公 资本市场
5 业发展基金管 100.00% - 1.00 亿元 广州
司 服务
理有限公司
广州产融投资
控股子公 资本市场
6 基金管理有限 100.00% - 1.00 亿元 广州
司 服务
公司
广州中小微企
商务服务
7 业金融服务区 76.92% 6.52% 孙公司 1.30 亿元 广州
业
管理有限公司
广州市城发投
资本市场
8 资基金管理有 1.96% 98.04% 孙公司 1.02 亿元 广州
服务
限公司
广州汇垠天粤
27.40 亿 资本市场
9 股权投资基金 5.00% 95.00% 孙公司 广州
元 服务
管理有限公司
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份。
本次要 约收购前，收购 人全资间接控股子公司广 州基金国际已通过上
海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股
13,857,983 股，占当时爱建集团已发行总股本的 0.9643%，广州基金国际的
一致行动人华豚企业已通过上海证券交易所集中竞价 交易系统增持爱建 集
团 无 限 售 条 件 流 通 股 57,999,070 股 ， 占 当 时 爱 建 集 团 已 发 行 总 股 本 的
4.0357%。两者合计持有爱建集团当时已发行总股本的 5%，占目前已发行
总股本的 4.4304%。上述增持的具体情况已在 2017 年 4 月 14 日签署的《上
9
海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书》中予 以公告，详见上海 证
券交易所网站。
四、收购人的主营业务及最近三年财务概况
（一）收购人主要从事的业务
广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）主营业务包括
投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、 受托管理股权投资 基
金及股权投资。作为广州市政府旗下大型产业基金集 团，广州基金成立 以
来，在广州市政府领导下，业务迅猛发展，其业务涵 盖政府基金管理、 私
募股权投资（PE）、风险投资（VC）和其他金融平台等业务领域，并打造
了天使投资、VC 投资、PRE-IPO、PIPE、并购基金、城市发展基金、政府
基金、互联网金融等金融全产业链。截至 2017 年底，公司签约基金规模超
过 3,800 亿元。
广州基 金在激烈的市场 竞争中，逐步形成了以股 权投资为核心业务，
覆盖多个金融领域的金融控股公司雏形，也积累了丰 富的行业运作经验 和
规范运作上市公司的管理能力。2017 年，广州基金围绕广州市委、市政府
“IAB”战略，发起设立新一代信息技术产业、广州物联网产业，协助设立
冷泉港（广州）生物医药产业等 3 只百亿基金，发起设立规模 8 亿的软件
与信息技术产业、首期规模 10 亿的人工智能产业并购基金，助推广州战略
性新兴产业发展；发起设立规模 100 亿的广州轨道交通产业投资发展基金，
助力打造广州千亿级新支柱产业；1500 亿国新央企运营基金、首期规模 100
亿的中粮优化产业基金顺利落户广州，推动广州和央 企合作迈开新步伐 ；
认购广汽集团 3.01 亿股、珠江钢琴 8886.18 万股定增股份，深入参与广州
国企混改。
广州基金紧紧围绕国家、省、市重大战略部署，“走出去”、“引进来”，
竭力搭建广州与外地资源、信息、产业、技术优势互 补的交流平台，通 过
公司的市场扩展提高广州城市的影响力。为推动广东 、黑龙江两省对口 合
作，发起设立规模 200 亿的粤龙基金；为推动粤港澳大湾区建设，广州基
金国际立足香港，对接吸引海外优质项目落地广州；为助推广东产业转移，
10
发起设立规模 500 亿的粤赣产业投资基金。同时，广州基金新三板转板投
资基金正式启动，清华金融科技研究院“广州产学研 基地”正在积极酝 酿
谋划。
（二）收购人最近三年财务状况
广州基金合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,712,265.05 1,736,503.30 1,013,312.29
负债总额 820,798.93 245,312.73 152,368.34
所有者权益合计 1,891,466.12 1,491,190.58 860,943.95
归属于母公司所有者权益 1,889,399.74 1,489,706.05 858,004.98
资产负债率 30.26% 14.13% 15.04%
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 46,682.72 36,496.17 9,529.00
利润总额 59,355.53 45,116.58 43,313.59
净利润 43,037.44 33,642.03 41,519.68
归属于母公司所有者的净
43,081.78 33,596.48 40,945.87
利润
五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本 报告签署之日， 收购人在最近五年没有受 过行政处罚和刑事处
罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期 其他国家/
11
居住地 地区居留权
董事长、法定
韩颖 中国 4331271978******** 广州 无
代表人
林旭初 董事、总经理 中国 1101021976******** 广州 无
肖协余 董事 中国 4401021969******** 广州 无
王康 外部董事 中国 4401051964******** 广州 无
姚长辉 外部董事 中国 1101081964******** 北京 无
黄添顺 外部董事 中国 4405041968******** 广州 无
谭劲松 外部董事 中国 4305031965******** 广州 无
张铁强 监事会主席 中国 4401041963******** 广州 无
黄志强 监事会成员 中国 4401041970******** 广州 无
苏榕梅 监事会成员 中国 4401061969******** 广州 无
林涛 纪委书记 中国 3709211979******** 广州 无
董轶哲 副总经理 中国 6101031973******** 广州 无
黄舒萍 副总经理 中国 3502031967******** 广州 无
刘志军 副总经理 中国 3601021963******** 广州 无
郭天骄 副总经理 中国 6503001972******** 广州 无
王宾 副总经理 中国 1501041974******** 广州 无
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人 员在截至本报告 书签署日最近五年内在中 国境内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事 诉
讼或仲裁情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构
股份的情况
截至本报告签署之日，收购人持股超过 5%的上市公司及金融机构情况
如下：
序号 公司名称 持股方式 持股比例 注册地 主营业务
12
广州万孚生物技术 快速诊断试剂、快速检测
1 股份有限公司 间接 20.32% 广州 仪器等 POCT 相关产品
（300482.SZ） 的研发、生产与销售
恒宝企业控股有限 开曼群 成衣产品贸易以及提供
2 间接 29.00%
公司（01367.HK） 岛 成衣供应链管理服务。
基金销售；基金募集；
特定客户资产管理业务
富荣基金管理有限
3 间接 50.00% 广州 以及中国证监会许可的
公司
其他业务；资产管理（不
含许可审批项目）
八、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系说明
（一）一致行动人基本情况
1、广州基金国际
公司名称 广州基金国际股权投资基金管理有限公司
ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200
注册地址
GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK
注册资本 5,000.00 万元港币
商业登记号 65120946-000-08-16-5
设立日期 2015 年 8 月 21 日
企业类型 有限公司
经营范围 股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金；投资咨询服务
股东 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有 100%股权
ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200
通讯地址
GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK
联系电话 0085-237071761
2、华豚企业
公司名称 上海华豚企业管理有限公司
注册地址 上海市崇明区庙镇庙中路 46 号 2 幢 1088 室
法定代表人 顾颉
注册资本 270,000.00 万元
13
统一社会信用代
91310230398650707E
码
设立日期 2014 年 7 月 24 日
企业类型 有限责任公司
企业管理，投资管理，实业投资，（计算机软硬件、多媒体、通讯）技
术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，园林绿化
经营范围 工程，建筑材料、金属材料、汽车配件、机电产品、五金交电、通信设
备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 2014 年 7 月 24 日至 2044 年 7 月 23 日
顾颉持有 33.4%股权；
股东 华豚（集团）有限公司持有 33.3%股权；
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有 33.3%股权
通讯地址 上海市龙溪路 8 号
联系电话 021-62086208
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权结构关系如下：
（三）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
14
广州基 金为广州基金国 际的母公司。广州基金全 资子公司汇垠天粤持
有华豚企业 33.33%的股权。依据《收购办法》规定及相关方约定，广州基
金、广州基金国际、华豚企业为一致行动人。
广州基 金国际、华豚企 业不参与本次要约收购。 上述两家主体的具体
信息详见华豚企业于 2017 年 4 月 14 日签署的《上海爱建集团股份有限公
司简式权益变动报告书》。
15
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要 约收购的目标公 司为爱建集团，所涉及的 要约收购的股份为除
广州基金国际和华豚企业以外爱建集团股东持有的部 分股份，具体情况 如
下：
收购方 广州产业投资基金管理有限公司
被收购公司 上海爱建集团股份有限公司
被收购公司股票名称 爱建集团
被收购公司股票代码 600643
收购股份的种类 人民币普通股
预定收购的股份数量 104,883,445 股
占被收购公司目前已发行总股本的比例 6.47%
支付方式 现金支付
要约价格 15.38 元/股
本次要 约收购项下的股 份将与其自要约收购期限 届满之日起所附带的
权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 15.38 元/股。
（二）计算基础
根据“《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价
格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交
16
易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人 是否有未披露的一 致
行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格
的合理性等。”
（1）经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6
个月内，收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6
日 期 间 ， 通 过 上 交 所 集 中 竞 价 交易 系 统 增持 爱 建 集 团 无 限 售 条 件 流 通 股
13,857,983 股 ， 占 爱 建 集 团 目 前 已 发 行 总 股 本 的 0.8544%， 价 格 区 间 为
13.16-14.06 元/股；广州基金国际一致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至
2017 年 4 月 14 日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售
条件流通股 57,999,070 股，占爱建集团目前已发行总股本的 3.5760%，价格
区间为 13.58-15.38 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6
个月内，收购人的一致行动人取得爱建集团股份的最高价格为 15.38 元/股。
（2）在本次要约 收购报告书摘要提示性公告之日前，爱建集团前 30
个交易日每日加权平均价格的算术平均值为 14.01 元/股，本次要约收购价
格不低于 14.01 元/股。
本次要约价格为每股 15.38 元，不低于要约收购提示性公告前 6 个月内
收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价 格，也不低于提示 性
公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收
购办法》的规定。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
基于要约价格为 15.38 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额
为 1,613,107,384.10 元，全部为收购人自有资金。
要约价格 要约股数 最高要约金额 履约保证金金额
支付方式
（元/股） （股） （元） （元）
15.38 104,883,445 现金支付 1,613,107,384.10 380,000,000.00
在爱建 集团作出本次要 约收购报告书摘要提示性 公告之前，收购人已
将 1,600,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，后因要约方案
17
做出调整，收购人重新将 380,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定
帐户，高于本次收购总额金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证。
收购人 本次要约收购所 需资金将来源于收购人自 有货币资金，收购人
具备本次要约收购所需要的履约能力。
要约收 购期限届满，收 购人将根据登记结算公司 上海分公司临时保管
的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要 约收购的资金及时 足
额划至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算 公司上海分公司申 请
办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3
月 9 日。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以
及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股 5%以上股东变
更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理 股份过户手续；如 出
现爱建证券间接持股 5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证
监会及其派出机构关于爱建证券间接持股 5%以上股东变更事项的审批为生
效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始 不生效，原预受申 报
不再有效。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706043。
2、申报价格为：15.38 元/股。
18
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中
持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的 股票数量，超出部 分
无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的 部分不得申报预受 要
约。
4、申请预受要约：爱建集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期
限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证 券公司营业部办理 要
约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通 过上交所交易系统 办
理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代 码、会员席位号、 证
券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。爱建 集团股票停牌期间 ，
爱建集团股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预 受要约申报当日可 以
撤销。
投资者 信用证券账户内 如有爱建集团股票，则不 能通过信用证券账户
直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将 信用证券账户中的 爱
建集团股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普 通证券账户申报预 受
要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询爱建集团 要约收购的具体预 受
要约事宜。
爱建集团是沪股通标的股票，沪股通投资者申请预受要约的，按照《上
海证券交易所沪港通业务实施办法》关于沪股通业务 的相关规定办理。 请
投资者具体咨询自己的股票经纪人、律师或其他专业顾问。
5、预受要约的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出
申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在 申报预受要约同一 日
对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先 后顺序为：质押、 预
受要约、转托管。
6、预受要约的确认：预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后
次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的 预受要约股份进行 临
时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
19
7、预受要约的变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受
申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相 应股份的临时保管 ；
爱建集团股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份
进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、权利限制：要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设
定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股 份被设定其他权利 前
通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预 受要约情况公告 ：要约收购期限内的每个 交易日开市前，收购
人将在上交所网 站上公告上一交易日的预受要约以及撤回 预受的有关情况。
11、余股处理：要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于本 次
预定收购数量 104,883,445 股，则广州基金按照收购要约约定的条件购买被
股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量 时，广州基金则按 照
同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
广州基 金从每个预受要 约股东处购买的股份数量 ＝该股东预受要约的
股份数×（104,883,445 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下
股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足 1 股的余股的处理将
按照登 记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要 约收购资金划转 ：要约收购期限届满后， 收购人将含相关税费
的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的 结算备付金账户， 然
后通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款 项由其结算备付金 账
户划入收购证券资金结算账户。
13、要 约收购股份划转 ：要约收购期限届满后， 收购人将向上交所法
律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。 上交所法律部完成 对
预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交 所出具的股份转让 确
认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
20
14、收 购结果公告：在 办理完毕股份过户登记和 资金结算手续后，收
购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的爱建集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有
效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的 证券公司营业部办 理
要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营 业部通过上交所交 易
系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括： 证券代码、会员席 位
号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、爱建集团股票停牌期间，爱建集团股东仍可办理有关撤回预受要约
的申报手续。
3、撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生
效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份 解除临时保管。撤 回
预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股
东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券 登记结算机构根据 预
受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保 管。在要约收购期 限
届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预
受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利
限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权 利前通过上交所交 易
系统撤回相应股份的预受申报。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司
接受要 约的股东通过其 指定交易的证券公司营业 部办理要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
21
收购人 已委托平安证券 办理要约收购中相关股份 的结算、过户登记事
宜。
九、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要 约收购不以终止 爱建集团股票上市交易为 目的，收购人亦没有
在未来 12 个月内终止爱建集团上市地位的计划。
22
第六节 财务顾问意见
本财务 顾问审阅了本次 收购所涉及的收购方决策 文件、法律意见书等
资料，依照《收购办法》等要求，针对《上海爱建集 团股份有限公司要 约
收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务 顾问基于诚实信 用、勤勉尽责的原则，已 按照执业规则规定的
工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，
获取了收购人及其主要管理人员对《要约收购报告书 》所披露内容真实 、
准确及完整性的承诺，并对《要约收购报告书》进行 了审阅及必要核查 ，
从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露 内容、方式等进行 必
要的建议。
本财务 顾问履行上述程 序后认为，收购人在其制 作的《要约收购报告
书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报
告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求 ，未见重大遗漏、 虚
假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人 在其编制的要约 收购报告书中对其收购爱 建集团的目的进行了
如下陈述：
“爱建 集团是上海市实 力强大的金融行业上市公 司，也是我国少数几
家具备信托金融牌照的上市公司之一。围绕爱建集团 战略定位，并结合 自
身特点与优势，爱建集团及下属爱建信托、爱建租赁 、爱建资产、爱建 产
业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。
近年来，爱建集团凭借其综合型的业务架构、优质的 品牌与客户基础、 区
域及集团整体上市等优势，在业务开拓方面取得了有效进展。
23
在此背 景下，收购人看 好上市公司的未来经营发 展前景，本次收购旨
在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利 用自身的金融行业 运
作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。”
本财务 顾问就收购目的 与收购人相关管理人员进 行必要沟通，也在尽
职调查中对收购人资本市场的战略进行必要的了解。 本财务顾问认为， 收
购人股权受让行为不以终止上市公司上市地位为目的 ，在收购完成后不 会
对中小股东产生不良影响。收购人本次要约收购目的 符合现行法律法规 要
求。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市
公司能力等情况的评价
本财务 顾问根据收购人 提供的相关证明文件，对 收购人的实力、从事
的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进 行了必要核查，本 财
务顾问发表以下意见：
（一）收购人主体资格
经核查 ，本财务顾问认 为，收购人具备收购爱建 集团的主体资格，不
存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购办法》第五十条规定的文件。
（二）收购人经济实力
24
本次要 约收购来源于广 州基金的自有资金。公司 经营情况良好，总资
产、净资产及货币资金等均保持在较高水平。公司注册资本为 31 亿元，实
缴注册资本为 49 亿元，上述资金均来源于广州市人民政府出资。
经核查 ，本财务顾问认 为，广州基金具备良好的 经济实力，对履行要
约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，本次收购的资金来源于自有资金。
（三）收购人规范运作上市公司能力
广州基 金主要业务为投 资管理服务、投资咨询服 务、企业管理咨询服
务、受托管理股权投资基金和股权投资。广州基金主 要管理人员从事金 融
行业多年，具有丰富的管理经验，本财务顾问认为， 收购人具备规范运 作
上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务 顾问依照《收购 管理办法》及《公开发行 证券的公司信息披露
内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》的要求，就收购人及其控股
股东的诚信记录进行了必要的核查与了解，通过互联 网对收购人是否有 重
大违法违规情形进行了查询，没有发现收购人及其控 股股东最近五年有 受
过与证券市场相关行政处罚和刑事处罚，或涉及与经 济纠纷有关的重大 民
事诉讼或者仲裁。同时，收购人出具了声明，承诺最 近五年内，收购人 没
有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 也没有涉及任何与 经
济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
收购人 资信状况良好， 无到期未偿还银行贷款， 未见不良诚信记录。
收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受 过与证券市场相关 的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁 情
况。
综上，本财务顾问认为，收购人具有良好的诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
25
本财务 顾问协助收购方 案的策划及实施，在收购 操作进程中就收购规
范性对收购人进行了必要的建议。收购人及其管理人 员对有关法律、行 政
法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
财务顾 问已经就上市公 司后续规范化运作要求等 事宜，对收购人及其
管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购 人提高上市公司规 范
化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
截至本报告书签署之日，收购人股权控制关系如下：
本次收 购的收购人广州 基金系国家单独出资，由 广州市人民政府授权
广州市国资委履行出资人职责的国有独资公司。广州 市人民政府持有广 州
基金 100%的股权，为广州基金的控股股东和实际控制人。
经本财 务顾问核查，截 至本报告书签署之日，收 购人与其股东不存在
其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、收购人收购资金来源及履约能力
基于要约价格为每股人民币 15.38 元的前提，本次要约收购所需最高资
金总额为人民币 1,613,107,384.10 元。
在爱建 集团作出本次要 约收购报告书摘要提示性 公告之前，收购人已
将 1,600,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，后因要约方案
做出调整，收购人重新将 380,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定
帐户，高于本次收购总额金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证。
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收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本公 司此次要约收购 上海爱建集团股份有限公 司的全部资金来源于
公司自有资金，具有合法性，不属于通过定向募集获 得的资金，不存在 利
用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形，也不存在收 购
资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的 情形，收购资金来 源
不存在任何违法情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。”
根据收购人资金状况及收购人出具的说明，经核查，本财务顾问认为，
本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金， 未直接或者间接来 源
于爱建集团或其关联方，也不存在利用本次收购的股 份向银行等金融机 构
质押取得融资的情形。同时，收购人已在公告要约收 购提示性公告前将 足
额履约保证金存入登记公司指定账户作为收购保证金 ，本次要约收购以 现
金为支付方式符合爱建集团流通股东利益，收购人自 有资金能够满足本 次
要约收购的最高资金需求，收购人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人本次要约收购价格的合规性
本次要约收购的要约价格为 15.38 元/股。
根据“《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价
格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交
易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人 是否有未披露的一 致
行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格
的合理性等。”
（1）经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6
个月内，收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6
日 期 间 ， 通 过 上 交 所 集 中 竞 价 交易 系 统 增持 爱 建 集 团 无 限 售 条 件 流 通 股
13,857,983 股 ， 占 爱 建 集 团 目 前 已 发 行 总 股 本 的 0.8544%， 价 格 区 间 为
27
13.16-14.06 元/股；广州基金国际一致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至
2017 年 4 月 14 日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售
条件流通股 57,999,070 股，占爱建集团目前已发行总股本的 3.5760%，价格
区间为 13.58-15.38 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6
个月内，收购人的一致行动人取得爱建集团股份的最高价格为 15.38 元/股。
（2）在本次要约 收购报告书摘要提示性公告之日前，爱建集团前 30
个交易日每日加权平均价格的算术平均值为 14.01 元/股，本次要约收购价
格不低于 14.01 元/股。
本次要约价格为每股 15.38 元，不低于要约收购提示性公告前 6 个月内
收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价 格，也不低于提示 性
公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收
购办法》的规定。
八、收购人进行本次收购的授权和批准程序
根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会委
员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广
州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。
广州基金党政联席会议于 2017 年 4 月 24 日审议通过了《关于要约收购
爱建集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团 30%的股份。
2017 年 4 月 28 日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业
投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有 限公司股份方案的 批
复》（穗国资批[2017]44 号），同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份的
方案。
2017 年 7 月 19 日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，广州
基金与均瑶集团 、特种基金会签署《战略合作框架协议》。根据前述协议，
2017 年 8 月 1 日，广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过，
同意将要约收购股份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股。
28
2018 年 1 月 30 日，广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会
审议通过，同意将本次要约收购价格由 18.00 元/股调整为 15.38 元/股。根
据广州基金出具的说明，经广州基金与广州市国资委 沟通请示，本次调 整
后的要约收购方案在穗国资批[2017]44 号批复范围内，可由广州基金按照相
关规定进行收购，无须报送国资委审批或备案。广州 基金已就上述要约 方
案调整事宜向广州市国资委进行了书面报告，广州市 国资委未表示异议 。
本次要约收购方案的调整，已完成必要的审批程序。
综上，本财务顾问认为，收购人已就本次收购以及后续要约收购方案的
调整履行了必要的授权和批准程序。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人没有在过渡期间对爱建集团资产及业务进行重大调整的
安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持爱建集团稳定经营，有利于维护
爱建集团及全体股东的利益。
十、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司
独立性情况的核查
（一）收购人后续计划分析
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
经核查，截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变爱
建集团主营业务或者对爱建集团主营业务作出重大调整的计划。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12
个月内对爱建集团或其子公司的资产和业务进行出售 、合并、与他人合 资
或合作的计划，没有对爱建集团拟购买或置换资产的重组计划。
29
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
经核查 ，截至本报告签 署日，公司将在收购完成 后结合持股情况，根
据《公司法》、《证券法》等相关规定，以及与均瑶集团、特种基金会于 2017
年 7 月 19 日所签署《战略合作框架协议》的约定，拟推荐 1 名新任董事，
推荐 1 名高级管理人员，参与上市公司公司治理及经营管理。除已公开披
露的内容外，收购人没有改变爱建集团现任董事会或 高级管理人员组成 的
计划，就爱建集团董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收
购后 12 个月内没有以下计划
（1）对爱建集团章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改；
（2）对爱建集团员工聘用计划作重大变动；
（3）对爱建集团分红政策进行重大调整；
（4）其他对爱建集团业务和组织结构有重大影响的计划。
本财务 顾问认为，收购 人对爱建集团的后续发展 计划不会对爱建集团
的经营活动产生重大影响。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收 购完成前后，爱 建集团控股股东及实际控 制人均未发生变化。
本次收购行为对上市公司的业务独立、人员独立、资 产完整、财务独立 、
机构独立等将不会产生影响。
为保持上市公司的独立性，收购人特做如下承诺：
“一、本公司及一致行动人将严格按照《公司法》等法律法规以及《上
海爱建集团股份有限公司章程》的规定履行要约收购的相关程序。
二、本 公司及一致行动 人无任何重大不利于爱建 集团的后续计划，也
没有在未来 12 个月内对爱建集团主营业务、员工聘用计划及业务和组织结
构有重大影响、重大改变或调整的计划。
30
三、本 公司及一致行动 人将维护爱建集团的独立 性，与爱建集团之间
保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，爱 建集团仍将具有独 立
经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
四、本 公司及一致行动 人未来不会违反爱建集团 的规范运作程序，干
预爱建集团的经营决策，损害爱建集团和其他股东的合法权益。”
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
经核查 ，收购人的主要 业务为：投资管理服务； 投资咨询服务；企业
管理咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资。 爱建集团子公司从 事
私募股权投资、资产与财富管理等多个金融板块业务 。收购人与爱建集 团
子公司主营业务存在一定的同业竞争。为避免潜在同 业竞争，保持上市 公
司独立性，收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：
“本公司 承诺，在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，
自本次要约收购完成股份过户后采取如下解决措施：
1、与爱建集团之间 保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，
不影响爱建集团的独立经营能力、独立的经营体系以 及独立的知识产权 ，
在未来 12 个月内维护上市公司以金融业为主业不发生变化。
2、在未来业务发展方向上，本公司及下属企业将与爱建集团采取差异
化发展战略，在具体的金融产业链环节中形成差异和 互补。在可能与上 市
公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给 予上市公司优先发 展
权。
3、本公司在充分维护爱建集团及其中小股东合法权益的基础上，当本
公司及下属企业与爱建集团之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、
商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公 平的影响时，优先 由
爱建集团自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。
4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公
司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其 他股东一样平等的 行
31
使股东权利、履行股东义务，不利用对爱建集团的控 制关系谋取不正当 利
益，不损害爱建集团和其他股东的合法权益。
5、如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给爱建集团
造成的相关损失。”
本财务 顾问认为，收购 人就避免同业竞争做出的 承诺，有利于保证上
市公司独立性，保护中小投资者利益。
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方与爱
建集团不存在重大关联交易。
为规范和减少未来与爱建集团的关联交易，收购人做出如下承诺：
“一、 本公司及本公司 的关联方将尽量避免与爱 建集团之间产生关联
交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易 ，将在平等、自愿 的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格将按照市场 公
认的合理价格确定。
二、本 公司及本公司的 关联方将严格遵守爱建集 团公司章程中关于关
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照 爱建集团关联交易 决
策程序进行，并将履行合法程序。
三、如 违反上述承诺与 爱建集团及其关联方进行 交易，而给爱建集团
及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
本财务 顾问认为，上述 关联交易解决方案有利于 维护爱建集团社会公
众股东的利益。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查 ，本次要约收购 的标的为爱建集团除华豚 企业、广州基金国际
以外的全体股东持有的股份，除已披露的外，未见设 定其他权利，亦未 见
收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
32
十二、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方与爱
建集团不存在重大关联交易。收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）与爱建集团及其子 公司之间未发生其 他
合计金额超过 3,000 万元或者高于爱建集团最近经审计净资产值 5%以上的
交易、与爱建集团的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万
元以上交易的情况；收购人及其董事、监事、高级管 理人员不存在对拟 更
换的爱建集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者其他任何类似安 排
的情形；除已披露的关联交易外，收购人及其董事、 监事、高级管理人 员
不存在对爱建集团股东是否接受要约的决定有重大影 响的其他已签署或 在
谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公
司利益的其他情形
根据收 购人出具的声明 并经本财务顾问核查，本 次要约收购不以获取
上市公司控制权为目的，本次要约收购期限届满后， 收购人及其一致行 动
人 最 多 合 并 持 有 爱 建 集 团 176,740,498 股 股 份 ， 占 目 前 已 发 行 总 股 本 的
10.90%。因此，本次权益变动前后，爱建集团控股股东、实际控制人未发
生变更。
十四、其他重要事项
本财务 顾问经核查后认 为，除本报告前文已经披 露的有关本次要约收
购的信息外：
1、截至报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取
或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不 存在对本次要约收 购
产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
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3、收购人不存在任何其他对爱建集团股东做出是否接受要约的决定有
重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信
息。
十五、关于本次要约收购的结论性意见
本财务 顾问认为，截至 本报告书签署之日，收购 人本次要约收购符合
《证券法 》、《上市公司收 购管理办法》等法律法规的规定，具备收购爱建
集团的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的 情形及法律法规禁 止
收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司 的管理能力，对履 行
要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具 备要约收购实力和 资
金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
34
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广州产业投资基金管理
有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
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法定代表人：
刘世安
项目主办人：
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项目主办人：
高金芳
项目协办人：
慕阳
年 月 日
35
