上海爱建集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司
注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B
单元
通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B
单元
签署日期：二〇一八年二月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为广州基金，要约收购目的旨在加强对爱建集团的战略
投资和战略合作，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上
市公司的稳定发展。
2、2017 年 6 月 3 日,爱建集团披露了本公司签署的《上海爱建集团股份有限
公司要约收购报告书摘要》和要约收购的提示性公告（具体请见上海证券交易所
网站:http://www.sse.com.cn），广州基金拟向除广州基金国际和华豚企业以外的股
东发起 30%的部分要约收购，旨在取得爱建集团的控制权，并利用自身的金融行
业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展。
自要约提示性公告以来，广州基金认真落实上交所监管要求，积极推动收购
相关事宜，但由于上市公司筹划重大资产重组停牌等因素，使得要约收购存在较
多不确定性，为充分提示广大投资者注意风险，收购人先后发布了《要约收购报
告书摘要（修订稿）》及《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》。
3、2017 年 7 月 19 日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，维护爱
建集团全体股东的长远利益，均瑶集团、广州基金、特种基金会三方协商一致，
签署了《战略合作框架协议》。广州基金同意对本次要约收购方案进行调整，以使
得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持
有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基
金会所持股权比例。基于上述原因，广州基金拟调整要约收购方案，于 2017 年 8
月 1 日经广州基金董事会审议通过，并于 2017 年 8 月 2 日签署披露了《要约收购
报告书摘要（三次修订稿）》，本次收购不再以取得爱建集团的控制权为目的，要
约收购股份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股，占当时上市公司已发行
总股本的 7.30%，要约收购价格为 18.00 元/股，要约收购期限为 30 个自然日。此
后，根据《收购管理办法》相关规定，广州基金每 30 日披露要约收购进展公告。
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截至目前，本次收购要约尚未生效和实施。上述相关公告具体请见上海证券交易
所网站:http://www.sse.com.cn。
4、由于二级市场价格发生重大变化，为保护国有资产，2018 年 1 月 30 日经
董事会审议通过，广州基金将本次要约收购价格由 18.00 元/股调整为 15.38 元/股，
要约收购股份数量仍为 104,883,445 股，占上市公司目前已发行总股本的 6.47%。
上述调整事项已报告广州市国资委。
5、本次要约收购前，广州基金全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建
集团 57,999,070 股股份，占已发行总股本的 0.8544%的股份；广州基金国际的一致
行动人华豚企业持有爱建集团 13,857,983 股股份，占已发行总股本的 3.5760%的股
份；二者合计持有爱建集团 4.4304%的股份。
6、本次要约收购为部分要约收购，不以终止爱建集团上市地位为目的。本次
要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团 176,740,498
股股份，占目前已发行总股本的 10.90%。收购完成后，爱建集团不会面临股权分
布不具备上市条件的风险。
7、本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股 5%以上股东变更
情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证
券间接持股 5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机
构关于爱建证券间接持股 5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上
述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。广州基金将与主管
部门、上交所、登记结算公司上海分公司等监管部门保持密切沟通，及时披露相
关进展情况。
8、本次要约收购可能涉及的上述行政审批事项尚存在不确定性。收购人将根
据有关规定及主管部门要求，及时通知爱建证券履行相关审批程序。上述审批事
项存在不确定性，提醒投资者充分关注，若未来无法获得相应审批，则将导致本
次要约收购无法实施。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：上海爱建集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
截至本报告书签署之日，爱建集团股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比
一、无限售条件流通股 1,434,027,882.00 88.42%
二、有限售条件流通股 187,894,570.00 11.58%
总股本 1,621,922,452.00 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司
注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B
单元
通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B
单元
三、收购人关于本次要约收购的决定
根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会委员会
出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州基金董事
会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。
广州基金党政联席会议于 2017 年 4 月 24 日审议通过了《关于要约收购爱建
集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团 30%的股份。
2017 年 4 月 28 日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基
金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批
[2017]44 号），同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份的方案。
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2017 年 7 月 19 日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，广州基金与
均瑶集团、特种基金会签署《战略合作框架协议》。根据前述协议，2017 年 8 月 1
日，广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过，同意将要约收购股
份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股。
2018 年 1 月 30 日，广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会审议通
过，同意将本次要约收购价格由 18.00 元/股调整为 15.38 元/股。经广州基金与广
州市国资委沟通请示，本次调整后的要约收购方案在穗国资批[2017]44 号批复范围
内，可由广州基金按照相关规定进行收购，无须报送国资委审批或备案。广州基
金已就上述要约方案调整事宜向广州市国资委进行了书面报告，广州市国资委未
表示异议。本次要约收购方案的调整，已完成必要的审批程序。
四、要约收购的目的
本次收购为部分要约收购，即向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外
的股东发出部分收购要约。
收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强对爱建集团的战略
投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进
上市公司的稳定发展。
收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股 5%以上股东变更情形，
则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接
持股 5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于
爱建证券间接持股 5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，
则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。
六、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来 12 个月内继
续增持上市公司股份的计划。
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七、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部
分收购要约：
股份类型 要约价格 要约收购股份数量 占目前总股本的比例
无限售条件的
15.38 元/股 104,883,445 股 6.47%
流通股
若爱建集团在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行
相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。要约期满后，
若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数量 104,883,445 股，则广州基金
按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购
数量时，广州基金则按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
×（104,883,445 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时
保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登
记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购价格为 15.38 元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为
1,613,107,384.10 元。
在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将
1,600,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，后因要约方案做出调整，
收购人重新将 380,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，高于本次收
购总额金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来
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源于爱建集团或爱建集团关联方的情形。本次要约收购符合《上市公司收购管理
办法》及相关金融主管部门的规定。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3 月 9 日。
在 要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
单位名称 平安证券股份有限公司
地址 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 楼
法定代表人 刘世安
电话 021-38636108
传真 021-58991896
联系人 季俊东、李亚男、高金芳、慕阳
（二）收购人律师
单位名称 上海市锦天城律师事务所
地址 上海市银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
单位负责人 吴明德
电话 021-20511000
传真 021-20511999
联系人 任远、沙烨
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2018 年 2 月 2 日签署。
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收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其它相关法
律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书
全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告
书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在爱
建集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程
或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。
4、本次要约收购为广州基金主动向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集
团股东发出的部分收购要约，目的是加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同
时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展。
收购人发出本要约不以终止爱建集团的上市地位为目的，本次要约收购后爱建集
团的股权分布将仍然具备上交所《上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财
务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报
告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、
准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承
担个别及连带法律责任。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 3
收购人声明 ................................................................................................................... 7
目录 ............................................................................................................................... 8
第一节 释义 ................................................................................................................. 9
第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 10
第三节 要约收购的决定及目的 ............................................................................... 18
第四节 要约收购方案 ............................................................................................... 20
第五节 收购资金来源 ............................................................................................... 26
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 27
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 28
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 30
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 31
第十节 专业机构的意见 ........................................................................................... 33
第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................... 35
第十二节 其他重大事项 ........................................................................................... 94
第十三节 备查文件 ................................................................................................... 98
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、广州基金 指 广州产业投资基金管理有限公司
广州基金国际 指 广州基金国际股权投资基金管理有限公司
华豚企业 指 上海华豚企业管理有限公司
汇垠天粤 指 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
上市公司、爱建集团 指 上海爱建集团股份有限公司
均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司
特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会
收购人以要约价格向除广州基金国际及华豚企业以外
本次要约收购 指
的爱建集团股东发出的部分收购要约
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
就本次要约收购而编写的《上海爱建集团股份有限公司
本报告书、要约收购报告书 指
要约收购报告书》
本摘要、本报告书摘要、要约收购报 就本次要约收购而编写的《上海爱建集团股份有限公司
指
告书摘要 要约收购报告书摘要（四次修订稿）》
要约收购价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
9
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
公司名称 广州产业投资基金管理有限公司
注册地址 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元
法定代表人 韩颖
注册资本 310,000 万元
统一社会信用代
91440101061145190R
码
设立日期 2013 年 2 月 7 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；受托管理股权投资
经营范围 基金；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
股东 广州市人民政府
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元
联系电话 (020) 23388666
（二）收购人简介
广州基金成立于 2013 年 2 月 7 日，注册资本为 310,000 万元。主营业务包括
投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投资基金及股
权投资。广州基金是广州市委、市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导
效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位，专门成立的产业投融资平台。广
州基金成立以来，在广州市政府领导下，业务迅猛发展，已涵盖政府基金管理、
私募股权投资（PE）、风险投资（VC）和其他金融平台等业务领域，并打造了天
使投资、VC 投资、PRE-IPO、PIPE、并购基金、城市发展基金、政府基金、互联
网金融等金融全产业链。
（三）收购人股权结构
收购人成立于 2013 年 2 月 7 日，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
10
1 广州市人民政府 310,000.00 100.00%
合计 310,000.00 100.00%
截至本报告书签署之日，广州基金的股权结构如下图：
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人情况
本次收购的收购人广州基金系国家单独出资，由广州市人民政府授权广州市国资委
履行出资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金 100%的股权，为广州
基金的控股股东和实际控制人。
最近两年，广州基金的控股股东及实际控制人未发生变更。
收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“一、收购人基本情况”之
“（三）收购人股权结构”。
（二）收购人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，本公司所控制的核心企业与核心业务基本情况如下：
序 持股比例 注册
公司名称 关系 注册资本 主营业务
号 直接 间接 地
广州科技金融
控股子公 商务服务
1 创新投资控股 100.00% - 8.00 亿元 广州
司 业
有限公司
广州广泰城发
控股子公 专业技术
2 规划咨询有限 100.00% - 1.01 亿元 广州
司 服务业
公司
广州市工业转
控股子公 15.00 亿 资本市场
3 型升级发展基 100.00% - 广州
司 元 服务
金有限公司
4 广州国创基金 99.00% 1.00% 控股子公 30.50 亿 广州 资本市场
11
投资控股有限 司 元 服务
公司
广州市新兴产
控股子公 资本市场
5 业发展基金管 100.00% - 1.00 亿元 广州
司 服务
理有限公司
广州产融投资
控股子公 资本市场
6 基金管理有限 100.00% - 1.00 亿元 广州
司 服务
公司
广州中小微企
商务服务
7 业金融服务区 76.92% 6.52% 孙公司 1.30 亿元 广州
业
管理有限公司
广州市城发投
资本市场
8 资基金管理有 1.96% 98.04% 孙公司 1.02 亿元 广州
服务
限公司
广州汇垠天粤
27.40 亿 资本市场
9 股权投资基金 5.00% 95.00% 孙公司 广州
元 服务
管理有限公司
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份。
本次要约收购前，收购人全资间接控股子公司广州基金国际已通过上海证券
交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股，占当时
爱建集团已发行总股本的 0.9643%，广州基金国际的一致行动人华豚企业已通过上
海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股，
占当时爱建集团已发行总股本的 4.0357%。两者合计持有爱建集团当时已发行总股
本的 5%，占目前已发行总股本的 4.4304%。上述增持的具体情况已在 2017 年 4
月 14 日签署的《上海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书》中予以公告，
详见上海证券交易所网站。
四、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要从事的业务
广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）主营业务包括投资管
理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投资基金及股权投资。
作为广州市政府旗下大型产业基金集团，广州基金成立以来，在广州市政府领导
下，业务迅猛发展，其业务涵盖政府基金管理、私募股权投资（PE）、风险投资（VC）
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和其他金融平台等业务领域，并打造了天使投资、VC 投资、PRE-IPO、PIPE、并
购基金、城市发展基金、政府基金、互联网金融等金融全产业链。截至 2017 年底，
公司签约基金规模超过 3,800 亿元。
广州基金在激烈的市场竞争中，逐步形成了以股权投资为核心业务，覆盖多
个金融领域的金融控股公司雏形，也积累了丰富的行业运作经验和规范运作上市
公司的管理能力。2017 年，广州基金围绕广州市委、市政府“ IAB”战略，发起
设立新一代信息技术产业、广州物联网产业，协助设立冷泉港（广州）生物医药
产业等 3 只百亿基金，发起设立规模 8 亿的软件与信息技术产业、首期规模 10 亿
的人工智能产业并购基金，助推广州战略性新兴产业发展；发起设立规模 100 亿
的广州轨道交通产业投资发展基金，助力打造广州千亿级新支柱产业；1500 亿国
新央企运营基金、首期规模 100 亿的中粮优化产业基金顺利落户广州，推动广州
和央企合作迈开新步伐；认购广汽集团 3.01 亿股、珠江钢琴 8886.18 万股定增股
份，深入参与广州国企混改。
广州基金紧紧围绕国家、省、市重大战略部署，“走出去”、“引进来”，竭力
搭建广州与外地资源、信息、产业、技术优势互补的交流平台，通过公司的市场
扩展提高广州城市的影响力。为推动广东、黑龙江两省对口合作，发起设立规模
200 亿的粤龙基金；为推动粤港澳大湾区建设，广州基金国际立足香港，对接吸引
海外优质项目落地广州；为助推广东产业转移，发起设立规模 500 亿的粤赣产业
投资基金。同时，广州基金新三板转板投资基金正式启动，清华金融科技研究院
“广州产学研基地”正在积极酝酿谋划。
（二）收购人最近三年财务状况
广州基金合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,712,265.05 1,736,503.30 1,013,312.29
负债总额 820,798.93 245,312.73 152,368.34
所有者权益合计 1,891,466.12 1,491,190.58 860,943.95
归属于母公司所有者权益 1,889,399.74 1,489,706.05 858,004.98
13
资产负债率 30.26% 14.13% 15.04%
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 46,682.72 36,496.17 9,529.00
利润总额 59,355.53 45,116.58 43,313.59
净利润 43,037.44 33,642.03 41,519.68
归属于母公司所有者的净利
43,081.78 33,596.48 40,945.87
润
五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人董事、监事、高级管理人基本情况如下：
长期 其他国家/地
姓名 职务 国籍 身份证号码
居住地 区居留权
董事长、法定代
韩颖 中国 4331271978******** 广州 无
表人
林旭初 董事、总经理 中国 1101021976******** 广州 无
肖协余 董事 中国 4401021969******** 广州 无
王康 外部董事 中国 4401051964******** 广州 无
姚长辉 外部董事 中国 1101081964******** 北京 无
黄添顺 外部董事 中国 4405041968******** 广州 无
谭劲松 外部董事 中国 4305031965******** 广州 无
张铁强 监事会主席 中国 4401041963******** 广州 无
黄志强 监事会成员 中国 4401041970******** 广州 无
苏榕梅 监事会成员 中国 4401061969******** 广州 无
林涛 纪委书记 中国 3709211979******** 广州 无
董轶哲 副总经理 中国 6101031973******** 广州 无
黄舒萍 副总经理 中国 3502031967******** 广州 无
刘志军 副总经理 中国 3601021963******** 广州 无
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郭天骄 副总经理 中国 6503001972******** 广州 无
王宾 副总经理 中国 1501041974******** 广州 无
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截至本报告书签署之日最近五年内在中国境内未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份
的情况
截至本报告书签署之日，收购人持股超过 5%的上市公司及金融机构情况如下：
序号 公司名称 持股方式 持股比例 注册地 主营业务
广州万孚生物技术 快速诊断试剂、快速检测仪
1 股份有限公司 间接 20.32% 广州 器等 POCT 相关产品的研
（300482.SZ） 发、生产与销售
恒宝企业控股有限 开曼群 成衣产品贸易以及提供成
2 间接 29.00%
公司（01367.HK） 岛 衣供应链管理服务。
基金销售；基金募集；特
定客户资产管理业务以及
富荣基金管理有限
3 间接 50.00% 广州 中国证监会许可的其他业
公司
务；资产管理（不含许可审
批项目）
八、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系说明
（一）一致行动人基本情况
1、广州基金国际
公司名称 广州基金国际股权投资基金管理有限公司
ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER
注册地址
ROAD, WANCHAI, HK
注册资本 5,000.00 万元港币
商业登记号 65120946-000-08-16-5
设立日期 2015 年 8 月 21 日
企业类型 有限公司
经营范围 股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金；投资咨询服务
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股东 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有 100%股权
ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER
通讯地址
ROAD, WANCHAI, HK
联系电话 0085-237071761
2、华豚企业
公司名称 上海华豚企业管理有限公司
注册地址 上海市崇明区庙镇庙中路 46 号 2 幢 1088 室
法定代表人 顾颉
注册资本 270,000.00 万元
统一社会信用代码 91310230398650707E
设立日期 2014 年 7 月 24 日
企业类型 有限责任公司
企业管理，投资管理，实业投资，（计算机软硬件、多媒体、通讯）技术专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，园林绿化工程，建筑材
经营范围
料、金属材料、汽车配件、机电产品、五金交电、通信设备的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2014 年 7 月 24 日至 2044 年 7 月 23 日
顾颉持有 33.4%股权；
股东 华豚（集团）有限公司持有 33.3%股权；
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有 33.3%股权
通讯地址 上海市龙溪路 8 号
联系电话 021-62086208
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的股权结构关系如下：
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（三）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
广州基金为广州基金国际的母公司。广州基金全资子公司汇垠天粤持有华豚
企业 33.33%的股权。依据《收购办法》规定及相关方约定，广州基金、广州基金
国际、华豚企业为一致行动人。
广州基金国际、华豚企业不参与本次要约收购。上述两家主体的具体信息详
见华豚企业于 2017 年 4 月 14 日签署的《上海爱建集团股份有限公司简式权益变
动报告书》。
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第三节 要约收购的决定及目的
一、要约收购的目的
爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数几家具备信
托金融牌照的上市公司之一。围绕爱建集团战略定位，并结合自身特点与优势，
爱建集团及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财
富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。近年来，爱建集团凭借其综
合型的业务架构、优质的品牌与客户基础、区域及集团整体上市等优势，在业务
开拓方面取得了有效进展。
在此背景下，收购人看好上市公司的未来经营发展前景，本次收购旨在加强
对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势
资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。
二、要约收购的决定
根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会委员会
出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州基金董事
会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。
广州基金党政联席会议于 2017 年 4 月 24 日审议通过了《关于要约收购爱建
集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团 30%的股份。
2017 年 4 月 28 日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基
金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批
[2017]44 号），同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份的方案。
2017 年 7 月 19 日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，广州基金与
均瑶集团、特种基金会签署《战略合作框架协议》。根据前述协议，2017 年 8 月 1
日，广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过，同意将要约收购股
份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股。
18
2018 年 1 月 30 日，广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会审议通
过，同意将本次要约收购价格由 18.00 元/股调整为 15.38 元/股。经广州基金与广
州市国资委沟通请示，本次调整后的要约收购方案在穗国资批[2017]44 号批复范围
内，可由广州基金按照相关规定进行收购，无须报送国资委审批或备案。广州基
金已就上述要约方案调整事宜向广州市国资委进行了书面报告，广州市国资委未
表示异议。本次要约收购方案的调整，已完成必要的审批程序。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来 12 个月内增
持或处置上市公司股份的计划。
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第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为爱建集团，所涉及的要约收购的股份为除广州基
金国际和华豚企业以外爱建集团股东持有的部分股份，具体情况如下：
收购方 广州产业投资基金管理有限公司
被收购公司 上海爱建集团股份有限公司
被收购公司股票名称 爱建集团
被收购公司股票代码 600643
收购股份的种类 人民币普通股
预定收购的股份数量 104,883,445 股
占被收购公司总股本的比例 6.47%
支付方式 现金支付
要约价格 15.38 元/股
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一
同被转让。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 15.38 元/股。
（二）计算基础
根据“《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对
同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取
得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算
术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分
析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6
个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
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（1）经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月内，
收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6 日期间，通过上
交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股，占爱建集
团目前已发行总股本的 0.8544%，价格区间为 13.16-14.06 元/股；广州基金国际一
致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 14 日期间，通过上交所集中
竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股，占爱建集团目前已
发行总股本的 3.5760%，价格区间为 13.58-15.38 元/股。在本次要约收购报告书摘
要提示性公告之日前 6 个月内，收购人的一致行动人取得爱建集团股份的最高价
格为 15.38 元/股。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前，爱建集团前 30 个交易
日每日加权平均价格的算术平均值为 14.01 元/股，本次要约收购价格不低于 14.01
元/股。
本次要约价格为每股 15.38 元，不低于要约收购提示性公告前 6 个月内收购人
及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个
交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
基于要约价格为 15.38 元/股的前提，如果本次要约收购全部完成，所需收购
资金总额为 1,613,107,384.10 元，全部为收购人自有资金。
要约价格 要约股数 履约保证金金额
支付方式 最高要约金额 （元）
（元/股） （股） （元）
15.38 104,883,445 现金支付 1,613,107,384.10 380,000,000.00
在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将
1,600,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，后因要约方案做出调整，
收购人重新将 380,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，高于本次收
购总额金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证。
收购人本次要约收购所需资金来源于收购人自有货币资金，收购人具备本次
要约收购所需要的履约能力。
21
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受
要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结
算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的
过户及资金结算手续。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登
记结算公司上海分公司有关业务规则中零碎股的处理方法处理。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3 月 9 日。
在 要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股 5%以上股东变更情形，
则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接
持股 5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于
爱建证券间接持股 5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，
则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706043。
2、申报价格为：15.38 元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的
不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、
司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约：爱建集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每
个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关
股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申
报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预
22
受数量、申报代码。爱建集团股票停牌期间，爱建集团股东仍可办理有关预受要
约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
投资者信用证券账户内如有爱建集团股票，则不能通过信用证券账户直接申
报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的爱建集团股票划
转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系
所在开户营业部，咨询爱建集团要约收购的具体预受要约事宜。
爱建集团是沪股通标的股票，沪股通投资者申请预受要约的，按照《上海证
券交易所沪港通业务实施办法》关于沪股通业务的相关规定办理。请投资者具体
咨询自己的股票经纪人、律师或其他专业顾问。
5、预受要约的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未
成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份
所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认：预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交
易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确
认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不
再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；爱建集团股东
如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再
次预受之前应当撤回原预受要约。
9、权利限制：要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他
权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交
易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在
上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理：要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于 本次预定收
购数量 104,883,445 股，则广州基金按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股
23
份；预受要约股份的数量超过收购数量时，广州基金则按照同等比例收购预受要
约的股份。计算公式如下：
广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
×（104,883,445 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时
保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足 1 股的余股的处理将按照登
记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转：要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购
资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结
算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金
结算账户。
13、要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申
请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股
份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司
上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告：在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将
本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的爱建集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的
每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相
关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手
续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序
号、撤回数量、申报代码。
2、爱建集团股票停牌期间，爱建集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申报
手续。
3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认
后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保
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管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受
股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要
约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个
交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应
股份的预受申报。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托平安证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购不以终止爱建集团股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来
12 个月内终止爱建集团上市地位的计划。
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第五节 收购资金来源
基于要约价格为 15.38 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民
币 1,613,107,384.10 元。
在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将
1,600,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，后因要约方案做出调整，
收购人重新将 380,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，高于本次收
购总额金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金来源于收购人的自有资金，具有合法性，不属于通过
定向募集获得的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情
形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约
能力。广州基金就本次要约收购的资金来源出具了声明。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受
要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结
算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的
过户及资金结算手续。
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第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变爱建集团主营业务
或者对爱建集团主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对爱建
集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有
对爱建集团拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
收购完成后，公司将结合收购完成后持股情况，根据《公司法》、《证券法》
等相关规定，以及与均瑶集团、特种基金会 2017 年 7 月 19 日所签署《战略合作
框架协议》的约定，拟推荐 1 名新任董事，推荐 1 名高级管理人员，参与上市公
司公司治理及经营管理。除已公开披露的内容外，收购人没有改变爱建集团现任
董事会或高级管理人员组成的计划，就爱建集团董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契。
四、除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动
人在收购后12个月内没有以下计划
（1）对爱建集团章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改；
（2）对爱建集团员工聘用计划作重大变动；
（3）对爱建集团分红政策进行重大调整；
（4）其他对爱建集团业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规
则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次要约收购完成后上市
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
截至本报告书签署之日，爱建集团子公司从事私募股权投资、资产与财富管
理等多个金融板块，与广州基金及其子公司从事的投资业务有一定重合，存在一
定的同业竞争。
为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关
于避免同业竞争的承诺：
“广州产业投资基金管理有限公司（以下称“广州基金”或“本公司”）本次拟要
约收购上海爱建集团股份有限公司（以下称“爱建集团”或“上市公司”）。为维护爱建
集团的独立性，避免同业竞争损害上市公司利益，本公司承诺，在符合法律法规规定和
中国证监会有关规则的前提下，自本次要约收购完成股份过户后采取如下解决措施：
1、与爱建集团之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，不影响爱建
集团的独立经营能力、独立的经营体系以及独立的知识产权，在未来 12 个月内维护上
市公司以金融业为主业不发生变化。
2、在未来业务发展方向上，本公司及下属企业将与爱建集团采取差异化发展战略，
在具体的金融产业链环节中形成差异和互补。在可能与上市公司存在竞争的业务领域中
出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。
3、本公司在充分维护爱建集团及其中小股东合法权益的基础上，当本公司及下属
企业与爱建集团之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等
方面可能对上市公司带来不公平的影响时，优先由爱建集团自行决定是否从事、参与或
入股该等业务事宜。
28
4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司
章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务，不利用对爱建集团的控制关系谋取不正当利益，不损害爱建集团和其他股东的合法
权益。
5、如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给爱建集团造成的
相关损失。”
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易。
为规范和减少未来与爱建集团的关联交易，收购人做出如下承诺：
“一、本公司及本公司的关联方将尽量避免与爱建集团之间产生关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司及本公司的关联方将严格遵守爱建集团公司章程中关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照爱建集团关联交易决策程序进行，
并将履行合法程序。
三、如违反上述承诺与爱建集团及其关联方进行交易，而给爱建集团及其关
联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
29
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其管理人员不存在与上市公司及其
子公司进行的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其管理人员不存在与上市公司的董
事、监事、高级管理人员进行的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其管理人员不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
安排
本报告书签署之日前 24 个月内，除已披露的以外，收购人及其管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
30
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及一致行动人、主要管理人员及其直系亲属持有及买卖上
市公司股份的情况
上市公司股票自 2017 年 4 月 17 日停牌，停牌前 6 个月内买卖上市公司股票
的情况系按照 2016 年 10 月 14 日至 2017 年 4 月 14 日的期间（以下简称“核查期
间”）进行自查。同时，收购人获取了登记结算公司上海分公司于 2017 年 6 月 16
日出具的停牌前 6 个月内收购人及其主要管理人员、直系亲属以及一致行动人及
其主要管理人员、直系亲属交易及持股情况查询结果。
根据上述自查及登记结算公司上海分公司查询结果，收购人及其一致行动人、
主要管理人员及上述人员的直系亲属在核查期间买卖爱建集团股票的情况如下：
1、收购人在核查期间内不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为；
2、收购人管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖爱建集团上市交易股
票的行为；
3、收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6 日期间，
通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股，占
爱建集团目前已发行总股本的 0.8544%，价格区间为 13.16-14.06 元/股；广州基金
国际一致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 14 日期间，通过上交
所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股，占爱建集团
目前已发行总股本的 3.5760%，价格区间为 13.58-15.38 元/股。
4、收购人子公司广州基金国际管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖
爱建集团上市交易股票的行为；
5、广州基金国际一致行动人华豚企业相关人员存在核查期间买卖上市公司股
票的情况，具体如下：
序 买卖价格区间（元/股）
姓名 关联关系 身份证号 买卖爱建集团股票情况
号 买入 卖出
华豚企业董 2016.12至2017.2累计买
1 顾颉 310224196503****** 12.10-13.38 12.40-13.31
事长 入、卖出772,483股,截止
31
2017.2.13持有的爱建集
团股票已全部卖出
顾沈 华豚企业董 2017.02.06买入7,800股
2 310103199108****** 13.70 13.24-13.30
晨 事 2017.02.13卖出7,800股
华豚企业董
刘向
3 事周志萍配 310110196610****** 2017.04.14买入7,700股 14.90-15.20 未卖出
煦
偶
华豚企业董
刘泽
4 事周志萍之 310108199705****** 2017.04.14买入4,500股 15.02-15.20 未卖出
若
女
二、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
华豚企业于 2017 年 11 月 4 日将其持有的爱建集团无限售流通股 41,000,000
股质押给东吴证券股份有限公司，质押期限自 2017 年 11 月 14 日起一年，上述事
项已通过爱建集团进行公告。除此之外，收购人及一致行动人不存在就爱建集团
股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。除已
披露的内容外，收购人及一致行动人不存在其他直接、间接持有爱建集团股份的
情况。在本次要约收购中，收购人不存在受其他第三方委托安排，代为持股的情
况。
32
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
单位名称 平安证券股份有限公司
地址 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 楼
法定代表人 刘世安
电话 021-38636108
传真 021-58991896
联系人 季俊东、李亚男、高金芳、慕阳
（二）收购人律师
单位名称 上海市锦天城律师事务所
地址 上海市银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
单位负责人 吴明德
电话 021-20511000
传真 021-20511999
联系人 任远、沙烨
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否
存在关联关系及其具体情况
平安证券、锦天城律所与收购人、爱建集团和本次要约收购行为之间不存在
任何关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，平安证券在其财务顾问报告书中，对收购人本
次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，收购人本次要约收购符合《证
券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定， 具备收购爱建集团的主体
资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情
33
形；收购人具备规范运作上市公司的管理能力，对履行要约收购义务所需资金进
行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约
收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，锦天城律所在其法律意见书中，对收购人本次
要约收购发表如下结论性意见：
“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
34
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务数据报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 3,352,290,110.59 1,879,154,559.67 821,310,384.46
以公允价值计量且
其变动计入当期损益 - - -
的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 192,839,152.10 22,905,076.80 19,489,535.29
预付款项 2,397,167.35 1,042,253.00 1,583,562.26
应收利息 5,902,437.78 8,430,529.07 2,706,961.44
应收股利 1,071,000.00 481,082.53 262,355.69
其他应收款 872,971,501.59 213,333,972.26 6,540,081.11
存货 - - -
其中：原材料 - - -
库存商品（产成品） - - -
划分为持有待售的
- - -
资产
一年内到期的非流
100,000,000.00 - -
动资产
其他流动资产 4,619,887,586.28 3,058,564,383.78 3,860,511,827.02
流动资产合计 9,147,358,955.69 5,183,911,857.11 4,712,404,707.27
非流动资产：
可供出售金融资产 15,503,075,847.95 10,726,542,106.08 1,768,869,697.56
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 2,276,392,659.07 812,787,638.70 3,411,976,509.32
投资性房地产 - - -
固定资产原价 15,659,200.82 13,383,753.94 8,263,575.24
减：累计折旧 7,838,157.44 4,617,083.78 2,217,388.56
固定资产净值 7,821,043.38 8,766,670.16 6,046,186.68
减：固定资产减
- - -
值准备
固定资产净额 7,821,043.38 8,766,670.16 6,046,186.68
35
在建工程 768,270.08 160,686.00 1,329,063.00
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,007,052.93 2,164,255.97 1,080,772.92
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 17,908,314.54 18,410,275.34 9,968,811.74
递延所得税资产 82,077,913.01 34,289,546.61 41,447,143.63
其他非流动资产 85,240,410.00 578,000,000.00 180,000,000.00
其中：特准储备
- - -
物资
非流动资产合计 17,975,291,510.96 12,181,121,178.86 5,420,718,184.85
资 产 总 计 27,122,650,466.65 17,365,033,035.97 10,133,122,892.12
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款 850,000,000.00 200,000,000.00 -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 414,346.18 2,398,730.08 821,041.80
预收款项 4,406,118.75 11,146,625.72 620,296.89
应付职工薪酬 74,618,436.02 48,175,517.36 31,448,271.77
其中：应付工资 71,424,605.04 46,407,731.71 30,703,452.85
应
2,500.00 - -
付福利费
应交税费 178,024,381.30 76,519,539.14 16,351,413.94
其中：应交税金 176,874,220.68 75,958,764.67 16,164,880.94
应付利息 9,156,548.40 3,157,050.05 430,500.00
应付股利 - - -
其他应付款 2,880,732,052.10 15,367,652.43 837,793,806.58
划分为持有待售的
- - -
负债
一年内到期的非流
680,000,000.00 10,000,000.00 7,500,000.00
动负债
36
其他流动负债 - - -
流动负债合计 4,677,351,882.75 366,765,114.78 894,965,330.98
非流动负债：
长期借款 900,000,000.00 1,280,000,000.00 190,000,000.00
应付债券 1,587,695,374.61 - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - 15,384,600.00
递延收益 558,088.59 744,118.12 -
递延所得税负债 227,383,936.66 317,486,338.82 308,320,785.88
其他非流动负债 815,000,000.00 488,131,693.40 115,012,666.06
其中：特准储备
- - -
基金
非流动负债合计 3,530,637,399.86 2,086,362,150.34 628,718,051.94
负 债 合 计 8,207,989,282.61 2,453,127,265.12 1,523,683,382.92
所有者权益： -
实收资本 4,800,000,000.00 3,100,000,000.00 1,700,000,000.00
国有资本 4,800,000,000.00 3,100,000,000.00 1,700,000,000.00
其中：国有法人资
4,800,000,000.00 3,100,000,000.00 1,700,000,000.00
本
集体资本 - -- -
民营资本 - - -
其中：个人资本 - - -
外商资本 - -
实收资本净额 4,800,000,000.00 3,100,000,000.00 1,700,000,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永
- - -
续债
资本公积 12,914,165,535.61 10,652,275,872.72 5,971,565,139.90
减：库存股 - - -
其他综合收益 157,827,639.29 478,251,015.01 498,167,392.97
其中：外币报表折
669,185.86 - -
算差额
专项储备 - - -
盈余公积 29,773,213.07 9,330,506.64 85,861.18
其中：法定公积金 29,773,213.07 9,330,506.64 85,861.18
任
- - -
意公积金
37
未分配利润 992,231,000.14 657,203,130.83 410,231,402.19
归属于母公司所有者
18,893,997,388.11 14,897,060,525.20 8,580,049,796.24
权益合计
少数股东权益 20,663,795.93 14,845,245.65 29,389,712.96
所有者权益合计 18,914,661,184.04 14,911,905,770.85 8,609,439,509.20
负债和所有者权益总
27,122,650,466.65 17,365,033,035.97 10,133,122,892.12
计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 466,827,204.67 364,961,725.33 95,290,030.35
其中：营业收入 466,827,204.67 364,961,725.33 95,290,030.35
△利息收入 - - -
△已赚保费 - - -
△手续费及佣金收入 - - -
二、营业总成本 543,156,635.88 311,183,667.32 102,167,861.05
其中：营业成本 - 180,760.20 27,000.00
△利息支出 - - -
△手续费及佣金支出 - - -
△退保金 - - -
△赔付支出净额 - - -
△提取保险合同准备
- - -
金净额
△保单红利支出 - - -
△分保费用 - - -
税金及附加 12,205,005.43 8,049,558.92 1,260,395.45
销售费用 165,309.00 549,327.23 970,955.00
管理费用 314,883,720.29 239,079,775.08 115,928,726.11
其中：研究与开
- - -
发费
财务费用 175,046,999.49 47,204,910.20 -16,019,310.51
其中：利息支出 192,831,513.65 61,785,368.97 3,690,000.00
利息收入 19,300,650.93 14,866,278.64 19,771,801.09
汇兑净损失
1,420,731.85 181,733.68 -
（净收益以“－”号填列）
资产减值损失 40,855,601.67 16,119,335.69 95.00
其他 - - -
加：公允价值变动收益（损
- - -
失以“－”号填列）
38
投资收益（损失以
658,633,144.31 356,238,875.30 129,948,882.65
“－”号填列）
其中：对联营企业
-10,082,319.17 23,293,030.53 34,654,044.17
和合营企业的投资收益
△汇兑收益（损失以“-”
- - -
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
582,303,713.10 410,016,933.31 123,071,051.95
填列）
加：营业外收入 11,704,190.41 41,166,933.39 311,126,606.53
其中：非流动资产处置利
- - -
得
非货币性资产交换利得 - - -
政府补助 11,623,487.51 25,780,891.61 4,132,800.00
债务重组利得 - - -
减：营业外支出 452,642.21 18,114.18 1,061,797.24
其中：非流动资产处置损
- 17,243.39 35,498.49
失
非货币性资产交换损失 - - -
债务重组损失 - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”
593,555,261.30 451,165,752.52 433,135,861.24
号填列）
减：所得税费用 163,180,885.20 114,745,459.29 17,939,026.37
五、净利润（净亏损以“－”号
430,374,376.10 336,420,293.23 415,196,834.87
填列）
归属于母公司所有者的净
430,817,756.73 335,964,760.54 409,458,651.53
利润
少数股东损益 -443,380.63 455,532.69 5,738,183.34
六、其他综合收益的税后净额 -320,423,375.72 -21,004,778.54 498,167,392.97
（一）以后不能重分类进损益
- - -
的其他综合收益
其中：1.重新计量设定受益
- - -
计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合 - - -
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
-320,423,375.72 -21,004,778.54 498,167,392.97
其他综合收益
其中：1.权益法下在被投资
单位以后将重分类进损益的其 -1,536,884.05 -41,240,230.82 -1,286.82
他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
-319,555,677.53 20,235,452.28 498,168,679.79
价值变动损益
39
3.持有至到期投资重分类
为可供 出售 - - -
金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
- - -
效部分
5.外币财务报表折算差额 669,185.86 - -
七、综合收益总额 109,951,000.38 315,415,514.69 913,364,227.84
归属于母公司所有者的综
110,394,381.01 314,959,982.00 907,626,044.50
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-443,380.63 455,532.69 5,738,183.34
益总额
八、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收
267,650,958.93 297,730,281.45 64,853,972.00
到的现金
△客户存款和同业存
- - -
放款项净增加额
△向中央银行借款净
- - -
增加额
△向其他金融机构拆
- - -
入资金净增加额
△收到原保险合同保
- - -
费取得的现金
△收到再保险业务现
- - -
金净额
△保户储金及投资款
- - -
净增加额
△处置以公允价值计
量且其变动计入当期损 - - -
益的金融资产净增加额
△收取利息、手续费及
- - -
佣金的现金
△拆入资金净增加额 - - -
△回购业务资金净增 - - -
40
加额
收到的税费返还 3,097,463.40 -
收到其他与经营活动
742,446,735.03 522,464,510.86 24,249,145.19
有关的现金
经营活动现金流入小计 1,013,195,157.36 820,194,792.31 89,103,117.19
购买商品、接受劳务支
27,000.00
付的现金
△客户贷款及垫款净
- - -
增加额
△存放中央银行和同
- - -
业款项净增加额
△支付原保险合同赔
- - -
付款项的现金
△支付利息、手续费及
- - -
佣金的现金
△支付保单红利的现
- - -
金
支付给职工以及为职
188,171,079.25 127,426,711.53 35,752,933.46
工支付的现金
支付的各项税费 129,590,380.76 77,227,457.75 33,626,668.27
支付其他与经营活动
703,551,861.67 721,702,965.88 45,664,248.83
有关的现金
经营活动现金流出小计 1,021,313,321.68 926,357,135.16 115,070,850.56
经营活动产生的现金流
-8,118,164.32 -106,162,342.85 -25,967,733.37
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 29,714,488,365.75 20,752,518,711.04 24,341,220,871.71
取得投资收益收到的
718,138,212.25 352,703,034.43 201,563,286.72
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - 50.00 12,384.80
的现金净额
处置子公司及其他营
- - -
业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动
897,112,176.38 3,722,230,443.07 270,755,229.05
有关的现金
投资活动现金流入小计 31,329,738,754.38 24,827,452,238.54 24,813,551,772.28
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 11,056,616.75 15,852,767.13 17,706,799.96
付的现金
投资支付的现金 38,224,546,374.46 30,041,905,448.06 28,741,162,304.71
41
△质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营
- - -
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
493,356,397.28 848,219,822.73 3,190,896,392.27
有关的现金
投资活动现金流出小计 38,728,959,388.49 30,905,978,037.92 31,949,765,496.94
投资活动产生的现金流
-7,399,220,634.11 -6,078,525,799.38 -7,136,213,724.66
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 4,700,000,000.00 6,023,027,769.36 6,830,000,000.00
其中：子公司吸收少
- 500,000,000.00 30,000,000.00
数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现
4,173,152,842.13 1,550,000,000.00 200,000,000.00
金
△发行债券收到的现
- - -
金
收到其他与筹资活动
1,213,000,000.00 42,000,000.00 -
有关的现金
筹资活动现金流入小计 10,086,152,842.13 7,615,027,769.36 7,030,000,000.00
偿还债务所支付的现
460,000,000.00 257,500,000.00 2,500,000.00
金
分配股利、利润或偿付
262,013,531.68 109,867,432.58 3,259,500.00
利息所支付的现金
其中：子公司支付给
- - -
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
454,945,828.32 69,851,372.20 -
有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,176,959,360.00 437,218,804.78 5,759,500.00
筹资活动产生的现金流
8,909,193,482.13 7,177,808,964.58 7,024,240,500.00
量净额
四、汇率变动对现金及现
55,358,914.43 - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
1,557,213,598.13 993,120,822.35 -137,940,958.03
增加额
加：期初现金及现金等
1,703,816,233.06 710,695,410.71 848,636,368.74
价物余额
六、期末现金及现金等价
3,261,029,831.19 1,703,816,233.06 710,695,410.71
物余额
二、审计意见
42
公司 2014 年、2015 年的财务会计报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广
州分所审计，并分别出具了“致同审字(2015)第 440FC0130 号”《审计报告》、“致同
审字(2016)第 440FC0222 号”《审计报告》，并出具以下标准无保留审计意见：
“我们认为，产业基金公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了产业基金公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合
并及公司经营成果及公司现金流量。”
“我们认为，产业基金公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了产业基金公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合
并及公司经营成果及公司现金流量。”
中勤万信会计师事务所对广州基金 2016 年度的财务报表进行了审计，并出具了“勤
信审字【2017】第 1009 号”《审计报告》，认为：“贵公司的财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
三、广州基金2016年度财务报表编制基础及主要会计政策
（一）财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编
制。本财务报表以持续经营为基础列报。
（二）主要会计政策
1、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。
4、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因
会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的原账面价值
43
计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（资本
溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，
本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本
为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之
和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，
公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方
的股权涉及其他综合收益的，其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投
资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
非同一控制下的企业合并购买日、出售日的确定方法：公司以取得或丧失被购买方
的控制权为基础确定购买日或出售日。
合并日相关交易公允价值的确定方法：公司以资产评估结果为主要依据确定合并日
相关交易的公允价值。具体确认方法见附注四、21。
5、合并财务报表编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由
本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持
一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
44
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务
自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自报告期最早期间期初（或
同受最终控制方控制之日）起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表
中。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负
债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并
利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超
过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的
交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值
以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允
价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在
丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，
减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的
差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉；与原有子公司股权投资相关的
其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失
控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产
生的其他综合收益除外。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在丧失控制
权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务
报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排
分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
45
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规
定进行会计处理：
A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
7、现金及现金等价物
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的
期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的
合同。
（1）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。金融资产
在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金
额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确
认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采
用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的
股利和利息收入计入当期损益。
持有至到期投资
46
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图
和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本
进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，
包括应收账款和其他应收款等（附注四、9）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进
行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除
上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其
折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇
兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在
该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收
入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
（2）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债以及其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确
认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按
照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的
股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，
按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
47
金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合
同将交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自
身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则
该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该
工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具
持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公
司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
（3）金融资产减值
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资
产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始
确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进
行可靠计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计
未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计
未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，
确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风
险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金
额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行
减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资
产组合中进行减值测试。
48
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资
产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，
计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资
产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值
下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融
资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减
值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客
观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当
期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面
价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，
确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
（4）金融资产和金融负债的利得和损失的计量基础
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成
的利得或损失，计入当期损益。可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除
减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资
产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计
入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出
售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注四、22。
采用实际利率法以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或
摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。实际利率法，是指按照金融资产或金融负债
（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用
49
的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的
未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计
未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之
间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而
收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认
及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分
摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账
面金额之差额计入当期损益。
（5）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转
入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该
金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下
列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负
债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融
资产，并相应确认有关负债。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本
公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且
新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时
确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
50
（6）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定
权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资
产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负
债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（7）委托贷款
本公司于资产负债表日按委托贷款的合同本金和合同约定的名义利率计算确定应
收利息，按委托贷款的摊余成本和实际利率（在实际利率与名义利率差异不大时，采用
名义利率，下同）计算确定投资收益，差额计入委托贷款（利息调整）。
本公司于资产负债表日对存在减值迹象的委托贷款进行全面检查，如有证据表明委
托贷款账面价值高于可收回金额的，按其差额确认资产减值损失，计提减值准备；按委
托贷款的摊余成本和实际利率计算确定的利息收入确认为投资收益，并减少委托贷款减
值准备，同时将按合同本金和合同约定的名义利率计算确定的应收利息金额进行表外登
记。
9、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项应收款项余额占应收款项总额 10%以上
的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项
单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备的计提方法
坏账准备
（3）按组合计提坏账准备应收款项：
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未
单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备。
51
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
关联方组合 款项性质 不计提坏账
押金及保证金组合 款项性质 不计提坏账
根据历史损失率测算，信用
资产状态 不计提坏账
风险极低的其他应收款
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
1 年以内（含 1 年） - -
1-2 年（含 2 年） 10.00 5.00
2-3 年（含 3 年） 30.00 5.00
3-4 年（含 4 年） 50.00 5.00
4-5 年（含 5 年） 80.00 5.00
5 年以上 100.00 5.00
本公司坏账损失的确认标准及核销原则：
在发生下列情况之一时，按规定程序批准后确认为坏账，冲销坏账准备。
A、债务人被依法宣告破产、撤销的，取得破产宣告、注销工商登记或吊销执照的
证明或者政府部门责令关闭的文件等有关资料，在扣除以债务人清算财产清偿的部分后，
对仍不能收回的应收款项，作为坏账损失；
B、债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿且没有继承
人的应收款项，在取得相关法律文件后，作为坏账损失；
C、涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定败诉的，或者
虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为坏账损失；
D、逾期 5 年的应收款项，具有企业依法催收磋商记录，并且能够确认 5 年内没有
任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余额，作
为坏账损失；
E、逾期 5 年的应收款项，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的，经依法
催收仍未收回，且在 5 年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构出具的终止收款
意见书，或者取得我国驻外使（领）馆商务机构出具的债务人逃亡、破产证明后，作为
坏账损失。债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
F、债务人较长时间内未偿付其到期债务，并有足够的证据表明无法收回或收回的
可能性极小。
52
10、长期股权投资
本公司长期股权投资 包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及
对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营
企业。
（1）投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在
合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作
为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权
投资的投资成本。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，长期股权投资成本为
购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投
资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，
以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和
合营企业的投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已
宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为
投资收益计入当期损益。
本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长
期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对
长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收
益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的
账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，
调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份
53
额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的
会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制
的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的
初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值
之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的
当期损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算
归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实
现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有
可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公
司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必
须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判
断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一
致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。
其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同
意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。
判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重
大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持
有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被
投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表
决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不
形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不
54
含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明
该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入损益。采用权益
法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有
者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后
的剩余股权应当改按在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差
额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采
用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；
原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够
对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同
自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控
制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规
定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注四、15。
11、固定资产
（1）固定资产的确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地
计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）固定资产分类及折旧政策
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，
终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，
按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
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固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率%
运输工具 4-5 年 0-5 19.00-25.00
办公设备 5年 0-5 19.00-20.00
电子设备 3年 5-5 31.67-33.33
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额
计算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、15。
（4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计
数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
12、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、
工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见附注四、15。
13、无形资产
本公司无形资产包括软件和商标权等。
本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的
预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采
用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法
软件 2-5 年 直线法
商标权 5年 直线法
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日，预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无
形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注四、15。
56
14、长期待摊费用
本公司长期待摊费用包括：房屋装修支出及网络安装支出等。
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能
使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期
损益。
15、资产减值
本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产等（递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，
本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不
确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行
减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流
入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收
回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照
合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产
组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或
者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包
含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
16、职工薪酬
57
（1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报
酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业
提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工
薪酬。
（2）短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准
和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的
年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后
的金额计量。
（3）离职后福利
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向
独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受
益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。本公司离职后福利计划仅包含设
定提存计划。
设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
（4）辞退福利
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的
辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工
停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次
性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿，按照离职后福利处理。
17、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
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（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑
与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，
通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负
债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿
金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债
的账面价值。
18、收入的确认原则
（1）一般原则
①提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百
分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中
已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
②让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公
司确认收入。
（2）投资收益
①采用成本法核算的的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除
购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。
59
②采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，对于本公司确认被投资单位
发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的
长期权益减记至零为限确认投资损失，本公司负有承担额外损失义务的除外。本投资单
位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收
益分享额。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条
件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：
A 本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值。
B 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不
具有重要性的。
C 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净
损益进行调整的。
③本公司持有的的持有至到期投资和可供出售金融资产确认投资收益的方法见附
注四、8（1）。
④除上述情况外，本公司的其他投资在相关的经济利益能够流入及投资收益的金额
能够可靠地计量时，本公司确认时确认为投资收益。
19、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证
据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，且该项
补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到
的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠
取得的，按照名义金额 1 元计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计
入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入
当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期
间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
60
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面
余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
20、递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接
计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费
用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，
采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是
在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时
性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很
可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，
确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得
额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足
下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且
未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资
产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方
式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资
产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
21、租赁
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（1）租赁业务的分类
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁（无论所有权最
终是否转移）确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
本公司租赁全部为经营租赁，且均为承租人。
（2）公司作为承租人对经营租赁业务的会计处理
经营租赁的租金支出，在租赁期内的各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期
损益。
公司发生的初始直接费用，计入当期损益。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
22、公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量的资产和负债包括：可供出售金融资产。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值
模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风
险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折价等。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利
益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能
力。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，
优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，
才使用不可观察输入值。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照
下列规定处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价
值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。②可供出售金融资产公允价值变动形成
的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者
权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
62
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言
具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计
量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除
第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相
关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负
债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
（三）主要项目注释
1、货币资金
项目 期末余额 年初余额
现金 62,934.34 108,663.57
银行存款 3,302,298,444.92 1,874,608,305.00
其他货币资金 49,928,731.33 4,437,591.10
合计 3,352,290,110.59 1,879,154,559.67
说明：本公司 2016 年 12 月 31 日使用受到限制的银行存款余额为 91,260,279.40 元，
其性质为广州市创业投资引导基金。根据《广州市创业投资引导基金施行细则》（穗科
信字（2010）193 号）文件规定：引导基金主要用于参股或联合社会投资机构、投资人
组建创业投资企业。引导基金不得以任何形式用于从事贷款、拆借、抵押和担保、股票、
期货、房地产、证券投资基金、企业债券、金融衍生产品等投资业务以及赞助、捐赠等
支出。
2、应收账款
应收账款按种类披露
期末数
种类
账面余额 比例% 坏账准备 比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 - - - -
其中：账龄组合 193,966,150.99 99.85 1,418,003.27 0.73
关联方组合 291,004.38 0.15 - -
组合小计 194,257,155.37 100.00 1,418,003.27 0.73
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
- - - -
账款
合计 194,257,155.37 100.00 1,418,003.27 0.73
63
应收账款按种类披露（续）
年初数
种类
账面余额 比例% 坏账准备 比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 - - - -
其中：账龄组合 22,874,979.81 92.74 - -
关联方组合 30,096.99 0.12
组合小计 22,905,076.80 92.86 - -
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
1,760,000.00 7.14 1,760,000.00 100.00
账款
合计 24,665,076.80 100.00 1,760,000.00 100.00
（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
A、采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数 年初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内（含 1 年） 179,786,118.30 92.69 - 22,874,979.81 100.00 -
1-2 年 14,180,032.69 7.31 1,418,003.27 - - -
合计 193,966,150.99 100.00 1,418,003.27 22,874,979.81 100.00 -
B、采用其他组合方法计提坏账准备的应收账款
期末数 年初数
组合名称 计提比例 计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(%) (%)
关联方组合 291,004.38 100 - 30,096.99 - -
（2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
债务人名称 账面余额
劣后客户 A 52,054,863.92
明君集团科技有限公司 45,000,000.00
劣后客户 B 39,095,535.48
劣后客户 C 23,827,596.58
劣后客户 D 12,222,467.70
合计 172,200,463.68
3、预付款项
期末数 年初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 比例 坏账准备
金额 比例(%) 金额
(%)
64
1 年以内（含 1 年） 2,281,439.47 95.17 - 1,042,253.00 100.00 -
1-2 年 115,727.88 4.83 - - - -
合计 2,397,167.35 100.00 - 1,042,253.00 100.00 -
4、应收利息
项目 期末余额 年初余额
应收可供出售金融资产利息 8,179.72
委托理财收益/广州南粤基金管
4,389,041.09 1,389,041.09
理有限公司
拆借资金利息 547,222.04 7,033,308.26
应收关联方调配资金利息 966,174.65 -
合计 5,902,437.78 8,430,529.07
5、应收股利
是否发生减值及
项目 期末余额 年初余额 未收回的原因
其判断依据
账龄一年以内的应收股利 - - - -
其中：（1）广州关键光电子技术
- 否，预计可收回
有限公司 1,071,000.00
（2）广州科莱瑞迪医疗器
300,000.00 - 否，本期已收回
材有限公司
（3 ）梅 州广 梅投 资企业
181,082.53 否，预计可收回
（有限合伙）
合计 1,071,000.00 481,082.53 —— ——
6、其他应收款
其他应收款按种类披露
期末数
种类
账面余额 比例% 坏账准备 比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备
- - - -
的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备
的其他应收款
其中：账龄组合 615,462,803.11 66.82 6,842,188.88 1.11
关联方组合 218,454,385.43 23.72 - -
押金及保证金组合 17,104,154.95 1.86 - -
根据历史损失率测算，信用风险极
2,662,566.79 0.29 - -
低的其他应收款
组合小计 853,683,910.28 92.68 6,842,188.88 0.80
单项金额虽不重大但单项计提坏账
67,392,301.76 7.32 41,262,521.57 61.23
准备的其他应收款
合计 921,076,212.04 100.00 48,104,710.45 5.22
其他应收款按种类披露（续）：
65
年初数
种类
账面余额 比例% 坏账准备 比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备
- - - -
的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备
的其他应收款
其中：账龄组合 203,290,802.48 81.24 2,595.00 0.00
关联方组合 57,659.49 0.02 - -
押金及保证金组合 8,588,137.32 3.43 - -
根据历史损失率测算，信用风险极
1,399,967.97 0.56 - -
低的其他应收款
组合小计 213,336,567.26 85.25 2,595.00 0.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账
36,904,517.05 14.75 36,904,517.05 100.00
准备的其他应收款
合计 250,241,084.31 100.00 36,907,112.05 14.75
说明：期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款以及单项金额虽不重大
但单项计提坏账准备的其他应收款系本公司子公司广州科技金融创新投资控股有限公
司的应收款项。
（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
A、采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数 年初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内（含 1 年） 478,619,025.42 77.77 - 203,238,902.48 99.97 -
1至2年 136,793,777.69 22.23 6,839,688.88 1,000.00 0.00 50.00
2-3 年 - - - 50,900.00 0.03 2,545.00
3-4 年 50,000.00 0.01 2,500.00 - - -
4-5 年
- - - - - -
合计 615,462,803.11 100.00 6,842,188.88 203,290,802.48 100.00 2,595.00
B、采用其他组合方法计提坏账准备的其他应收款
期末数 年初数
组合名称 计提比 计提比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
例(%) 例(%)
关联方组合 218,184,385.43 - - 57,659.49 - -
押金及保证金组合 17,104,154.95 - - 8,588,137.32 - -
根据历史损失率测
算，信用风险极低 4,160,367.58 - - 1,399,967.97 - -
的其他应收款
66
合计 239,448,907.96 - - 10,045,764.78 - -
（2）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例 计提理由
根据未来现金流量
华泰基石 30,487,784.71 4,358,004.52 2 年以内 14.29%
测算
安凯（广州）微电子技 经营困难，可收回性
22,565,020.00 22,565,020.00 5 年以上 100.00%
术有限公司 较小
广州富通光科技术有
5,243,107.42 5,243,107.42 5 年以上 100.00% 已诉讼，无法收回
限公司
广昕（科技）广州有限
4,612,348.50 4,612,348.50 5 年以上 100.00% 已诉讼，无法收回
公司
上海中小企业投资经
2,326,601.13 2,326,601.13 5 年以上 100.00% 收回可能性极小
营有限公司
广东亿亿耐特远程教 企业资不抵债，已停
1,427,440.00 1,427,440.00 5 年以上 100.00%
育服务有限公司 业多年，无法收回
广州市三得实业有限 已被工商局吊销营
500,000.00 500,000.00 5 年以上 100.00%
公司 业执照，无法收回
广州瀚讯科技有限公 已吊销营业执照，无
200,000.00 200,000.00 5 年以上 100.00%
司 法收回
广州风险投资促进会
30,000.00 30,000.00 5 年以上 100.00% 无法收回
开办经费
合计 67,392,301.76 41,262,521.57 - - -
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
无。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
债务人名称 款项性质 账面余额
上海汇垠翰非股权投资基金管理有
资金拆借款 200,000,000.00
限公司
劣后客户 A 垫付款 189,246,218.52
广州市城投投资有限公司 股权溢价款 150,568,055.56
劣后客户 B 垫付款 98,891,378.84
五矿国际信托有限公司 保证金 4,500,000.00
合计 643,205,652.92
7、一年内到期的非流动资产
项 目 期末余额 年初余额
委托贷款 100,000,000.00 -
说明：华亨能源委托贷款于 2017 年 10 月份到期，从其他流动资产重分类至一年内
到期的非流动资产。
8、其他流动资产
67
项 目 期末账面价值 年初账面价值
1．理财产品本金 4,617,899,973.75
2,812,330,000.00
2．预缴所得税 1,070,779.94 6,234,383.78
3．待抵扣税金 916,832.59 -
4．委托贷款本金 -
240,000,000.00
合计 4,619,887,586.28 3,058,564,383.78
9、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
期末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售债务工具 276,197,000.00 - 276,197,000.00 52,569,500.00 - 52,569,500.00
可供出售权益工具 15,295,776,179.95 68,897,332.00 15,226,878,847.95 10,704,243,675.45 34,271,069.37 10,669,972,606.08
按公允价值计量的 13,016,167,334.18 30,000,000.00 12,986,167,334.18 9,359,259,252.15 - 9,359,259,252.15
按成本计量的 2,279,608,845.77 38,897,332.00 2,240,711,513.77 1,344,984,423.30 34,271,069.37 1,310,713,353.93
其他 - - - 4,000,000.00 - 4,000,000.00
合计 15,571,973,179.95 68,897,332.00 15,503,075,847.95 10,760,813,175.45 34,271,069.37 10,726,542,106.08
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
项目 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计
权益工具的成本
12,714,326,206.79 276,197,000.00 - 12,990,523,206.79
公允价值
12,986,167,334.18 276,197,000.00 - 13,262,364,334.18
累计计入其他综合收益的公允价值
变动金额 301,841,127.39 - - 301,841,127.39
已计提减值金额
30,000,000.00 - - 30,000,000.00
（3）采用成本计量的可供出售权益工具
序 期末持股
被投资单位 期末账面余额 期末减值准备 期末账面价值
号 比例(%)
广州江南科友科技股份有限公
1 9,790,388.34 - 9,790,388.34 17.74
司
广东天普生化医药股份有限公
2 65,892,211.81 - 65,892,211.81 7.86
司
3 蓝鸽集团有限公司 17,883,065.84 - 17,883,065.84 13.78
广州安达精密工业股份有限公
4 36,999,583.98 - 36,999,583.98 11.10
司
广州科密汽车电子控制技术股
5 12,603,435.65 - 12,603,435.65 6.54
份有限公司
6 广州蓝科科技股份有限公司 300,000.00 300,000.00 - 5.41
7 广州关键光电子技术有限公司 3,231,425.66 - 3,231,425.66 10.71
8 广州南沙资讯科技园有限公司 4,829,676.65 - 4,829,676.65 4.59
广州白云蓝天医疗设备有限公
9 553,480.90 - 553,480.90 5.00
司
10 广州艾珂斯大电子有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 - 19.97
68
序 期末持股
被投资单位 期末账面余额 期末减值准备 期末账面价值
号 比例(%)
11 广州富通光科技术有限公司 4,200,000.00 4,200,000.00 - 12.00
12 广州因赛生物科技有限公司 300,000.00 300,000.00 - 2.00
广州市高科通信技术股份有限
13 15,725,087.35 - 15,725,087.35 10.25
公司
广州华微明天软件技术有限公
14 541,772.47 - 541,772.47 8.70
司
15 广州禾信分析仪器有限公司 4,437,786.30 - 4,437,786.30 9.10
16 广州晨新自控设备有限公司 1,723,055.26 - 1,723,055.26 10.00
17 广州奥迪通用照明有限公司 6,694,571.02 - 6,694,571.02 4.38
18 广州浩宁智能设备有限公司 390,960.04 - 390,960.04 16.00
19 广州多买网络技术有限公司 316,459.52 - 316,459.52 13.04
20 广州狼旗网络科技有限公司 3,816,076.28 - 3,816,076.28
7.21
安维思电子科技（广州）有限公
21 6,668,622.73 - 6,668,622.73
司 5.67
22 广东明朗智能科技有限公司 6,269,843.86 - 6,269,843.86
6.10
23 广州康盛药业科技有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00
10.00
24 北京城市热点资讯有限公司 1,039,453.38 - 1,039,453.38
9.09
25 湖南兴天电子科技有限公司 11,000,000.00 - 11,000,000.00
11.26
26 广州热点软件有限公司 5,355,893.73 - 5,355,893.73
9.09
广州微量元素生物科技有限公
27 10,000,000.00 - 10,000,000.00
司 12.50
28 广州智惟高教育科技有限公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00
15.00
29 深圳市博声医疗器械有限公司 1,714,286.00 - 1,714,286.00 5.83
30 广发基金管理有限公司 225,721,819.10 - 225,721,819.10 7.88
广州技术产权交易所股份有限
31 900,000.00 900,000.00 - 6.00
公司
广州翰林国际科技创业园有限
32 3,242,143.80 - 3,242,143.80 7.65
公司
广州汇垠成长投资企业（有限合
33 50,000,000.00 - 50,000,000.00
伙） 10.00
广东中大一号投资有限合伙企
34 25,623,396.98 - 25,623,396.98 9.38
业（有限合伙）
广州司浦林信息产业创业投资
35 48,847,428.89 - 48,847,428.89 15.15
企业（有限合伙）
广州越秀新兴产业创业投资合
36 34,545,516.07 - 34,545,516.07 8.33
伙企业（有限合伙）
深圳市华阳微电子股份有限公
37 10,000,000.00 - 10,000,000.00
司 1.67
38 深圳市华高软件科技有限公司 10,000,000.00 - 10,000,000.00
4.55
39 广州云客广告有限公司 10,000,000.00 - 10,000,000.00
14.79
40 中山微盾信息科技有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00
10.00
广州蕙富盈通投资合伙企业（有
41 60,000,000.00 - 60,000,000.00
限合伙） 25.53
42 广州闪聘网络科技有限公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00
6.00
43 广州今泰科技股份有限公司 5,838,000.00 - 5,838,000.00
69
序 期末持股
被投资单位 期末账面余额 期末减值准备 期末账面价值
号 比例(%)
4.00
44 广州众鑫达科技有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00
5.26
45 广州魔幻时信息技术有限公司 2,000,000.00 - 2,000,000.00
1.33
46 广东点吧科技股份有限公司 4,000,000.00 - 4,000,000.00 4.87
47 深圳聚领信息科技有限公司 15,000,000.00 - 15,000,000.00
5.00
深圳科之美新材料科技有限公
48 3,000,000.00 - 3,000,000.00
司 15.00
北京希世纪影视文化发展有限
49 48,880,000.00 - 48,880,000.00
公司 16.29
50 广州威生医药科技有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00
7.69
51 嘉兴市全程信息科技有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00
10.00
52 深圳市亲邻科技有限公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00
8.10
53 上海加平米信息科技有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00
2.73
54 广东研捷医药科技有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00
10.00
55 广州奇艺果信息科技有限公司 4,000,000.00 - 4,000,000.00
5.00
56 广州瀚讯科技有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 -
51.00
广州超级暴龙投资企业（有限合
57 20,000,000.00 - 20,000,000.00
伙） 20.00
上海汇垠天同投资中心（有限合
58 46,270,000.00 - 46,270,000.00 41.61
伙）
59 广州新诚生物科技有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00 7.69
60 深圳惠养车科技有限公司 2,000,000.00 - 2,000,000.00
5.00
广东统联金融信息技术股份有
61 10,000,000.00 - 10,000,000.00
限公司 2.25
62 广州市约影信息科技有限公司 3,500,000.00 - 3,500,000.00
5.38
63 广东逸舒制药股份有限公司 22,500,000.00 - 22,500,000.00
3.42
64 广州联亿网络科技有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00
1.25
65 广州永诺生物科技有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00
2.86
广州天维信息技术股份有限公
66 10,000,020.00 - 10,000,020.00
司 4.00
广东亿亿耐特远程教育服务有
67 10,000,000.00 10,000,000.00 - 14.76
限公司
广州汇垠发展投资企业（有限合
68 337,375,000.00 - 337,375,000.00 27.93
伙）
广州蕙富君奥投资企业（有限合
69 30,000,000.00 - 30,000,000.00 13.044
伙）
广州汇垠成长投资企业（有限合
70 100,000,000.00 100,000,000.00 19.9996
伙）
71 汇垠清洁能源（有限合伙）-成本 10,000.00 - 10,000.00 0.0016
72 广州标卓家私有限公司（原值） 15,333,000.00 14,197,332.00 1,135,668.00 -
上海汇垠越鹿投资中心（有限合
73 80,000,000.00 - 80,000,000.00 28.57
伙）
70
序 期末持股
被投资单位 期末账面余额 期末减值准备 期末账面价值
号 比例(%)
广州盈锭产业投资基金合伙企
74 50,000,000.00 - 50,000,000.00 41.32
业（有限合伙）
珠海东方金桥二期股权投资合
75 50,000,000.00 - 50,000,000.00 7.36
伙企业(有限合伙)
深圳德盈华叶金融投资股份有
76 10,000,000.00 - 10,000,000.00
限公司 5.00
广州汇垠扶犁投资合伙企业（有
77 34,396,700.00 - 34,396,700.00 99.999
限合伙）
广州汇垠泰鑫投资合伙企业(有
78 10,603,300.00 - 10,603,300.00 16.171
限合伙)
广州城投大数据投资合伙企业
79 5,000,000.00 - 5,000,000.00
（有限合伙） 1.00
南通德普云翰旅游项目开发中
80 90,000,000.00 - 90,000,000.00 57.6923
心（有限合伙）
广州汇垠方元投资合伙企业（有
81 100,000,000.00 - 100,000,000.00 15.625
限合伙）
南通博伦新宇旅游项目开发中
82 99,000,000.00 - 99,000,000.00 85.3448
心（有限合伙）
广州翰林国际科技创业园有限
83 1,745,384.16 - 1,745,384.16 4.1177
公司
84 广州蕙富盈通投资合伙企业 10,000,000.00 10,000,000.00 0.042551
广州汇垠智旋投资合伙企业（有
85 200,000,000.00 200,000,000.00 99.995
限合伙）
86 广州航运交易有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10
广州安健信医疗健康产业股权
87 50,000,000.00 50,000,000.00 19
投资基金（有限合伙）
广东省粤科大学生创新创业投
88 10,000,000.00 10,000,000.00 18.5
资有限公司
合计 2,279,608,845.77 38,897,332.00 2,240,711,513.77
10、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
对合营企业投资 166,586,882.20 503,732.10 130,464,309.29 36,626,305.01
对联营企业投资 680,426,632.89 1,594,995,934.93 11,430,337.37 2,263,992,230.45
小计 847,013,515.09 1,595,499,667.03 141,894,646.66 2,300,618,535.46
减：长期股权投资减值准备 34,225,876.39 - 10,000,000.00 24,225,876.39
合计 812,787,638.70 1,595,499,667.03 131,894,646.66 2,276,392,659.07
71
（2）长期股权投资明细
本期增减变动
计提 减值准备期末
被投资单位 投资成本 年初余额 权益法下确认 其他综合收益 宣告发放现金 期末余额
追加投资 减少投资 其他权益变动 减值 其他 余额
的投资损益 调整 股利或利润
准备
一、合营企业
广州广运商业保理
20,000,000.00 20,427,184.39 - - 522,138.95 - - - - - 20,949,323.34 -
有限公司
广州南粤基金管理
130,000,000.00 130,464,309.29 - - - - - - - -130,464,309.29 - -
有限公司
广州科风投资管理
49,000.00 48,375.96 - - -3,688.56 - - - - - 44,687.40 -
有限公司
广州科安投资管理
49,000.00 48,153.96 - - -3,874.95 - - - - - 44,279.01 -
有限公司
广州科风投安投资
15,600,000.00 15,598,858.60 - - -10,843.34 - - - - - 15,588,015.26 -
企业（有限合伙）
小计 165,698,000.00 166,586,882.20 - - 503,732.10 - - - - -130,464,309.29 36,626,305.01 -
二、联营企业
广州市城投投资有限
450,000,000.00 131,154,819.71 320,000,000.00 - 5,077,964.06 -985,186.99 18,932,447.70 -511,755.77 - - 473,668,288.71
公司
广州朗润坤合投资中
60,000,000.00 57,950,997.96 - - -1,399,213.37 - 5,257.73 - - - 56,557,042.32
心（有限合伙）
广州安芙兰创业投资
10,000,000.00 9,987,691.62 - - 114.17 - 8,601,259.03 - - - 18,589,064.82
合伙企业（有限合伙）
广州越秀基美文化产
业创业投资基金合伙 40,000,000.00 40,063,610.81 - - 155,449.97 - 15,902.70 - - - 40,234,963.48
企业（有限合伙）
广州合赢投资合伙企
64,000,000.00 - 64,000,000.00 - -1,207,803.77 - 6,568.00 - - - 62,798,764.23
业（有限合伙）
广州日信宝安新材料
产业投资中心（有限合 30,000,000.00 - 30,000,000.00 - -372,322.67 - 11,478,572.25 - - - 41,106,249.58
伙）
广州中以生物产业投
资基金合伙企业（有限 50,000,000.00 - 50,000,000.00 - -3,001,744.97 - -302,000.00 - - - 46,696,255.03
合伙）
广州钻石交易中心有
6,000,000.00 - 6,000,000.00 - 300,601.32 - -202,333.31 - - - 6,098,268.01
限责任公司
广州金联企业咨询管
170,000.00 - 170,000.00 - 6,072.75 - - - - - 176,072.75 -
理有限公司
广州汇垠澳丰股权投
4,000,000.00 7,285,302.59 - - 4,492,349.02 -628,154.87 1,586,964.74 - - - 12,736,461.48 -
资基金管理有限公司
北京汇垠协同投资有
8,750,000.00 7,867,992.69 - - -162,748.22 - - - - - 7,705,244.47 -
限公司
72
本期增减变动
计提 减值准备期末
被投资单位 投资成本 年初余额 权益法下确认 其他综合收益 宣告发放现金 期末余额
追加投资 减少投资 其他权益变动 减值 其他 余额
的投资损益 调整 股利或利润
准备
湖南汇垠天星股权投
资私募基金管理有限 4,000,000.00 2,258,442.84 - - -719,283.90 - - - - - 1,539,158.94 -
公司
广州民间金融街信息
4,000,000.00 3,632,471.36 - - -915,236.01 - - - - - 2,717,235.35 -
科技有限公司
北京汇垠天然投资基
4,000,000.00 894,607.01 2,000,000.00 - -316,248.83 - - - - - 2,578,358.18 -
金管理有限公司
上海汇垠翰非股权投
4,000,000.00 2,711,686.26 - - 1,808,114.96 - - - - - 4,519,801.22 -
资基金管理有限公司
广州盈锭股权投资基
2,000,000.00 2,000,293.25 - - 199,939.97 - - - - - 2,200,233.22 -
金管理有限公司
广州汇垠汇吉投资基
4,900,520.55 - 4,900,520.55 - 708,720.21 - - - - - 5,609,240.76 -
金管理有限公司
东莞市莞信汇垠股权
5,000,000.00 - 5,000,000.00 - -877.57 - - - - - 4,999,122.43 -
投资管理有限公司
珠海横琴汇垠明安基
3,000,000.00 - 3,000,000.00 - -8,757.51 - - - - - 2,991,242.49 -
金管理有限公司
华联汇垠股权投资基
金管理（横琴）有限公 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - -1,124,743.94 - - - - - 18,875,256.06 -
司
万桥金汇投资基金管
29,400,000.00 - 29,400,000.00 - -2,968,372.35 - - - - - 26,431,627.65 -
理（北京）有限公司
新疆汇垠城投股权投
31,000,000.00 - 31,000,000.00 - -63,085.19 - - - - - 30,936,914.81 -
资基金管理有限公司
呼和浩特经济技术开
发区泓益光大投资基
8,750,000.00 - 8,750,000.00 - - - - -152,444.00 - - 8,597,556.00 -
金管理中心（有限合
伙）
韶关市金财莞银投资
基金合伙企业（有限合 10,000.00 - 10,000.00 - - - - - - - 10,000.00 -
伙）
珠海横琴汇垠瑞财基
4,000,000.00 - 4,000,000.00 - -6,239.24 - - - - - 3,993,760.76 -
金管理有限公司
珠海市汇垠德擎股权
投资基金管理有限公 4,000,000.00 - 4,000,000.00 - - - - - - - 4,000,000.00 -
司
广州汇垠浪奇股权投
4,000,000.00 - 4,000,000.00 - 250.00 - - - - - 4,000,250.00 -
资基金管理有限公司
珠海汇垠汇恒股权投
4,000,000.00 - 4,000,000.00 - -1,674.04 - - - - - 3,998,325.96 -
资基金管理有限公司
广州南粤基金管理有
130,000,000.00 - - - 528,741.65 - -138,032.81 - - 130,464,309.29 130,855,018.13 -
限公司
广州软件展示交易评
2,160,000.00 2,160,000.00 - - - - - - - - 2,160,000.00 2,160,000.00
测中心有限公司
广州市旷世科技发展
5,000,000.00 5,000,000.00 - - - - - - - - 5,000,000.00 5,000,000.00
有限公司
73
本期增减变动
计提 减值准备期末
被投资单位 投资成本 年初余额 权益法下确认 其他综合收益 宣告发放现金 期末余额
追加投资 减少投资 其他权益变动 减值 其他 余额
的投资损益 调整 股利或利润
准备
广州联新迪光电科技
360,000.00 360,000.00 - - - - - - - - 360,000.00 360,000.00
有限公司
广州卢氏仕通智能科
1,000,000.00 1,000,000.00 - - - - - - - - 1,000,000.00 1,000,000.00
技有限公司
广州互转通电子有限
300,000.00 300,000.00 - - - - - - - - 300,000.00 300,000.00
公司
广州万孚生物技术股
16,308,862.40 148,595,063.01 - 766,137.60 31,109,346.22 76,457.81 -1,907,824.15 - - - 177,106,905.29 -
份有限公司
广东植物龙生物技术
14,300,000.00 25,210,016.36 - - 2,839,888.61 - - - - - 28,049,904.97 -
有限公司
广州市好一世仪器有
2,550,000.00 2,400,427.84 - - -19,544.16 - - - - - 2,380,883.68 678,454.52
限公司
广州市暨华医疗器械
4,500,000.00 4,650,622.27 - - 594,601.94 - - - - - 5,245,224.21 -
有限公司
广州航天海特系统工
5,000,000.00 34,458,537.39 - - 2,572,257.41 - - - - - 37,030,794.80 -
程有限公司
广州市纽帝亚资讯科
10,000,000.00 9,844,992.25 - - 4,799.60 - - - - - 9,849,791.85 9,270,020.47
技有限公司
广州白云蓝天电子科
4,500,000.00 3,957,468.61 - - -3,481,546.19 - - - - - 475,922.42 -
技有限公司
广州科思特新通讯科
3,000,000.00 3,000,000.00 - - - - - - - - 3,000,000.00 3,000,000.00
技有限公司
广州西风软件与系统
1,450,000.00 1,450,000.00 - - - - - - - - 1,450,000.00 1,450,000.00
有限责任公司
广州科莱瑞迪医疗器
4,903,159.00 22,292,653.59 - - 8,237,836.29 - - - - - 30,530,489.88 -
材有限公司
广东亿亿耐特远程教
10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - - - - - - - -
育服务有限公司
广州市晟龙电子科技
3,000,000.00 1,007,401.40 - - - - - - - - 1,007,401.40 1,007,401.40
有限公司
广州奇绩医药科技有
9,950,000.00 8,480,970.23 - - -436,113.92 - - - - - 8,044,856.31 -
限公司
广州纽健生物科技有
5,000,000.00 4,601,659.00 - - -348,533.09 - 2,054,993.23 - - - 6,308,119.14 -
限公司
民加科风信息技术有
40,000,000.00 27,543,894.57 - - -32,977,567.31 - 28,092,265.30 - - - 22,658,592.56 -
限公司
广州祥佳融资租赁有
36,825,600.00 38,295,583.02 - - -390,932.45 - - - - - 37,904,650.57 -
限公司
广州数字电视工程技
15,000,000.00 760,385.66 - - -760,370.73 - - - - - 14.93 -
术中心有限公司
广州创加壹投资企业
5,000,000.00 4,884,338.62 - - -531,761.62 - - - - - 4,352,577.00 -
（有限合伙）
深圳前海雷雨创梦创
业投资合伙企业（有限 12,000,000.00 5,364,702.97 7,000,000.00 - -187,865.40 - - - - - 12,176,837.57 -
合伙）
74
本期增减变动
计提 减值准备期末
被投资单位 投资成本 年初余额 权益法下确认 其他综合收益 宣告发放现金 期末余额
追加投资 减少投资 其他权益变动 减值 其他 余额
的投资损益 调整 股利或利润
准备
广州科风朗润融资担
49,000,000.00 49,000,000.00 - - -1,750,736.57 - - - - - 47,249,263.43 -
保有限公司
穗甬控股有限公司 700,000,000.00 - 700,000,000.00 - 2,555,463.64 - - - - - 702,555,463.64 -
富荣基金管理有限公
100,000,000.00 - 100,000,000.00 - -18,328,227.61 - - - - - 81,671,772.39 -
司
广州海鹏壹投资企业
10,000,000.00 - 10,000,000.00 - -284,786.73 - - - - - 9,715,213.27 -
(有限合伙）
国通信达（北京）资产
1,200,000.00 - 1,200,000.00 - -12,225.70 - - - - - 1,187,774.30
管理有限公司
小计 2,061,288,141.95 680,426,632.89 1,408,430,520.55 10,766,137.60 -10,586,051.27 -1,536,884.05 68,224,040.41 -664,199.77 - 130,464,309.29 2,263,992,230.45 24,225,876.39
合计 2,226,986,141.95 847,013,515.09 1,408,430,520.55 10,766,137.60 -10,082,319.17 -1,536,884.05 68,224,040.41 -664,199.77 - - 2,300,618,535.46 24,225,876.39
75
（3）合营企业的主要财务信息
广州科风投安投资企业
广州科风投资管理有限公司 广州科安投资管理有限公司 广州广运商业保理有限公司
项目 （有限合伙）
期末数 年初数 期末数 年初数 期末数 年初数 期末数 年初数
流动资产 98,007.58 108,857.87 81,198.77 88,726.44 90,365.32 98,273.39 864,669,185.63 146,474,324.67
非流动资产 15,500,000.00 15,500,000.00 10,000.00 10,000.00 - - 166,609.03 218,542.93
资产合计 15,598,007.58 15,608,857.87 91,198.77 98,726.44 90,365.32 98,273.39 864,835,794.66 146,692,867.60
流动负债 - - - - - - 824,962,486.33 108,124,906.64
非流动负债 - - - - - - - -
负债合计 - - - - - - 824,962,486.33 108,124,906.64
净资产 15,598,007.58 15,608,857.87 91,198.77 98,726.44 90,365.32 98,273.39 39,873,308.33 38,567,960.96
按持股比例计算的净资产份额 15,588,015.26 15,598,858.60 44,687.40 48,375.96 44,279.01 48,153.96 15,949,323.33 15,427,184.38
调整事项 - - - - - - 5,000,000.01 5,000,000.01
对合营企业权益投资的账面价值 15,588,015.26 15,598,858.60 44,687.40 48,375.96 44,279.01 48,153.96 20,949,323.34 20,427,184.39
存在公开报价的权益投资的公允价值 - - - - - - - -
续：
广州科风投安投资企业
广州科风投资管理有限公司 广州科安投资管理有限公司 广州广运商业保理有限公司
（有限合伙）
项目
本期 上期 本期 上期 本期 上期 本期 上期
发生额 发生额 发生额 发生额 发生额 发生额 发生额 发生额
营业收入 - - - - - - 28,509,376.02 18,719,405.11
财务费用 - - - - - - 17,872,533.92 8,916,401.52
所得税费用 - - - - - - 459,424.26 350,849.99
净利润 -10,850.29 -1,142.13 -7,527.67 -1,238.56 -7,908.07 -1,691.61 1,348,725.11 1,052,549.96
其他综合收益 - - - - - - - -
综合收益总额 -10,850.29 -1,142.13 -7,527.67 -1,238.56 -7,908.07 -1,691.61 1,348,725.11 1,052,549.96
企业本期收到的来自合营企业的股利 - - - - - - - -
76
（4）重要联营企业的主要财务信息
广州市城投投资有限公司 广州合赢投资合伙企业（有限合伙）
项目
期末数 年初数 期末数 年初数
流动资产 3,219,946,551.09 465,147,993.27 232,824,377.15 237,032,839.99
非流动资产 8,383,538,489.34 6,675,812,266.44 81,169,444.00 19,000,000.00
资产合计 11,603,485,040.43 7,140,960,259.71 313,993,821.15 256,032,839.99
流动负债 4,557,810,623.78 4,485,286,161.17 0.00 0.00
非流动负债 4,677,332,973.11 1,999,900,000.00 0.00 0.00
负债合计 9,235,143,596.89 6,485,186,161.17 - -
净资产 2,368,341,443.54 655,774,098.54 313,993,821.15 256,032,839.99
按持股比例计算的净
473,668,288.71 131,154,819.71 62,798,764.23
资产份额
调整事项 - - -
对合营企业权益投资
473,668,288.71 131,169,679.22 62,798,764.23
的账面价值
存在公开报价的权益
投资的公允价值
续：
广州市城投投资有限公司 广州合赢投资合伙企业（有限合伙）
项目
本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额
营业收入 320,588,332.13 215,391,552.65 - -
财务费用 1,621,820.22 - - -
所得税费用 6,886,111.26 - - -
净利润 25,389,820.28 1,184,108.56 -6,039,018.84 397,567.55
其他综合收益 - - - -
综合收益总额 - - - -
企业本期收到的来自
- - - -
合营企业的股利
说明：本公司将单家联营企业期末余额占整个联营企业期末余额达到 5%（含 5%）
的认定为重要的联营企业。
（5）不重要联营企业的汇总信息
项目 本期数 上年数
联营企业：
投资账面价值合计 1,727,525,177.51 221,019,509.70
下列各项按持股比例计算的合计数 -3,264,868.23 -13,464,658.34
净利润 -14,456,211.56 -12,660,729.26
其他综合收益 48,733,327.65 -803,929.08
综合收益总额 34,277,116.09 -13,464,658.34
77
11、固定资产
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计 13,383,753.94 2,275,446.88 - 15,659,200.82
其中：运输工具 4,037,121.64 538,587.18 - 4,575,708.82
电子设备 5,948,602.40 1,336,359.81 - 7,284,962.21
办公设备 3,398,029.90 400,499.89 - 3,798,529.79
二、累计折旧合计 4,617,083.78 3,221,073.66 - 7,838,157.44
其中：运输工具 2,089,258.94 642,203.64 - 2,731,462.58
电子设备 1,738,521.20 1,938,815.90 - 3,677,337.10
办公设备 789,303.64 640,054.12 - 1,429,357.76
三、固定资产账面净值合计 8,766,670.16 - - 7,821,043.38
其中：运输工具 1,947,862.70 1,844,246.24
电子设备 4,210,081.20 3,607,625.11
办公设备 2,608,726.26 2,369,172.03
四、固定资产减值准备合计 - - - -
其中：运输工具 - - - -
电子设备 - - - -
办公设备 - - - -
五、固定资产账面价值合计 8,766,670.16 - - 7,821,043.38
其中：运输工具 1,947,862.70 - - 1,844,246.24
电子设备 4,210,081.20 - - 3,607,625.11
办公设备 2,608,726.26 - - 2,369,172.03
12、在建工程
（1）在建工程情况
期末余额 年初余额
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
国际金融中心 60
楼装修工程 - - - 160,686.00 - 160,686.00
资金管理系统工
程 615,470.08 - 615,470.08 - - -
家具预付款
152,800.00 - 152,800.00 - - -
合计 768,270.08 - 768,270.08 160,686.00 - 160,686.00
（2）重要在建工程项目本期变动情况
本期转入固 本期其他
项目名称 预算数 年初余额 本期增加 期末余额
定资产金额 减少金额
国际金融中
心 60 楼装
2,900,000.00 160,686.00 - - 160,686.00 -
修工程
资金管理系
78
本期转入固 本期其他
项目名称 预算数 年初余额 本期增加 期末余额
定资产金额 减少金额
统工程 1,000,000.00 - 615,470.08 - - 615,470.08
家具预付款
446,940.00 - 152,800.00 - - 152,800.00
合计 4,346,940.00 160,686.00 768,270.08 - 160,686.00 768,270.08
（续）：
工程累计 其中：本期 本期利息
利息资本化 资金
项目名称 投入占预 工程进度 利息资本化 资本化率
累计金额 来源
算比例(%) 金额 (%)
国际金融中
心 60 楼装修 99.50 100.00% - -- -- 自有
工程
资金管理系
66.15 66.15% - - - 自有
统工程
家具预付款 34.19 34.19% - - - 自有
合计 - - - - - --
说明：在建工程其他减少系转入长期待摊费用；期末，本公司在建工程无减值迹象。
13、无形资产
无形资产分类
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原价合计 2,774,066.50 432,511.11 - 3,206,577.61
其中：软件 2,579,842.50 432,511.11 - 3,012,353.61
商标权 168,520.00 - - 168,520.00
其他 25,704.00 - - 25,704.00
二、累计摊销合计 609,810.53 589,714.15 - 1,199,524.68
其中：软件 540,405.53 552,022.15 - 1,092,427.68
商标权 58,989.00 33,708.00 - 92,697.00
其他 10,416.00 3,984.00 - 14,400.00
三、无形资产减值准备合计 - - - -
其中：软件 - - - -
商标权 - - - -
其他 - - - -
四、账面价值合计 2,164,255.97 - - 2,007,052.93
其中：软件 2,039,436.97 1,919,925.93
商标权 109,531.00 75,823.00
其他 15,288.00 11,304.00
说明：期末，本公司无形资产不存在减值迹象。
79
14、长期待摊费用
本期减少
项目 年初数 本期增加 期末数
本期摊销 其他减少
邮箱 11,252.00 - 2,496.00 - 8,756.00
装修费 16,933,135.06 4,795,964.22 4,817,175.72 - 16,911,923.56
网络工程 1,350,151.00 16,207.50 453,612.32 - 912,746.18
其他 115,737.28 - 40,848.48 - 74,888.80
合计 18,410,275.34 4,812,171.72 5,314,132.52 - 17,908,314.54
15、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债
期末余额 年初余额
项目 递延所得税 可抵扣/应纳税 递延所得税 可抵扣/应纳税
资产/负债 暂时性差异 资产/负债 暂时性差异
一、递延所得税资产 - - - -
资产减值准备 40,048,988.66 160,195,954.67 31,178,522.58 124,714,090.36
本年计提未支付的工资影响金额 1,284,976.75 5,139,907.00 2,924,994.50 11,699,978.00
与资产相关的政府补助 139,522.15 558,088.59 186,029.53 744,118.12
未实现内部交易利润 21,450,291.77 85,801,167.08
可抵扣亏损 6,113,766.92 24,455,067.68 - -
其他（计入其他综合收益的可供出售
13,040,366.76 52,161,467.04
金融资产公允价值变动）
小计 82,077,913.01 328,311,652.06 34,289,546.61 137,158,186.48
二、递延所得税负债
计入其他综合收益的可供出售金融资
151,078,197.28 604,312,789.07 279,631,939.85 1,118,527,759.40
产公允价值变动
合伙企业未分配利润应计所得税 76,305,739.38 305,222,957.50 37,854,398.97 151,417,595.89
小计 227,383,936.66 909,535,746.59 317,486,338.82 1,269,945,355.29
（2）未确认递延所得税资产明细
项目 期末余额 年初余额
可抵扣暂时性差异 338,560.00 5,898,179.55
可抵扣亏损 750,962.00 51,741,964.23
合计 1,089,522.00 57,640,143.78
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末余额 年初余额 备注
2019 年 1,550,366.69
2020 年 50,191,597.54
2021 年 1,089,522.00 ——
80
年份 期末余额 年初余额 备注
合计 1,089,522.00 51,741,964.23
16、其他非流动资产
项目 期末余额 年初余额
委托贷款本金 - 140,000,000.00
代持股权 15,000,000.00 388,000,000.00
委托理财 50,000,000.00 50,000,000.00
借款 20,240,410.00 -
合计 85,240,410.00 578,000,000.00
说明：（1）本公司子公司广州中小微企业金融服务区管理有限公司托南粤基金进行
投资理财，标的金额为 5000 万元，期限为 5 年，每年最低收益率为 6%，5 年的累计投
资收益率不低于 30%。
（2）其他非流动资产中的代持股权 1500 万元系本公司子公司广州科技金融创新投
资控股有限公司受托管理广州市财政资金参股广州南沙资讯科技园有限公司 1000 万元
和广州市高科通信技术股份有限公司 500 万元。
17、短期借款
借款类别 期末余额 年初余额
信用借款
650,000,000.00 200,000,000.00
保证借款
200,000,000.00 -
合计 850,000,000.00 200,000,000.00
18、应付账款
账龄 期末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年）
136,570.00 2,172,806.81
1 至 2 年（含 2 年）
141,093.35 225,923.27
2 至 3 年（含 3 年）
136,682.83 -
合计 414,346.18 2,398,730.08
19、预收款项
账龄 期末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年）
339,452.08 11,146,625.72
1 至 2 年（含 2 年）
4,066,666.67 -
合计 4,406,118.75 11,146,625.72
20、应付职工薪酬
81
（1）应付职工薪酬列示
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
短期薪酬 48,159,230.60 203,395,694.52 177,010,119.44 74,544,805.68
离职后福利-设定提存计划 16,286.76 6,133,447.74 6,076,104.16 73,630.34
辞退福利 - - - -
一年内到期的其他福利 - - - -
其他 - - - -
合计 48,175,517.36 209,529,142.26 183,086,223.60 74,618,436.02
（2）短期薪酬列示
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
工资、奖金、津贴和补贴 46,407,731.71 180,279,360.14 155,262,486.81 71,424,605.04
职工福利费 - 5,542,477.03 5,539,977.03 2,500.00
社会保险费 8,608.72 4,255,753.80 4,218,655.72 45,706.80
其中：医疗保险费 7,755.60 3,564,124.93 3,533,268.25 38,612.28
工伤保险费 232.68 132,206.06 131,381.09 1,057.65
生育保险费 620.44 381,082.50 377,207.50 4,495.44
补充医疗保险费 - 168,354.53 166,848.28 1,506.25
重大疾病 9,985.78 9,950.60 35.18
住房公积金 186,912.80 9,915,523.97 9,877,355.97 225,080.80
工会经费和职工教育经费 1,514,808.64 3,402,579.58 2,070,475.18 2,846,913.04
短期带薪缺勤 - - - -
短期利润分享计划 - - - -
其他短期薪酬 41,168.73 - 41,168.73 -
合计 48,159,230.60 203,395,694.52 177,010,119.44 74,544,805.68
（3）设定提存计划列示
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
基本养老保险 15,511.20 5,544,700.58 5,489,966.29 70,245.49
失业保险费 775.56 309,497.16 306,887.87 3,384.85
企业年金缴费 - 279,250.00 279,250.00 -
合计 16,286.76 6,133,447.74 6,076,104.16 73,630.34
21、应交税费
项目 年初余额 本期应交 本期已交 期末余额
增值税 9,451,172.97 42,067,976.72 31,703,826.59 19,815,323.10
营业税 1,720,428.24 2,528,993.10 1,051,015.42 3,198,405.92
企业所得税 51,977,580.40 194,528,945.69 99,741,346.78 146,765,179.31
城市维护建设税 782,988.97 3,126,764.05 2,289,970.74 1,619,782.28
82
项目 年初余额 本期应交 本期已交 期末余额
个人所得税 7,105,072.12 21,431,604.08 26,203,040.05 2,333,636.15
教育费附加 346,882.97 1,340,041.96 981,416.06 705,508.87
地方教育附加 218,076.13 893,361.03 654,277.39 457,159.77
其他税费 4,917,337.34 6,540,814.76 8,328,766.20 3,129,385.90
合计 76,519,539.14 272,458,501.39 170,953,659.23 178,024,381.30
说明：其他税费主要为印花税及堤围费。
22、应付利息
项目 期末余额 年初余额
长期借款应付利息 1,400,055.59 2,830,105.56
应付关联方代借款利息 3,301,086.81 326,944.49
短期借款应付利息 697,322.91
企业债券利息 3,758,083.09
合计 9,156,548.40 3,157,050.05
23、其他应付款
（1）按款项性质列示
项目 期末余额 年初余额
拆借款 1,208,300,000.00 -
股权溢价款 81,230,334.62 3,810,277.79
中介费 - 26,000.00
工程款 87,893.69 87,893.69
保证金及押金 9,488.55 150,869.71
园区发展专项引导资金 617.85 812,107.45
关联方往来款 1,541,884,931.49 -
其他 49,218,785.90 10,480,503.79
合计 2,880,732,052.10 15,367,652.43
（2）账龄超过 1 年的大额其他应付款
债权单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因
中信银行股份有限公司 4,837,500.00 1-2 年 尚未结算
致同会计师事务所（特殊普通合
185,000.00 1-2 年 尚未结算
伙）
应付广州倍绣员工奖励金 2,203,497.70 3 年以上 尚未结算
广州标卓家私有限公司 1,135,668.00 1-2 年 待清算
合计 8,361,665.70
24、一年内到期的非流动负债
项目 期末余额 年初余额
83
1 年内到期的长期借款 680,000,000.00 10,000,000.00
25、长期借款
借款类别 期末余额 年初余额 期末利率期间
质押借款 780,000,000.00 790,000,000.00 -
抵押借款 - - -
保证借款 - - -
信用借款 1,180,000,000.00 500,000,000.00 -
小计 1,960,000,000.00 1,290,000,000.00
减：一年内到期的长期借款 680,000,000.00 10,000,000.00
合计 900,000,000.00 1,280,000,000.00
26、应付债券
（1）应付债券
项目 期末余额 年初余额
公司债券 1,587,695,374.61 -
小计 1,587,695,374.61 -
减：一年内到期的应付债券 -- -
合计 1,587,695,374.61 -
（2）应付债券的增减变动（单位：万元）
债 债 年 本
券 发行 券 发行 初 本期 按面值 折溢价 期 期末
面值
名 日期 期 金额 余 发行 计提利息 摊销 偿 余额
称 限 额 还
公
司 5
160,475.09 2016/12/7 158,738.54 -- 158,738.54 406.80 375.81 - 158,769.54
债 年
券
27、递延收益
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
政府补助 744,118.12 - 186,029.53 558,088.59
28、其他非流动负债
项目 期末余额 年初余额
广州南沙资讯科技园有限公司科技局配套资金 10,000,000.00 10,000,000.00
广州市光电工程研究开发中心委托投资高科通信款 5,000,000.00 5,000,000.00
受托管理资金及利息 800,000,000.00 473,131,693.40
合计 815,000,000.00 488,131,693.40
29、实收资本
年初余额 期末余额
本期增加 本期减少
投资者名称 投资金额 所占 投资金额 所占
（万元） （万元）
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
84
广州市人民政府 310,000.00 100 170,000.00 - 480,000.00 100
30、资本公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价 10,623,027,769.36 2,200,000,000.00 12,823,027,769.36
其他资本公积-其他 29,248,103.36 63,797,487.04 1,907,824.15 91,137,766.25
合计 10,652,275,872.72 2,263,797,487.04 1,907,824.15 12,914,165,535.61
说明：本期资本公积的变动，主要是：
（1）本期资本溢价的变动，主要是本公司收到广州市财政局新华基金拨款等 22 亿
元。
（2）本公司直接持有广州中小微企业金融服务区管理有限公司 76.9231%股权，本
公司直接或间接持有的全资子公司广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有广州
南粤基金管理有限公司股权由 50%稀释后变为 2016 年末的 28.26%，而广州南粤基金管
理有限公司持有广州中小微企业金融服务区管理有限公司剩余 23.0769%股权，故本公
司在合并层面因股权稀释减少资本公积 6,261,930.91 元。
（3）本公司下属子公司广州科技金融创新投资控股有限公司持有的广州纽健生物科
技有限公司股权稀释，资本公积增加 2,054,993.23 元； 2016 年 6 月，本公司子公司汇
垠天粤持有的广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司股权稀释，资本公积增加
1,586,964.74 元；2016 年 10 月，本公司持有的民加科风信息技术有限公司股权稀释，资
本公积增加 28,092,265.30 元；2016 年 10 月，本公司子公司汇垠天粤持有的广州南粤基
金管理有限公司股权稀释，资本公积增加-138,032.81 元；本公司出售所持有的万孚生物
股份，对应资本公积 1,907,824.15 元结转进当期损益。
（4）本公司联营企业广州市城投投资有限公司其他权益变动等导致资本公积增加
38,535,674.10 元。
31、盈余公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积金 9,330,506.64 20,442,706.43 29,773,213.07
32、未分配利润
项目 本期金额 上年金额
85
项目 本期金额 上年金额
本期年初余额 657,203,130.83 409,143,001.61
本期增加额 430,817,756.73 335,964,760.54
其中：本期净利润转入 430,817,756.73 335,964,760.54
其他 - -
本期减少额 95,789,887.42 87,904,631.32
其中：本期提取盈余公积数 20,442,706.43 9,244,645.46
本期分配现金股利数 75,347,180.99 78,659,985.86
本期期末余额 992,231,000.14 657,203,130.83
33、营业收入和营业成本
本期发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
1、主营业务 -- -- -- --
服务费（定增业务） 46,268,939.39 - 54,693,659.40 -
服务费（融资业务） 56,202,259.51 - 17,428,846.16 -
财务顾问费 28,823,900.62 - 12,021,526.83 -
企业管理费 6,533,151.90 - 2,894,964.36 -
投资顾问费 2,180,174.96
主营业务小计 140,008,426.38 - 87,038,996.75 -
2、其他业务 -- -- -- --
管理人报酬收入 185,418,599.06 - 169,233,464.37 180,760.20
委托贷款利息 43,969,308.07 - 87,261,802.03 -
资金占用费 97,265,344.52 - 21,317,462.18 -
监事津贴 165,526.64 - 110,000.00 -
其他业务小计 326,818,778.29 0.00 277,922,728.58 180,760.20
合计 466,827,204.67 0.00 364,961,725.33 180,760.20
34、销售费用
项目 本期发生额 上年发生额
广告宣传展览费 165,309.00 549,327.23
35、管理费用
项目 本期发生额 上年发生额
职工薪酬 209,981,186.24 151,278,456.14
项目推荐费 -
广告宣传费 3,391,063.20 4,433,018.24
折旧费 3,221,073.66 2,446,469.32
税费 761,115.00 13,580,238.05
无形资产摊销 589,714.15 425,910.45
长期待摊费用摊销 5,314,132.52 3,711,425.26
业务招待费 7,257,078.56 5,062,562.77
差旅费 8,198,863.96 4,116,660.16
86
项目 本期发生额 上年发生额
办公费 5,085,709.06 4,752,134.30
会议费 866,018.37 1,149,231.08
聘请中介机构费 20,171,400.88 6,025,286.97
咨询费 978,961.74 963,017.50
租赁费 32,525,357.46 24,393,085.04
车辆费 3,026,001.82 2,402,499.21
其他 13,516,043.67 14,339,780.59
合计 314,883,720.29 239,079,775.08
36、财务费用
项目 本期发生额 上年发生额
利息支出 192,831,513.65 61,785,368.97
减：利息收入 19,300,650.93 14,866,278.64
汇兑损失 1,420,731.85 181,733.68
手续费及其他 95,404.92 104,086.19
合计 175,046,999.49 47,204,910.20
37、资产减值损失
项目 本期发生额 上年发生额
坏账损失 10,855,601.67 1,548,266.32
可供出售金融资产减值损失 30,000,000.00 14,571,069.37
合计 40,855,601.67 16,119,335.69
38、投资收益
投资收益明细情况
项目 本期发生额 上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益 - -
权益法核算的长期股权投资收益 -10,082,319.17 21,841,829.76
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
7,295,956.19
资产在持有期间的投资收益
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 96,352,682.36 22,617,721.20
处置可供出售金融资产取得的投资收益 381,744,572.68 222,591,733.09
理财产品投资收益 91,934,570.67 89,187,591.25
处置长期股权投资产生的投资收益 91,387,681.58
合计 658,633,144.31 356,238,875.30
39、营业外收入
项目 本期发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额
政府补助 11,623,487.51 25,781,740.74 11,623,487.51
其他 80,702.90 15,385,192.65 80,702.90
合计 11,704,190.41 41,166,933.39 11,704,190.41
87
说明：根据广州市金融工作局、广州市财政局下达的文件（穗金融函[2015]425 号）：
“以合伙制形式设立的股权投资企业，根据合伙企业当年实际管理资助金的规模，给予
受托管理的股权投资管理企业一次性落户奖励：资金达到 10 亿元的，奖励 500 万元，
资金达到 30 亿元的，奖励 1000 万元；资金 50 亿及以上的，奖励 1500 万元。” 2016 年
度本公司子公司广州新华城发股权投资管理企业（有限合伙）收到奖励 1000 万元。上
述事项，本公司将上述奖励款 10,000,000.00 元转入营业外收入-政府补助。
其中，政府补助明细：
与资产相关/
项目 本期发生额 上年发生额
与收益相关
广州市财政局生产性服务业功能区补贴资
- 2,000,000.00 与收益相关
金
广州开发区发展改革和金融工作局拨付 - 1,204,814.15 与收益相关
农村金融建设补贴资金 - 1,000,000.00 与收益相关
园区建设费财政补贴 813,250.93 832,047.93 与收益相关
金融办落户奖励 300,000.00 300,000.00 与收益相关
导视工程政府补贴 186,029.53 186,029.53 与收益相关
建设咨询费财政补贴 - 98,000.00 与收益相关
建设宣传费财政补贴 - 90,000.00 与收益相关
园区建设及宣传补贴款 - 70,000.00 与收益相关
创业创新基地奖励 200,000.00 与收益相关
广州市新设股权投资企业奖励 10,000,000.00 20,000,000.00 与收益相关
2014-2015 年度失业保险稳岗补贴 123,159.58 - 与收益相关
工伤保险安全生产奖励费 1,047.47 849.13 与收益相关
合计 11,623,487.51 25,781,740.74 -
40、营业外支出
计入当期非经常
项目 本期发生额 上年发生额
性损益的金额
非流动资产处置损失 - 17,243.39 -
其中：固定资产处置损失 - 17,243.39 -
对外捐赠 300,000.00 - 300,000.00
其他 152,642.21 870.79 152,475.02
合计 452,642.21 18,114.18 452,475.02
41、所得税费用
（1）所得税费用表
项目 本期发生额 上年发生额
88
按税法及相关规定计算的当期所得税 159,477,544.43 76,746,432.89
递延所得税调整 3,703,340.77 37,999,026.40
合计 163,180,885.20 114,745,459.29
（2）会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期发生额
利润总额 593,555,261.30
按适定/适用税率计算的所得税费用 148,388,815.30
子公司适用不同税率的影响 -1,294,437.01
调整以前期间所得税的影响 -
非应税收入的影响 -75,240,521.47
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 5,028,636.15
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -344,754.39
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 89,875,991.06
其他 -4,527,281.45
合计 163,180,885.20
89
42、其他综合收益
（1）其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况
本期发生额 上年发生额
项目
税前金额 所得税 税后净额 税前金额 所得税 税后净额
一、以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - - - -
二、以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - - - -
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
-1,536,584.84 - -1,536,584.84 -41,240,230.82 - -41,240,230.82
的其他综合收益中所享有的份额
减：前期计入其他综合收益当期转入损益 299.21 - 299.21 - - -
小计 -1,536,884.05 - -1,536,884.05 -41,240,230.82 - -41,240,230.82
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 203,304,332.06 50,826,083.02 152,478,249.04 269,750,802.77 52,426,842.56 217,323,960.21
减：前期计入其他综合收益当期转入损益 629,378,568.78 157,344,642.21 472,033,926.57 262,784,677.25 65,696,169.32 197,088,507.93
小计 -426,074,236.72 -106,518,559.19 -319,555,677.53 6,966,125.52 -13,269,326.76 20,235,452.28
3、外币财务报表折算差额 669,185.86 - 669,185.86
其他综合收益合计 -426,941,934.91 -106,518,559.19 -320,423,375.72 -34,274,105.30 -13,269,326.76 -21,004,778.54
其中：归属于母公司股东的其他综合收益 -426,941,934.91 -106,518,559.19 -320,423,375.72 -34,274,105.30 -13,269,326.76 -21,004,778.54
归属于少数股东的其他综合收益 - - - - - -
90
（2）其他综合收益各项目的调节情况
重新计量设 权益法下在被投资 权益法下在被投资 持有至到期投
可供出售金融 现金流量套 外币财务
定受益计划 单位不能重分类进 单位以后将重分类 资重分类为可 其他综合收益合
项目 资产公允价值 期损益的有 报表折算
净负债或净 损益的其他综合收 进损益的其他综合 供出售金融资 计
变动损益 效部分 差额
资产的变动 益中享有的份额 收益中享有的份额 产损益
一、上年年初报告的余额 - - -1,286.82 498,168,679.79 - - - 498,167,392.97
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - -1,198,663.39 - - - -1,198,663.39
二、上年年初重述的余额 - - -1,286.82 496,970,016.40 - - - 496,968,729.58
三、上年增减变动金额
- - -41,240,230.82 22,522,516.25 - - - -18,717,714.57
（减少以“-”号填列）
四、上年年末余额
- - -41,241,517.64 519,492,532.65 - - - 478,251,015.01
/本年年初余额
五、本年增减变动金额
- - -1,505,476.31 -319,553,625.98 - - 635,726.57 -320,423,375.72
（减少以“-”号填列）
六、本年年末余额 - - -42,746,993.95 199,938,906.67 - - 635,726.57 157,827,639.29
91
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书
43、合并现金流量表相关事项
（1）现金流量表补充资料
项目 本期发生额 上年发生额
1.将净利润调节为经营活动现金流量： —— ——
净利润 430,374,376.10 336,420,293.23
加：资产减值准备 40,855,601.67 16,119,335.69
固定资产折旧 3,221,073.66 2,446,469.32
无形资产摊销 589,714.15 425,910.45
长期待摊费用摊销 5,314,132.52 3,711,425.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
- 17,243.39
（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 194,074,553.85 61,785,368.97
投资损失（收益以“－”号填列） -658,633,144.31 -356,238,875.30
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -34,747,999.64 7,157,597.02
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 48,282,123.50 30,841,429.38
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -960,649,143.48 -260,045,193.57
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 920,420,741.74 66,874,826.47
其他 2,779,805.92 -15,678,173.16
经营活动产生的现金流量净额 -8,118,164.32 -106,162,342.85
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 3,261,029,831.19 1,703,816,233.06
减：现金的期初余额 1,703,816,233.06 710,695,410.71
现金及现金等价物净增加额 1,557,213,598.13 993,120,822.35
说明：其他 2,779,805.92 元，为受限资金影响所致。
（2）现金和现金等价物
项目 期末余额 年初余额
一、现金 3,261,029,831.19 1,703,816,233.06
其中：库存现金 62,934.34 108,663.57
可随时用于支付的银行存款 3,211,038,784.04 1,703,044,599.84
可随时用于支付的其他货币资金 49,928,112.81 662,969.65
二、现金等价物 - -
三、期末现金及现金等价物余额 3,261,029,831.19 1,703,816,233.06
44、所有权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因
银行存款 91,260,279.40 广州市创业投资引导基金
92
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书
项目 期末账面价值 受限原因
合计 91,260,279.40
说 明 ： 本 公 司 2016 年 12 月 31 日 使 用 受 到 限 制 的 银 行 存 款 余 额 为
91,260,279.40 元，其性质为广州市创业投资引导基金。根据《广州市创业投资引
导基金施行细则》（穗科信字（2010）193 号）文件规定：引导基金主要用于参
股或联合社会投资机构、投资人组建创业投资企业。引导基金不得以任何形式用
于从事贷款、拆借、抵押和担保、股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债
券、金融衍生产品等投资业务以及赞助、捐赠等支出。
45、受托客户资产管理业务
资产项目 期末数 年初数 负债项目 期末数 年初数
受托管理资金存款 1,200.00 1,200.00 受托管理资金 1,200.00
客户结算备付金 应付款项 309,866,250.00 617,583,200.01
受托投资 309,866,250.00 617,582,000.01
其中：投资成本 309,866,250.00 617,582,000.01
合计 309,867,450.00 617,583,200.01 合计 309,867,450.00 617,583,200.01
说明：本公司受托客户资产管理业务全部系本公司子公司下属广州汇垠天粤
股权投资基金管理有限公司开展上市公司定增业务中吸收投资者资金并对其进
行投资业务。在业务操作过程中形成上述受托管理资产与负债。
93
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重
说明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采
取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收
购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息。
3、收购人不存在任何其他对爱建集团股东做出是否接受要约的决定有
重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信
息。
5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。
94
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书
收购人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约
收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、
完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
广州产业投资基金管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
韩颖
年 月 日
95
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书
财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调
查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照
收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任 。
平安证券股份有限公司（盖章）
法定代表人：
刘世安
项目主办人：
李亚男
项目主办人：
高金芳
项目协办人：
慕阳
年 月 日
96
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的
内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所（盖章）
负责人：
吴明德
经办律师：
任远
沙烨
年 月 日
97
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书
第十三节 备查文件
1、广州基金工商营业执照；
2、广州基金董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单、
广州基金董事、监事、高级管理人员身份证明文件；
3、本次要约收购的决策文件；
4、履约保证金存入登记结算公司指定银行账户的银行回单及登记结算
公司出具的履约保证金保管证明；
5、登记结算公司出具的要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内相
关人员持股及买卖变动证明；
6、要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人、一致行动人及
其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有
或买卖爱建集团股票的情况说明；
7、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告
之日起前 6 个月内持有或买卖爱建集团股票的情况说明；
8、关于对上市公司后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公司的
管理能力的说明；
9、收购人的控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；
10、收购人的核心企业和核心业务的说明；
11、收购人持股 5%以上的上市公司及金融机构的情况说明；
98
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书
12、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符
合第五十条规定的承诺函；
13、广州基金关于避免同业竞争的承诺；
14、广州基金关于关联交易的承诺；
15、广州基金 2014 年度、2015 年度及 2016 年度审计报告；
16、广州基金关于保持上市公司独立性的承诺；
17、广州基金关于要约收购资金来源的声明；
18、平安证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
19、锦天城律所关于本次要约收购的《法律意见书》。
本报告书及上述备查文件备置于广州基金。
地址：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层
01-B 单元
联系电话：(020) 23388666
99
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书
附表
要约收购报告书
基本情况
上海爱建集团股份有
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
限公司
股票简称 爱建集团 股票代码 600643
广州市天河区珠江新城珠
广州产业投资基金管 收购人
收购人名称 江西路 5 号广州国际金融
理有限公司 注册地
中心 61 层 01-B 单元
收购人是否为公司
是否有一致行动
第一大股东或实际 否 是（未参与本次收购）
人
控制人
是 √ 两家 收购人是否拥有 是 □
收购人是否对境内、
否□ 境内、外两个以 否 √
境外其他上市公司
回答“是”，请注明公 上上市公司的控 回答“是”，请注明公司家
持股 5%以上
司家数 制权 数
履行要约义务 □
取得或巩固公司控制权 □
要约收购目的
退市 □
其他 增持 （请注明）
全面要约 □ 部分要约 √
要约类型（可多选） 主动要约 √ 强制要约 □
初始要约 √ 竞争要约 □
股票种类： 无限售条件流通股
预定收购股份数量
数量： 104,883,445 股
和比例
比例： 6.47%
要约价格是否符合
是√ 否□
《收购办法》规定
现金对价 √ 证券对价 □
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否√
易
与上市公司之间是
是√ 否□
否存在同业竞争或
已出具避免同业竞争及解决措施的承诺
潜在同业竞争
收购人是否拟于未 是 □ 否□
来 12 个月内继续增 截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来 12
持 个月内继续增持上市公司股份的计划。
100
上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书
收购人前 6 个月是否
是□ 否√
在二级市场买卖该
一致行动人在前 6 个月增持该上市公司股票
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是□ 否√
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是√ 否□
文件
是否已充分披露资
是√ 否□
金来源；
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是√ 否□
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，
必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作
要约收购报告书及其附表。
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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》之签
字盖章页）
广州产业投资基金管理有限公司（盖章）
法定代表人：
韩颖
年 月 日
102