上海爱建集团股份有限公司董事会
关于
广州产业投资基金管理有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司
上市公司住所：上海市徐汇区肇嘉浜路 746 号爱建金融大厦
上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
董事会报告签署日期：二〇一八年二月二十三日
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有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：上海爱建集团股份有限公司
上市公司办公地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 746 号爱建金融大厦
联系人：邓玺、秦璇
联系电话：021-64396600
收购人：广州产业投资基金管理有限公司
收购人办公地址：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层
01-B 单元
联系人：林耀军、周臻
联系电话：020-23388666
独立财务顾问名称：海通证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系人：尉航、胡海锋
联系电话：021-23210000
2
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
3
目录
有关各方及联系方式 ................................................................................................... 2
董事会声明 ................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节序言 ................................................................................................................... 7
第二节本公司基本情况 ............................................................................................... 8
一、公司概况......................................................................................................... 8
二、公司股本情况............................................................................................... 11
三、前次募集资金的使用情况........................................................................... 12
第三节利益冲突 ......................................................................................................... 14
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系....... 14
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职
情况....................................................................................................................... 14
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
情况....................................................................................................................... 14
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告
之前 12 个月内持有收购人股份的情况............................................................. 15
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书
摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六
个月的交易情况................................................................................................... 15
六、董事会对其他情况的说明........................................................................... 15
第四节董事会建议或声明 ......................................................................................... 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况........................................................... 16
二、董事会建议................................................................................................... 21
三、独立财务顾问建议....................................................................................... 22
第五节重大合同和交易事项 ..................................................................................... 32
第六节其他重大事项 ................................................................................................. 38
4
其他应披露信息................................................................................................... 38
董事会声明........................................................................................................... 39
独立董事声明....................................................................................................... 40
第七节备查文件 ......................................................................................................... 41
5
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、爱建集团、
指 上海爱建集团股份有限公司
被收购人
均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司
收购人、广州基金 指 广州产业投资基金管理有限公司
广州基金国际 指 广州基金国际股权投资基金管理有限公司
华豚企业 指 上海华豚企业管理有限公司
广州市国资委 指 广州市国有资产监督管理委员会
收购人以要约价格向除广州基金国际及华豚企业以
本次要约收购 指
外的爱建集团股东发出的部分收购要约
《要约收购报告书》 指 《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》
《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘
《要约收购报告书摘要》 指
要》
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
上海爱建集团股份有限公司董事会关于广州产业投
本报告书 指 资基金管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报
告书
要约收购价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
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第一节 序言
2017 年 6 月 3 日，公司公告了广州基金的《要约收购报告书摘要》。
2017 年 6 月 15 日、2017 年 6 月 28 日、2017 年 8 月 2 日及 2018 年 2 月 6
日，公司分别公告了广州基金的《要约收购报告书摘要（修订稿）》、《要约收购
报告书摘要（二次修订稿）》、《要约收购报告书摘要（三次修订稿）》及《要约收
购报告书摘要（四次修订稿）》。
2018 年 2 月 6 日，公司公告了广州基金《要约收购报告书》、《平安证券股
份有限公司关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有
限公司之财务顾问报告》、《上海市锦天城律师事务所关于<上海爱建集团股份有
限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
海通证券接受爱建集团委托，担任本次要约收购的被收购人爱建集团的独立
财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的
全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件
的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本
着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的
尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
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第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643.SH
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
注册地址：上海市浦东新区泰谷路 168 号
主要办公地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 746 号爱建金融大厦
联系人：邓玺、秦璇
通讯方式：021-64396600
（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务及最近三年的发展情况
根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财
富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特
点与优势，公司及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、
爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。公司主要业务包括信
托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资、对外投资等。
（1）信托业务
爱建信托作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模
式包括信托业务和固有业务。信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以
公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业
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务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管理类
信托等。固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放
同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固
有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。
（2）融资租赁业务
爱建租赁作为公司主要的子公司之一经营融资租赁业务，报告期内的主要经
营模式包括直接融资租赁、售后回租等。在业务领域方面，城市基础设施、教育、
医院医疗等特定市场，成为报告期内公司租赁业务重点发展的领域。
（3）资产管理与财富管理
爱建资产、爱建产业、爱建财富作为公司下属的 3 家子公司，分别主要经营
不动产投资与资产管理、实业资产管理、第三方财富管理。在不动产投资与资产
管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在
实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管理；在第三方财富
管理方面，主要包括金融产品代销和私募基金管理。
（4）私募股权投资
爱建资本作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投
模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，
私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业
的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。
（5）对外投资
公司不断通过市场化运作，提高投融资能力，推进对外投资，加大权益资产
配置。围绕公司的战略定位，积极开展一些前瞻性的战略投资，围绕金融、类金
融以及新金融等发展方向为集团的可持续发展进行积极布局。构建金融控股集团
的金融服务生态，通过自建、并购、合作等方式拓展各种金融核心资产。适应新
的发展形势，积极研究新金融的发展形态，着重关注和投资于新金融领域以及金
融改革市场化推动下的传统金融创新带来的新机会。通过直接投资或设立基金，
在一些行业龙头企业或者优势企业的行业扩张、产业链整合、IPO 等发展需求中，
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抓住一些高成长性的财务投资机会。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司 2014 年-2016 年审计报告及 2017 年第三季度财务报表（未经审计），
爱建集团简要财务数据如下：
1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日
资产总计 15,962,257,625.60 15,663,296,890.91 10,728,275,129.00 8,153,153,359.59
负债总计 9,117,981,062.93 9,271,220,813.96 4,972,369,331.74 2,990,356,717.12
归属于母公
司所有者权 6,834,609,921.79 6,382,718,970.43 5,746,140,444.22 5,152,706,419.16
益
2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 1,484,577,176.16 1,604,799,743.72 1,324,171,470.16 1,109,274,457.05
利润总额 814,150,874.85 858,862,252.63 770,818,452.20 692,641,922.80
归属于母公司
583,009,029.49 620,500,828.56 554,680,764.54 512,457,912.48
股东的净利润
（2）主要财务指标
1）盈利能力指标
2017 年 1-9
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
毛利率（%） 42.42 35.63 43.11 43.81
净利润率（%） 39.29 38.66 41.86 46.16
加权平均净资产收益率（%） 8.73 10.23 10.18 10.38
基本/稀释每股收益（元/股） 0.406 0.432 0.386 0.357
2）营运能力指标
2017 年 1-9
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
10
总资产周转率（次/年） 0.09 0.12 0.14 0.16
应收账款周转率（次/年） 6.99 5.79 9.52 37.92
3）偿债能力指标
2017 年 9 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 0.64 0.68 1.08 2.14
速动比率（倍） 0.35 0.44 0.63 1.33
资产负债率（%） 57.12 59.19 46.35 36.68
3、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情
况相比变化情况
2017 年 12 月 27 日，中国证监会下发《关于核准上海爱建集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416 号），该批复核准爱建集团非公
开发行不超过 184,782,608 股新股。
2018 年 1 月，公司发行股票募集资金总额 1,699,999,993.60 元，扣除主承销
商的承销保荐费 18,000,000.00 元，减除其他发行费用 1,305,000.00 元后，募集资
金净额为 1,680,694,993.60 元。其中计入股本 184,782,608.00 元，溢价计入资本
公积。
除以上情况外，在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一
期（2017 年第三季度）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股东 187,894,570 11.58
无限售条件股东 1,434,027,882 88.42
股本总额 1,621,922,452 100.00
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，根据《要约收购报告书》披露，收购人除其一致行动
人外，未直接持有本公司股份。
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截至本次要约收购前，收购人子公司广州基金国际持有爱建集团无限售条件
流通股 13,857,983 股，占爱建集团已发行总股本的 0.8544%，广州基金国际的一
致行动人华豚企业持有爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股，占爱建集团已
发行总股本的 3.5759%。广州基金国际及华豚企业合计持有爱建集团无限售条件
流通股 71,857,053 股，占爱建集团已发行总股本的 4.4304%。
（三）公司前十名股东持股情况
截至 2018 年 2 月 6 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海均瑶（集团）有限公司 358,165,687 22.08
2 上海工商界爱国建设特种基金会 176,740,498 10.90
3 中国证券金融股份有限公司 60,593,961 3.74
4 上海华豚企业管理有限公司 57,999,070 3.58
5 全国社保基金一一一组合 29,219,650 1.80
6 香港中央结算有限公司 20,185,345 1.24
7 泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置 12,048,093 0.74
8 中国国际金融股份有限公司 11,763,956 0.73
9 全国社保基金一零八组合 11,373,730 0.70
10 刘靖基 9,085,727 0.56
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
2017 年 12 月 27 日，中国证监会下发《关于核准上海爱建集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416 号），该批复核准爱建集团非公
开发行不超过 184,782,608 股新股。
2018 年 1 月 12 日，爱建集团与主承销商海通证券向该次发行认购对象均瑶
集团发出了《缴款通知书》。截至 2018 年 1 月 16 日，均瑶集团已向该次发行指
定账户支付股份认购款，同时向海通证券发送了《认购对象确认单》。
2018 年 1 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZA10008 号），确认截至 2018 年 1 月 16 日 17:00 时，海
通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272 账户已经
12
收到该次发行对象均瑶集团缴纳的认购款 1,699,999,993.60 元，全部为货币资金。
2018 年 1 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZA10009 号）。根据该验资报告，该次发行股票募集资金
总额 1,699,999,993.60 元，扣除主承销商的承销保荐费 18,000,000.00 元，减除其
他发行费用 1,305,000.00 元后，募集资金净额为 1,680,694,993.60 元。其中计入
股本 184,782,608.00 元，溢价计入资本公积。
爱建集团本次非公开发行股票募集资金不超过 170,000 万元，扣除发行费用
后，120,000 万元用于补充爱建信托资本金，40,000 万元通过爱建信托实施科创
投资项目，剩余部分在支付中介机构费用后用于偿还公司银行借款。
截至本报告书签署日，爱建集团、中国建设银行上海静安支行、海通证券已
签订《关于签订募集资金专户存储三方监管协议》，爱建集团该次募集资金的使
用尚在实施过程中。
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第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次要约收购前，广州基金全资间接控股子公司广州基金国际已通过上交所
集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股，占当时本公司
已发行总股本的 0.9643%，广州基金国际的一致行动人华豚企业已通过上交所集
中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股，占当时本公司已
发行总股本的 4.0357%。两者合计持有爱建集团当时已发行总股本的 5%，占目
前已发行总股本的 4.4304%。
根据要约收购方案，广州基金本次要约收购数量为 104,883,445 股。若本次
要约收购方案顺利完成，则广州基金及其一致行动人持有上市公司的股份将超过
上市公司已发行总股本的 5%。
根据《上市规则》，广州基金及其一致行动人为本公司的关联方。
本次要约收购前，本公司的董事、监事、高级管理人员与广州基金不存在关
联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企
业任职情况
截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不
存在在收购人及其控制的其他企业兼职的情况。
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利
益冲突情况
截至本报告书签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在与
本次要约收购相关的利益冲突的情况。
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
14
排的情形。
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘
要公告之前 12 个月内持有收购人股份的情况
本次要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月内，上市公司董事、监事、高
级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购
报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书
摘要公告前六个月的交易情况
上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘
要公告之日未存在持有本公司股份的情况；在要约收购报告书摘要公告之日前六
个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未存在交易本公司股票
的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损
失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的
修改。
15
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购
目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，
依据目前所能获得的相关资料，具体调查情况如下：
（一）收购人基本情况
根据收购人提供的《营业执照》及《要约收购报告书》，收购人的基本情况
如下表所示：
公司名称 广州产业投资基金管理有限公司
广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B
注册地址
单元
法定代表人 韩颖
注册资本 310,000 万元
统一社会信用代码 91440101061145190R
设立日期 2013 年 2 月 7 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
资本市场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动。）
广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B
通讯地址
单元
联系电话 020 - 23388666
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、 收 购 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人
根据收购人提供的《关于股权控制关系的说明》，广 州 市 人 民 政 府 持 有 收
购 人 100%股权。
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 广州市人民政府 310,000.00 100.00%
合计 310,000.00 100.00%
截至《要约收购报告书》签署日，广州基金的股权控制关系如下图：
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广州市人民政府
100%
广州产业投资基金管理有限公司
本次收购的收购人广州基金系由广州市人民政府授权广州市国资委履行出
资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金 100%的股权，为广州
基金的控股股东和实际控制人。
2、收购人所控制的核心企业和关联企业情况
本报告书披露的收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业的依据为《要
约收购报告书》披露的信息及公开渠道查询的信息。
截至《要约收购报告书》签署日，广州基金所控制的核心企业与核心业务基
本情况如下：
序 持股比例 注册 主营业
公司名称 关系 注册资本
号 直接 间接 地 务
广州科技金融创新投 控股子公 商务服
1 100.00% - 8.00 亿元 广州
资控股有限公司 司 务业
专业技
广州广泰城发规划咨 控股子公
2 100.00% - 1.01 亿元 广州 术服务
询有限公司 司
业
广州市工业转型升级 控股子公 15.00 亿 资本市
3 100.00% - 广州
发展基金有限公司 司 元 场服务
广州国创基金投资控 控股子公 30.50 亿 资本市
4 99.00% 1.00% 广州
股有限公司 司 元 场服务
广州市新兴产业发展 控股子公 资本市
5 100.00% - 1.00 亿元 广州
基金管理有限公司 司 场服务
广州产融投资基金管 控股子公 资本市
6 100.00% - 1.00 亿元 广州
理有限公司 司 场服务
广州中小微企业金融 商务服
7 76.92% 6.52% 孙公司 1.30 亿元 广州
服务区管理有限公司 务业
广州市城发投资基金 资本市
8 1.96% 98.04% 孙公司 1.02 亿元 广州
管理有限公司 场服务
广州汇垠天粤股权投 27.40 亿 资本市
9 5.00% 95.00% 孙公司 广州
资基金管理有限公司 元 场服务
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（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
请参见本报告书第二节“本公司基本情况/二、公司股本情况/（二）收购人持
有、控制公司股份情况”。
（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
根据收购人提供的《最近五年的诉讼、仲裁和行政处罚情况的声明》，截至
《要约收购报告书》签署日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）要约收购的目的
根据收购人提供的《关于收购目的的说明》及《要约收购报告书》，收购人
看好上市公司的未来经营发展前景，本次收购旨在加强对爱建集团的战略投资和
战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公
司的稳定发展。
收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。
（六）要约收购的价格及数量
根据《要约收购报告书》披露：
1、要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 15.38 元/股。
2、确定依据
根据《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对
同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取
得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行
分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
18
（1）经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月
内，收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6 日期间，
通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股，占
爱建集团目前已发行总股本的 0.8544%，价格区间为 13.16-14.06 元/股；广州基
金国际一致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 14 日期间，通过
上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股，占爱建
集团目前已发行总股本的 3.5760%，价格区间为 13.58-15.38 元/股。在本次要约
收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月内，收购人的一致行动人取得爱建集团
股份的最高价格为 15.38 元/股。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前，爱建集团前 30 个交易
日每日加权平均价格的算术平均值为 14.01 元/股，本次要约收购价格不低于
14.01 元/股。
本次要约价格为每股 15.38 元，不低于要约收购提示性公告前 6 个月内收购
人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前
30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》
的规定。
3、要约收购数量
本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的
部分收购要约：
股份类型 要约价格 要约收购股份数量 占目前总股本的比例
无限售条件的流通股 15.38 元/股 104,883,445 股 6.4666%
若爱建集团在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行
相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。要约期满后，
若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数量 104,883,445 股，则广州基
金按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收
购数量时，广州基金则按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
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数×（104,883,445 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临
时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（七）要约收购资金
基于要约价格为 15.38 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,613,107,384.10 元。
在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将
1,600,000,000 元存入中登公司上海分公司指定帐户，后因要约方案做出调整，收
购人重新将 380,000,000 元存入中登公司上海分公司指定帐户，高于本次收购总
额金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证。收购人已出具中登公司开具的《履
约保证资金保管证明》。
根据收购人提供的《关于要约收购资金来源的声明》，本次要约收购所需全
部资金来源于收购人的自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于爱建集团或爱建集团
关联方的情形。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3 月 9
日。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（九）要约收购的约定条件
本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券有限责任公司（以下简称“爱
建证券”）间接持股 5%以上股东变更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及
时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接持股 5%以上股东变更情形，则本次
要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股 5%以上股东变
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更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，
原预受申报不再有效。
除此之外，收购人无其他约定条件。
（十）未来十二个月收购计划
根据收购人提供的《关于在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划说
明》，除本次要约收购外，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的
计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
上市公司聘请海通证券作为本次要约收购的独立财务顾问。海通证券对本公
司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约收
购提出以下建议：
截至本报告书签署日，鉴于：1、爱建集团挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日爱建集团
股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告书》
前一交易日爱建集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。
因此，本公司董事会建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约
收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接
受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（二）董事会表决情况
2018 年 2 月 14 日上市公司发出董事会通知，2 月 23 日，以通讯方式召开了
第七届董事会第二十四次会议，审议了《上海爱建集团股份有限公司董事会关于
广州产业投资基金管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。全体董事
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
21
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购条件及收购人履行的要约收购
程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问
海通证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截
至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公
司股东所作的建议，即：
“截至本报告签署日，鉴于：1、爱建集团挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日爱建集团
股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告书》
前一交易日爱建集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。因此，本
公司董事会建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票
二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条件时
充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具
之日，海通证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾
问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告书签署日，
鉴于：
1、爱建集团挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日爱建
集团股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告
书》前一交易日爱建集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。
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本独立财务顾问建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购
期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要
约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
2、要约收购条件不生效风险
本次要约收购期限届满后，如出现爱建证券间接持股 5%以上股东变更情形，
则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股 5%以上
股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不
生效，原预受申报不再有效，提请投资者注意投资风险。
3、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险
除爱建集团及收购方法律顾问上海市锦天城律师事务所提供及转交的全部
资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明
文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告
书》的全部内容进行核实，提请投资者注意。
（四）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说
明
海通证券权益投资交易部于《要约收购报告书》公告日前 6 个月买卖爱建集
团股票的情况如下：
日期 买卖方向 成交数量（股） 成交金额（元） 成交均价（元/股）
20170807 买入 6,600 101,307 15.35
20170807 买入 6,600 101,307 15.35
20170808 买入 2,700 40,377 14.95
20170808 卖出 6,600 98,068 14.86
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日期 买卖方向 成交数量（股） 成交金额（元） 成交均价（元/股）
20170808 买入 2,700 40,377 14.95
20170808 卖出 6,600 98,068 14.86
20170809 买入 23,400 346,491 14.81
20170809 卖出 2,700 40,149 14.87
20170809 买入 23,400 346,491 14.81
20170809 卖出 2,700 40,149 14.87
20170810 卖出 23,400 345,212 14.75
20170810 卖出 23,400 345,212 14.75
20170811 买入 18,100 256,806 14.19
20170811 买入 18,100 256,806 14.19
20170814 买入 25,700 370,438 14.41
20170814 买入 25,700 370,438 14.41
20170815 卖出 38,900 569,879 14.65
20170815 卖出 38,900 569,879 14.65
20170816 买入 13,700 202,439 14.78
20170816 买入 13,700 202,439 14.78
20170817 买入 8,000 119,868 14.98
20170817 卖出 18,600 275,132 14.79
20170817 买入 8,000 119,868 14.98
20170817 卖出 18,600 275,132 14.79
20170818 买入 800 11,608 14.51
20170818 卖出 8,000 112,532 14.07
20170818 买入 800 11,608 14.51
20170818 卖出 8,000 112,532 14.07
20170821 卖出 800 11,248 14.06
20170821 卖出 800 11,248 14.06
20170822 买入 23,900 339,144 14.19
20170822 买入 23,900 339,144 14.19
20170823 买入 35,400 493,208 13.93
20170823 卖出 23,900 335,206 14.03
20170823 买入 35,400 493,208 13.93
20170823 卖出 23,900 335,206 14.03
20170824 买入 27,800 387,683 13.95
20170824 卖出 5,300 74,376 14.03
20170824 买入 27,800 387,683 13.95
20170824 卖出 5,300 74,376 14.03
20170825 买入 2,700 36,896 13.67
20170825 买入 2,700 36,896 13.67
20170828 买入 74,300 1,051,322 14.15
20170829 卖出 74,300 1,041,465 14.02
20170901 买入 9,300 132,113 14.21
20170901 卖出 4,500 64,061 14.24
24
日期 买卖方向 成交数量（股） 成交金额（元） 成交均价（元/股）
20170901 卖出 4,500 64,061 14.24
20170904 卖出 2,700 38,190 14.14
20170904 卖出 4,800 67,814 14.13
20170904 卖出 4,800 67,814 14.13
20170906 卖出 6,600 94,328 14.29
20170906 卖出 28,800 412,466 14.32
20170906 卖出 6,600 94,328 14.29
20170906 卖出 28,800 412,466 14.32
20170907 卖出 22,500 329,887 14.66
20170907 卖出 22,500 329,887 14.66
20170908 买入 8,000 115,459 14.43
20170908 买入 8,000 115,459 14.43
20170911 卖出 8,000 115,651 14.46
20170911 卖出 8,000 115,651 14.46
20170912 买入 4,900 70,908 14.47
20170912 买入 4,900 70,908 14.47
20170913 买入 11,500 161,627 14.05
20170913 卖出 4,900 69,555 14.19
20170913 买入 11,500 161,627 14.05
20170913 卖出 4,900 69,555 14.19
20170914 买入 5,300 74,141 13.99
20170914 卖出 11,500 162,452 14.13
20170914 买入 5,300 74,141 13.99
20170914 卖出 11,500 162,452 14.13
20170915 卖出 5,300 74,029 13.97
20170915 卖出 5,300 74,029 13.97
20171106 买入 4,000 49,860 12.47
20171106 买入 4,000 49,860 12.47
20171107 买入 3,500 43,995 12.57
20171107 卖出 4,000 49,993 12.50
20171107 买入 3,500 43,995 12.57
20171107 卖出 4,000 49,993 12.50
20171108 卖出 900 11,125 12.36
20171108 卖出 900 11,125 12.36
20171109 卖出 2,600 32,210 12.39
20171109 卖出 2,600 32,210 12.39
20180131 卖出 1,823,800 22,274,675 12.21
海通证券权益投资交易部买卖爱建集团股票的行为均为趋势投资和量化投
资，其中趋势投资买卖爱建集团股票均通过公司隔离墙检测，量化投资买卖爱建
集团股票按规定进行了隔离墙豁免，符合相关规定。
25
海通证券下属子公司上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管
公司”）于《要约收购报告书》公告日前 6 个月买卖爱建集团股票的情况如下：
日期 买卖方向 成交数量（股） 成交金额（元） 成交均价（元/股）
2017-09-01 买入 5,200.00 73,868.00 14.21
2017-09-01 买入 1,900.00 26,973.00 14.20
2017-09-01 买入 19,100.00 272,110.00 14.25
2017-09-04 买入 8,000.00 113,920.00 14.24
2017-09-04 买入 30,000.00 428,100.00 14.27
2017-09-04 买入 1,200.00 17,115.00 14.26
2017-09-04 买入 6,600.00 94,512.00 14.32
2017-09-05 买入 1,000.00 14,080.00 14.08
2017-09-05 买入 300.00 4,275.00 14.25
2017-09-05 买入 1,200.00 16,906.00 14.09
2017-09-05 卖出 1,500.00 21,468.00 14.31
2017-09-05 卖出 1,000.00 14,234.00 14.23
2017-09-06 买入 1,400.00 20,280.00 14.49
2017-09-06 买入 300.00 4,349.00 14.50
2017-09-06 买入 800.00 11,578.00 14.47
2017-09-06 买入 3,600.00 52,042.00 14.46
2017-09-07 买入 700.00 10,145.00 14.49
2017-09-07 卖出 2,400.00 34,538.00 14.39
2017-09-07 买入 100.00 1,470.00 14.70
2017-09-07 卖出 700.00 10,083.00 14.40
2017-09-07 卖出 1,400.00 20,146.00 14.39
2017-09-07 卖出 2,000.00 28,810.00 14.41
2017-09-08 买入 600.00 8,642.00 14.40
2017-09-11 买入 900.00 13,001.00 14.45
2017-09-11 卖出 800.00 11,526.00 14.41
2017-09-11 买入 200.00 2,883.00 14.42
2017-09-11 买入 600.00 8,624.00 14.37
2017-09-12 买入 800.00 11,544.00 14.43
2017-09-12 卖出 3,000.00 43,206.00 14.40
2017-09-12 卖出 1,200.00 17,262.00 14.39
2017-09-13 买入 900.00 12,663.00 14.07
2017-09-13 买入 1,100.00 15,605.00 14.19
2017-09-14 买入 100.00 1,407.00 14.07
2017-09-14 卖出 100.00 1,400.00 14.00
2017-09-15 卖出 300.00 4,209.00 14.03
2017-09-15 卖出 1,500.00 20,947.00 13.96
2017-09-15 买入 100.00 1,399.00 13.99
2017-09-18 买入 1,000.00 14,103.00 14.10
2017-09-18 买入 1,400.00 19,700.00 14.07
26
日期 买卖方向 成交数量（股） 成交金额（元） 成交均价（元/股）
2017-09-19 卖出 1,600.00 22,460.00 14.04
2017-09-19 卖出 1,400.00 19,663.00 14.05
2017-09-19 卖出 1,100.00 15,454.00 14.05
2017-09-20 买入 1,100.00 15,256.00 13.87
2017-09-20 买入 500.00 6,934.00 13.87
2017-09-20 买入 400.00 5,546.00 13.87
2017-09-21 买入 700.00 9,721.00 13.89
2017-09-21 卖出 800.00 11,067.00 13.83
2017-09-21 卖出 900.00 12,497.00 13.89
2017-09-21 买入 300.00 4,152.00 13.84
2017-09-22 卖出 400.00 5,495.00 13.74
2017-09-22 卖出 500.00 6,843.10 13.69
2017-09-22 买入 100.00 1,377.00 13.77
2017-09-29 买入 800.00 11,133.00 13.92
2017-09-29 买入 200.00 2,784.00 13.92
2017-10-09 买入 7,900.00 112,057.00 14.18
2017-10-09 买入 200.00 2,835.00 14.18
2017-10-09 卖出 1,500.00 21,116.00 14.08
2017-10-09 买入 1,000.00 14,200.00 14.20
2017-10-09 买入 2,200.00 31,196.00 14.18
2017-10-09 卖出 2,100.00 29,735.00 14.16
2017-10-10 买入 300.00 4,281.00 14.27
2017-10-10 买入 200.00 2,840.00 14.20
2017-10-10 买入 100.00 1,418.00 14.18
2017-10-11 卖出 600.00 8,799.00 14.67
2017-10-11 买入 600.00 8,795.00 14.66
2017-10-13 买入 500.00 7,202.00 14.40
2017-10-19 买入 100.00 1,385.00 13.85
2017-10-20 买入 800.00 11,327.00 14.16
2017-10-25 买入 400.00 5,676.00 14.19
2017-10-25 买入 100.00 1,428.00 14.28
2017-10-26 买入 100.00 1,407.99 14.08
2017-10-27 卖出 100.00 1,394.00 13.94
2017-10-27 买入 100.00 1,396.00 13.96
2017-10-30 卖出 400.00 5,600.00 14.00
2017-10-30 卖出 3,300.00 46,279.00 14.02
2017-10-30 卖出 1,600.00 22,455.00 14.03
2017-10-30 卖出 100.00 1,406.00 14.06
2017-10-30 卖出 500.00 6,998.00 14.00
2017-10-31 卖出 700.00 9,755.00 13.94
2017-11-01 卖出 500.00 6,999.00 14.00
2017-11-01 卖出 800.00 11,195.00 13.99
27
日期 买卖方向 成交数量（股） 成交金额（元） 成交均价（元/股）
2017-11-01 卖出 2,700.00 37,783.00 13.99
2017-11-02 卖出 100.00 1,356.00 13.56
2017-11-02 买入 400.00 5,472.00 13.68
2017-11-03 卖出 300.00 3,880.00 12.93
2017-11-03 卖出 200.00 2,586.00 12.93
2017-11-03 买入 200.00 2,695.00 13.48
2017-11-06 卖出 400.00 5,180.00 12.95
2017-11-06 买入 100.00 1,242.00 12.42
2017-11-07 买入 2,800.00 35,065.00 12.52
2017-11-08 卖出 400.00 5,028.00 12.57
2017-11-08 买入 800.00 10,064.00 12.58
2017-11-08 买入 500.00 6,278.00 12.56
2017-11-08 卖出 400.00 5,020.00 12.55
2017-11-09 买入 2,300.00 28,607.00 12.44
2017-11-09 买入 600.00 7,461.00 12.44
2017-11-09 买入 100.00 1,240.00 12.40
2017-11-10 买入 900.00 11,200.00 12.44
2017-11-10 卖出 80,000.00 990,164.00 12.38
2017-11-10 买入 400.00 4,975.00 12.44
2017-11-14 买入 400.00 4,732.00 11.83
2017-11-14 买入 800.00 9,456.00 11.82
2017-11-15 买入 400.00 4,636.00 11.59
2017-11-15 卖出 100.00 1,168.00 11.68
2017-11-15 买入 800.00 9,352.00 11.69
2017-11-17 买入 300.00 3,621.00 12.07
2017-11-17 卖出 100.00 1,177.00 11.77
2017-11-17 买入 900.00 10,623.00 11.80
2017-11-20 买入 1,400.00 16,922.00 12.09
2017-11-20 买入 300.00 3,609.00 12.03
2017-11-21 买入 200.00 2,462.00 12.31
2017-11-22 买入 1,200.00 14,833.00 12.36
2017-11-22 卖出 200.00 2,495.00 12.48
2017-11-23 卖出 200.00 2,425.00 12.13
2017-11-23 卖出 1,500.00 18,188.00 12.13
2017-11-24 卖出 100.00 1,216.00 12.16
2017-11-24 卖出 100.00 1,218.00 12.18
2017-11-28 买入 400.00 4,889.00 12.22
2017-11-28 买入 1,300.00 15,924.00 12.25
2017-11-28 买入 100.00 1,221.00 12.21
2017-11-29 卖出 800.00 9,653.00 12.07
2017-11-29 卖出 1,000.00 12,149.00 12.15
2017-11-29 买入 100.00 1,214.00 12.14
28
日期 买卖方向 成交数量（股） 成交金额（元） 成交均价（元/股）
2017-11-29 卖出 100.00 1,207.00 12.07
2017-11-30 卖出 1,700.00 20,390.00 11.99
2017-11-30 卖出 300.00 3,574.00 11.91
2017-11-30 卖出 100.00 1,205.00 12.05
2017-12-01 买入 1,100.00 13,254.00 12.05
2017-12-01 卖出 200.00 2,398.00 11.99
2017-12-01 买入 1,500.00 18,091.00 12.06
2017-12-01 买入 100.00 1,206.00 12.06
2017-12-01 买入 900.00 10,790.00 11.99
2017-12-04 卖出 1,200.00 14,404.00 12.00
2017-12-04 卖出 100.00 1,199.00 11.99
2017-12-04 买入 1,300.00 15,636.00 12.03
2017-12-05 卖出 1,300.00 15,866.00 12.20
2017-12-06 买入 400.00 4,965.00 12.41
2017-12-06 买入 100.00 1,243.00 12.43
2017-12-07 买入 400.00 4,984.00 12.46
2017-12-07 卖出 900.00 11,145.00 12.38
2017-12-07 卖出 400.00 4,943.00 12.36
2017-12-07 卖出 100.00 1,236.00 12.36
2017-12-08 买入 500.00 6,230.00 12.46
2017-12-08 买入 2,700.00 33,773.00 12.51
2017-12-08 买入 600.00 7,518.00 12.53
2017-12-08 买入 100.00 1,248.00 12.48
2017-12-08 买入 1,000.00 12,445.00 12.45
2017-12-11 买入 100.00 1,250.00 12.50
2017-12-11 卖出 100.00 1,279.00 12.79
2017-12-11 卖出 100.00 1,275.00 12.75
2017-12-11 买入 500.00 6,280.00 12.56
2017-12-13 买入 300.00 3,784.00 12.61
2017-12-14 卖出 900.00 11,349.00 12.61
2017-12-14 卖出 200.00 2,539.00 12.70
2017-12-14 买入 200.00 2,541.00 12.71
2017-12-15 卖出 200.00 2,484.00 12.42
2017-12-18 买入 100.00 1,251.00 12.51
2017-12-18 买入 200.00 2,510.00 12.55
2017-12-18 买入 200.00 2,503.00 12.52
2017-12-19 买入 600.00 7,474.00 12.46
2017-12-19 买入 900.00 11,207.00 12.45
2017-12-20 卖出 400.00 4,835.00 12.09
2017-12-20 卖出 200.00 2,428.00 12.14
2017-12-20 卖出 200.00 2,436.00 12.18
2017-12-21 买入 400.00 4,869.00 12.17
29
日期 买卖方向 成交数量（股） 成交金额（元） 成交均价（元/股）
2017-12-21 卖出 200.00 2,401.00 12.01
2017-12-22 买入 1,100.00 13,286.00 12.08
2017-12-25 买入 800.00 9,429.00 11.79
2017-12-25 买入 200.00 2,363.00 11.82
2017-12-25 买入 1,600.00 18,848.00 11.78
2017-12-26 买入 400.00 4,684.00 11.71
2017-12-26 买入 200.00 2,340.00 11.70
2017-12-26 买入 300.00 3,513.00 11.71
2018-01-02 买入 7,200.00 78,996.00 10.97
2018-01-03 买入 3,800.00 41,664.00 10.96
2018-01-03 卖出 600.00 6,544.00 10.91
2018-01-03 买入 5,800.00 64,484.00 11.12
2018-01-04 买入 700.00 7,675.00 10.96
2018-01-04 买入 1,200.00 13,176.00 10.98
2018-01-05 买入 1,100.00 12,045.00 10.95
2018-01-05 卖出 600.00 6,577.00 10.96
2018-01-08 卖出 400.00 4,580.00 11.45
2018-01-08 卖出 2,800.00 31,316.00 11.18
2018-01-08 买入 300.00 3,418.00 11.39
2018-01-08 卖出 500.00 5,604.00 11.21
2018-01-09 卖出 200.00 2,312.00 11.56
2018-01-09 卖出 400.00 4,544.00 11.36
2018-01-10 卖出 1,000.00 11,250.00 11.25
2018-01-10 买入 300.00 3,369.00 11.23
2018-01-10 卖出 300.00 3,396.00 11.32
2018-01-11 买入 900.00 10,097.00 11.22
2018-01-11 买入 200.00 2,242.00 11.21
2018-01-12 卖出 100.00 1,121.00 11.21
2018-01-15 卖出 100.00 1,088.00 10.88
2018-01-16 买入 100.00 1,074.00 10.74
2018-01-16 买入 400.00 4,322.00 10.81
2018-01-16 卖出 2,200.00 23,848.00 10.84
2018-01-17 卖出 100.00 1,080.00 10.80
2018-01-17 卖出 100.00 1,082.00 10.82
2018-01-18 买入 200.00 2,210.00 11.05
2018-01-19 买入 100.00 1,119.00 11.19
2018-01-22 买入 2,300.00 25,767.00 11.20
2018-01-22 卖出 200.00 2,246.00 11.23
2018-01-22 买入 400.00 4,481.00 11.20
2018-01-22 卖出 400.00 4,505.00 11.26
2018-01-24 买入 100.00 1,119.00 11.19
2018-01-31 卖出 1,000.00 12,367.00 12.37
30
日期 买卖方向 成交数量（股） 成交金额（元） 成交均价（元/股）
2018-01-31 卖出 400.00 4,923.00 12.31
2018-02-01 卖出 19,200.00 236,749.00 12.33
2018-02-01 卖出 1,400.00 17,472.00 12.48
2018-02-01 卖出 2,700.00 33,750.00 12.50
2018-02-02 卖出 1,600.00 19,282.00 12.05
2018-02-02 卖出 400.00 4,860.00 12.15
2018-02-02 卖出 10,700.00 129,557.00 12.11
2018-02-05 卖出 4,700.00 56,040.00 11.92
2018-02-05 卖出 400.00 4,764.00 11.91
2018-02-05 卖出 15,600.00 186,203.00 11.94
根据海通资管公司出具的说明：“我司通过管理的基金产品开展量化投资业
务，该等业务涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖。上述交易并无人为驱动
因素，不涉及本次交易的内幕信息。
我司未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，我司在
该期间内买卖上市公司股票的行为与本次交易并无关联关系。
除上述交易情况外，我司在自查期间无其他交易爱建集团股票的行为。”
除此之外，独立财务顾问在《要约收购报告书》公告前最近 6 个月内不存在
其他买卖收购人及被收购人的股份情况。
31
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的、对
公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大
影响的重大合同
在本次收购发生前 24 个月内，本公司及其关联方未订立对公司收购产生重
大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重
大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影
响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为如下：
1、公司非公开发行股票事项获得中国证监会批复，募投项目有序推进
2017 年 12 月 27 日，中国证监会下发《关于核准上海爱建集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416 号），该批复核准爱建集团非公
开发行不超过 184,782,608 股新股。
2018 年 1 月 12 日，爱建集团与主承销商海通证券向该次发行认购对象暨公
司关联方均瑶集团发出了《缴款通知书》。截至 2018 年 1 月 16 日，均瑶集团已
向该次发行指定账户支付股份认购款，同时向海通证券发送了《认购对象确认单》。
2018 年 1 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZA10008 号），确认截至 2018 年 1 月 16 日 17:00 时，海
通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272 账户已经
收到该次发行对象均瑶集团缴纳的认购款 1,699,999,993.60 元，全部为货币资金。
2018 年 1 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZA10009 号）。根据该验资报告，该次发行股票募集资金
总额 1,699,999,993.60 元，扣除主承销商的承销保荐费 18,000,000.00 元，减除其
32
他发行费用 1,305,000.00 元后，募集资金净额为 1,680,694,993.60 元。其中计入
股本 184,782,608.00 元，溢价计入资本公积。
爱建集团前次非公开发行股票募集资金不超过 170,000 万元，扣除发行费用
后，120,000 万元用于补充爱建信托资本金，40,000 万元由爱建信托实施创投投
资项目，剩余部分在支付中介机构费用后用于偿还公司银行借款。
截至本报告书签署日，爱建集团、中国建设银行上海静安支行、海通证券已
签订《关于签订募集资金专户存储三方监管协议》，爱建集团该次募集资金的使
用尚在实施过程中。
（详见公司于 2018 年 1 月 8 日、2018 年 1 月 30 日在《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站披露的临 2018-002、006 号公告）
2、受让华瑞租赁 100%股权
经公司第七届董事会第 10 次会议审议批准，爱建集团与上海吉祥航空股份
有限公司（以下简称“吉祥航空）、上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥
航空香港）、上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）于 2017 年 1 月
23 日在上海市签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司
与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向
协议》，本公司或控股子公司拟以现金方式受让吉祥航空与吉祥香港合并持有的
华瑞租赁 100%股权。
2017 年 2 月 3 日，为进一步明确此次交易的相关事项，经交易各方友好协
商，爱建集团与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁签署了《上海吉祥航空股份有限
公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融
资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》。
目前，该事项正在有序推进过程中。
（详见公司于 2017 年 1 月 25 日、2017 年 2 月 4 日在《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临 2017－006、010 号公告）
3、收购及出售高锐视讯股权
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经公司七届 5 次董事会批准，公司于 2016 年 9 月 18 日分别与 Highlight
VisionLimited、杭州发谦科技服务部、杭州生思投资管理服务部签署《股权转让
协议》，以合计人民币 67,200 万元的价格受让高锐视讯有限公司（以下简称“高
锐视讯”）11.2%股权。
后经公司七届 6 次董事会批准，公司分别于 2016 年 9 月 28 日、2017 年 2
月 28 日会同高锐视讯其他股东方与铜陵精达特种电磁线股份有限公司（简称“精
达股份”，股票代码 600577）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《购
买资产协议之补充协议》。精达股份拟以发行股份购买资产的方式受让高锐视讯
100%股权（含我司所持高锐视讯 11.2%股份），发行股份定价为人民币 4.02 元/
股，转让完成后公司可获得精达股份限售股 167,164,179 股。2017 年 7 月 6 日，
精达股份发布《关于终止重大资产重组的公告》，决定终止上述发行股份购买资
产的行为。鉴于精达股份重大资产重组已经终止，公司无法按原有路径实现投资
退出，新的退出路径不甚明朗且具有不确定性，公司拟对外转让所持高锐视讯公
司 11.2%股权。
经 2017 年 11 月 1 日公司七届 20 次董事会议批准，公司与浦东云计算公司
于 2017 年 11 月 1 日签署《股权转让协议》，以人民币 67,200 万元价格向其出让
公司所持高锐视讯 11.2%股权，相比高锐视讯 2017 年 3 月 31 日帐面净资产
（327,184.30 万元）的 11.2%份额（36,644.64 万元）溢价 83%，与本公司 2016
年 9 月受让高锐视讯有限公司 11.2%股权的受让价格持平。
目前，该事项正在有序推进过程中。
（详见公司于 2016 年 9 月 20 日、2016 年 9 月 30 日、2017 年 11 月
3 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临 2016－
063、-068、临 2017-100 公告。）
4、公司启动及中止重大资产重组事项
2017 年 5 月 25 日，公司披露了《停牌公告》，公司股票经申请于 2017 年 5
月 25 日开市起停牌，开始进入重大资产重组程序。2017 年 6 月 10 日，公司披
露了《重大资产重组停牌公告》，确认该事项对公司构成了重大资产重组。停牌
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期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况。2017 年 6 月 24 日，
公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，载明本次重大资产重组从
2017 年 5 月 25 日起算，停牌时间不超过 3 个月。2017 年 7 月 24 日，公司召开
了第七届第 16 次董事会会议，会议审议并通过了《关于重大资产重组延期复牌
的议案》。2017 年 7 月 25 日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，
公司股票自 2017 年 5 月 25 日起算，停牌时间不超过 8 月 25 日。停牌期间，公
司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》等有关规定，按期发布了重大资产重组进展公告，认真履行了信息披
露义务。
此次重大资产重组自启动以来，公司与相关各方严格按照中国证监会和上交
所的有关规定，有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，积极就标的
资产、合作方式、交易价格等重组方案进行沟通、论证。经公司与交易对方审慎
讨论，此次交易对取得标的公司实际控制权存在障碍，将不构成重大资产重组，
属于对外投资行为。终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究的结果，不会对
公司生产经营造成不利影响。
公司于 2017 年 7 月 31 日召开第七届董事会第 17 次会议，审议并通过了终
止本次重大资产重组的相关事项；2017 年 8 月 1 日，爱建集团发布了《关于终
止筹划重大资产重组事项的公告》，并以网络互动方式召开投资者说明会，说明
了终止重大资产重组的相关情况；公司股票于 2017 年 8 月 2 日复牌。
（详见公司于 2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 10 日、2017 年 6 月 24 日、
2017 年 7 月 24 日、2017 年 8 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站披露的临 2017－036、044、059、073、078 号公告）
除以上情况外，在本次收购发生前 24 个月内，本公司及其关联方未进行对
本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
5、增资曲商行
为补强公司金融业务结构，完善公司金融业务链条，有助于公司价值提升和
长期发展，公司拟以爱建信托为执行主体增资曲靖市商业银行股份有限公司（以
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下简称“曲商行”）成为其并列第一大股东。
公司于 2017 年 7 月 31 日召开第七届董事会第 17 次会议，审议通过《关
于向曲靖市商业银行股份有限公司增资的议案》，同时说明待增资金额和持股比
例确定后，将召开二次董事会予以审议。经 2017 年 12 月 15 日公司七届 21 次董
事会议批准，爱建信托与曲商行于 2017 年 12 月 1 日签署《入股协议书》，以人
民币 1,524,232,800.00 元认购该行股份 491,688,000 股，占曲商行增资完成后的股
权比例 19.50%。
经清产核资专项审计和整体资产评估并报地方国资委审核批复，曲商行以
2017 年 6 月 30 日为基准日的股东权益评估价值为每股 3.07 元；按照监管部门的
有关要求并经曲商行董事会批准，参照评估确认的每股净资产，此次增资入股股
价每股 3.10 元。
目前，该事项正在履行有权部门审核程序。
（详见公司于：2017 年 8 月 1 日、2017 年 12 月 16 日在《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站披露的临 2017-080、106 号公告）
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方
式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
2017 年 4 月 18 日，公司发布了《关于股东增持公司股份计划的公告》（临
2017-024），均瑶集团计划于该公告披露之日起 12 个月内增持爱建集团股份。而
后，公司分别于 2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 21 日、2017 年 11 月 21 日、2017
年 12 月 28 日发布了《关于公司股东增持股份进展情况暨后续增持安排的公告》
（临 2017-091）、《关于公司股东增持股份进展情况的公告》（临 2017-095）、《关
于股东增持公司股份相关事项的公告》（临 2017-104）、《关于公司股东增持股份
实施结果公告》（临 2017-107）、《关于股东增持公司股份计划的公告》（临
2017-108），对均瑶集团增持公司股票的安排及进展情况进行公告。
2018 年 1 月 30 日，公司发布了《关于公司股东增持进展情况公告》（临
2018-007），载明于 2018 年 1 月 29 日，爱建集团接公司股东均瑶集团《告知函》，
告知因爱建集团非公开发行股份事宜已于 2018 年 1 月 26 日实施完毕，总股本由
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1,437,139,844 股增加至 1,621,922,452 股,且均瑶集团持有爱建集团股份数量由
173,383,079 股增加至 358,165,687 股，成为爱建集团第一大股东。均瑶集团在计
划增持股份数量保持不变的情况下，增持比例随股本变化作出相应调整。增持计
划内容简要如下：
1、拟增持股份的数量：最低不少于公司总股本的 2.66%（共计 43,114,196
股，含本数）、最高不超过爱建集团总股本的 4.41%（共计 71,569,564 股，含本
数）。2、增持股份计划的实施期限：自 2018 年 1 月 2 日起不超过 6 个月，增持
以均瑶集团自有资金进行。
3、拟增持股份的价格：均瑶集团将基于对公司股票价值的合理判断，逐步
实施增持计划。
除以上情况外，在本次收购发生前 24 个月内，没有其他第三方拟对本公司
的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购
的行为。
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购
有关的谈判
根据《要约收购报告书》披露，收购人与均瑶集团、特种基金会于 2017 年
7 月 19 日签署《战略合作框架协议》约定，拟推荐 1 名新任董事，推荐 1 名高
级管理人员，参与上市公司公司治理及经营管理。
除以上情况外，在本次收购发生前 24 个月内，本公司及其关联方没有与其
他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
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第六节 其他重大事项
其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董
事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否
接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其
他信息。
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董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，
该建议是客观审慎的；董事会全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如
有利益冲突，相关的董事已经予以回避；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司全体董事签字：
王 均 金 范 永 进 汪 宗 熙
张 毅 侯 福 宁 蒋 海 龙
乔 依 德 季 立 刚 郭 康 玺
上海爱建集团股份有限公司
2018 年 2 月 23 日
39
独立董事声明
作为上海爱建集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利
益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，
该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
乔 依 德 季 立 刚 郭 康 玺
上海爱建集团股份有限公司
2018 年 2 月 23 日
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第七节 备查文件
1、《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、广州基金的营业执照；
3、海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
4、爱建集团 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告及 2017 年三季度报
告；
5、爱建集团第七届董事会第二十四次会议决议；
6、《上海爱建集团股份有限公司独立董事关于要约收购事宜的独立意见》；
7、上海爱建集团股份有限公司章程；
8、中登公司上海分公司就广州基金将要约收购爱建集团的履约保证金汇入
中登公司上海分公司银行账户出具的《履约保证金保管证明》；
9、广州基金不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规
定的承诺函；
10、广州基金国际和华豚企业不存在《收购管理办法》第六条规定的情形的
承诺函；
11、广州基金关于避免同业竞争的承诺函；
12、广州基金关于关联交易的承诺；
13、广州基金关于保持上市公司独立性的承诺；
14、广州基金关于要约收购资金来源的声明；
15、收购方财务顾问平安证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问
报告》；
16、收购方律师上海市锦天城律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
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本报告书全文及上述备查文件备置于上海爱建集团股份有限公司
联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 746 号爱建金融大厦
联系人：邓玺、秦璇
联系方式：021-64396600
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（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司董事会关于广州产业投资基金管
理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签字页）
上海爱建集团股份有限公司董事会
2018 年 2 月 23 日
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