海通证券股份有限公司

                关于上海爱建集团股份有限公司

         使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海爱建集团股份有
限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）2018 年度非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定，对爱建集团使用闲置募集资金进行现金管
理的情况进行了核查。

    核查的具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]2416 号）核准，爱建集团向上海均瑶（集团）
有限公司非公开发行 184,782,608 股新股，募集资金总额为 1,699,999,993.60 元，
扣除主承销商的承销保荐费 18,000,000.00 元，减除其他发行费用 1,305,000.00
元后，募集资金净额为 1,680,694,993.60 元。上述募集资金到位情况已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2018]第 ZA10009 号《验
资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度进行管理。

    本次非公开发行股票募集资金 120,000 万元用于补充上海爱建信托有限责任
公司资本金，40,000 万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目，
剩余部分用于偿还公司银行借款。

    截至本核查意见出具日，公司已按照第七届董事会第 2 次会议、2016 年第
二次临时股东大会审议通过的《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，
完成增资上海爱建信托有限责任公司 120,000 万元的相关事宜。

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    二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不变相改变募
集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟用部分闲
置募集资金不超过 40,000 万元进行现金管理，具体情况如下：

    1、现金管理的投资产品品种

    公司使用暂时闲置募集资金投资的理财品种为安全性高、流动性好的银行保
本型理财产品，不得用于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生
品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

    2、决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。

    3、现金管理额度

    本次使用暂时闲置募集资金最高额度不超过 40,000 万元，在上述额度内资
金可滚动使用，单个投资产品的期限不得超过 12 个月。

    4、实施方式

    在有效期内和额度范围内，董事会授权法定代表人以及经营班子签署相关法
律文件、办理相关的各项事宜，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

    5、关联关系说明

    公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

    6、信息披露

    公司在使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品后将及时履行信息披露
义务，包括但不限于名称、金额、期限、利率等。

    三、对公司日常经营的影响

    公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资
金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和

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募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集
资金适时进行现金管理，能获得一定的资金收益，有利于进一步提升公司整体业
绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。公司使用闲置募集资金进行的现金
管理不会损害公司和公司股东的利益。

    四、投资风险及风险控制措施

    金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资
风险，公司拟定如下措施：

    1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能
力强的金融机构；

    2、财务资金管理部门根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安
全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，审核后提交董事长审批；

    3、财务资金管理部门建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、
进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措
施，控制投资风险；

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、爱建集团使用不超过 40,000 万元闲置募集资金用于现金管理事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并
履行了必要的法律程序；

    2、爱建集团使用不超过 40,000 万元闲置募集资金用于现金管理不影响募集
资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的
情况；

    综上，保荐机构对本次爱建集团使用不超过 40,000 万元闲置募集资金用于
                                     3
现金管理事项无异议。




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   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：_________________             _________________

                    田 卓 玲                       朱 玉 峰




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