上海爱建集团股份有限公司
               独立董事 2017 年度述职报告


    作为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

第七届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治

理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法

规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，及时

了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，

并依据有关规定对关联交易等事项独立、客观地发表意见，认真维护

全体股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，恪

尽职守、勤勉尽责。现将 2017 年任职期间的履职情况报告如下：

    一、基本情况

    乔依德：研究生学历，曾任美国纽约人寿（上海）首席代表、总

经理；现任上海发展研究基金会副会长兼秘书长，本公司独立董事，

董事会提名及薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会

委员。

    季立刚：中共党员，研究生学历，博士学位，教授，曾任复旦大

学讲师、副教授；现任复旦大学教授、金融法研究中心主任、博士生

导师,法学院学术委员会副主任,法学院学位委员会副主席，中国法学

会银行法学研究会副会长，上海市法学会金融法、破产法研究会副会

长，上海仲裁委员会仲裁员,本公司独立董事，董事会审计委员会、

提名及薪酬与考核委员会委员。

    郭康玺：中共党员，大学学历，高级会计师，曾任上海建设职工
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大学教师、上海市审计局正处级干部，现任沪港国际咨询集团有限公

司董事长兼党委书记，本公司独立董事，董事会审计委员会主任委员、

提名及薪酬与考核委员会委员。

    我们均具备独立董事任职资格及中国证监会所要求的独立性，不

存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概述

    （一）出席董事会和股东大会情况

    2017 年，我们出席了公司第七届董事会召开的 12 次会议（其中

季立刚独立董事因公务委托郭康玺独立董事代为出席七届 10 次董事

会议），审议通过 45 项议案，针对公司非公开发行股份、关联交易、

对外担保、利润分配、重大资产重组等事项发表独立意见。会前，我

们认真审阅各项议案，了解咨询相关情况；审议中，我们结合公司自

身情况，充分运用自己的专业知识和工作经验，客观、公正地分析判

断，认真、审慎地行使表决权，同时提出合理化建议。

    此外，季立刚独立董事列席了公司 2016 年度股东大会、2017 年

第一次和第二次临时股东大会，乔依德独立董事列席了公司 2016 年

度股东大会,、2017 年第一次临时股东大会,听取会议审议《公司 2016

年年度报告》、《关于公司 2017 年中期利润分配方案（草案）》等议案

及股东关心的问题。

    我们认为，公司股东大会和董事会会议的召集召开符合法定程

序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对

相关审议事项提出异议。

    （二）董事会专门委员会的履职情况
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    我们分别担任公司董事会下设的审计委员会、提名及薪酬与考核

委员会、战略委员会的主任委员或委员，依据相关实施细则组织召开

并出席专门委员会会议，审议有关事项，指导公司开展相关工作。其

中：

    我们参与了董事会审计委员会对公司定期报告、内控审计报告、

聘请外部审计机构和公司内部审计管理制度等事项的沟通、预审工

作，提请公司董事会审议，并对审计委员会 2017 年度履职情况报告

及 2018 年度工作计划进行研究与审议。

    我们参与了董事会提名及薪酬与考核委员会对公司高级管理人

员考核工作，以及相应人员的调整工作。

    我们还以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究

讨论工作，运用专业特长，积极发表意见和建议。

    （三）参加上市公司其他活动情况

    一是通过座谈会、研讨会等形式，听取公司管理层工作情况的介

绍和未来发展的思考，对公司的战略规划、内部管理、制度设计、重

大投资等提出了相关的意见建议。

    二是与公司保持良好的沟通，通过与公司领导的个别沟通，通过

与管理层的年度沟通，通过董事会办公室及各专门委员会对应支持部

门的汇报与交流，以及阅读公司相关资料、报纸、企业内刊和书籍等，

及时了解公司的经营与发展情况，为我们有效履行独董职责、切实提

高董事会决策的科学性奠定了良好基础。

    三、年度履职重点关注事项的情况



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    （一）调整非公开发行 A 股股票及延长公司非公开发行股东大会

决议有效期和授权有效期情况

    报告期内，我们对公司调整此前非公开发行 A 股股票事项进行事

前审核，认为调整后的方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，

方案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、

财务状况、资金需求等情况，符合公司发展趋势，有助于优化公司资

本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全

体股东，特别是中小股东利益的行为。并于 2017 年 1 月 23 日召开的

七届 10 次董事会议上发表独立意见，同意调整后的公司非公开发行

A 股股票方案及《上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预

案（三次修订稿）》。

    报告期内，针对股东大会关于非公开发行的有效性，召开公司临

时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议

有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权

人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，保

证了非公开发行的依法合规。

    （二）关联交易情况

    报告期内，我们对公司调整此前非公开发行 A 股股票涉及关联交

易事项及受让上海华瑞融资租赁有限公司全部股权的关联交易事项

进行事前审核，并签署独立董事事前认可函，并于 2017 年 1 月 23 日

召开的公司七届 10 次董事会议发表独立意见，同意上述关联交易事

项。

    （三）重大资产重组情况
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    报告期内，我们对公司筹划启动的新一轮重大资产重组事项进行

关注，公司自 2017 年 5 月 25 起停牌，进入重大资产重组程序，期间

公司先后发布公告，公布了本次重组的框架内容和相关进展情况，在

此期间召开董事会议，审议通过《关于聘请重大资产重组中介机构的

议案》、《关于重大资产重组延期复牌的议案》等。因受制于重大资

产重组标的性质及相关政策限制，公司与交易对方无法就取得标的的

实际控制权达成一致意见，无法取得控制权，故此次事项不构成重大

资产重组，属于对外投资行为。2017 年 7 月 31 日，公司召开七届 17

次董事会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，我们

对此发表独立意见。

    （四）利润分配情况

    公司七届 18 次董事会议审议通过《关于公司 2017 年中期利润分

配方案（草案）的议案》，同意以本次利润分配方案实施前的公司总

股本 1,437,139,844 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00

元人民币（含税），共计派发现金股利 143,713,984.40 元人民币。

本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。我们

对此发表独立意见，同意该利润分配方案（草案）并提交公司股东大

会审议。

    （五）对外担保情况

    2016 年 8 月 24 日，公司召开七届 4 次董事会议，我们参加审议

并通过了《关于上海爱建融资租赁有限公司为上海爱建商业保理有限

公司提供借款担保的议案》、《关于上海爱建产业发展有限公司为上

海爱建进出口有限公司提供银行授信担保的议案》。截至本年度报告
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期末，爱建商业保理有限公司已使用人民币 2546.225 万元的银行借

款担保额度。除此之外，公司无对外担保事项。

    我们要求公司继续严格遵守监管部门有关规定，加强规范运作，

维护公司及全体股东的利益。

    （六）信息披露的执行情况

    我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完

整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易

所股票上市规则》等信息披露规则的规定，共计披露定期报告 4 次，

临时公告 109 次以及非公开发行 A 股股票预案（及摘要）三次修订稿、

反馈意见等重要文件，同时协助相关信息披露义务人披露股份变动权

益报告书、要约收购报告书摘要及一次、二次、三次修订稿等，信息

披露的管理工作符合相关法律法规的规定，披露内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （七）内部控制的执行情况

    报告期内，公司进一步强化内控建设，提升公司经营管理水平和

风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公

司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，

推进公司内部控制规范体系建设的不断深入。从整体上看，公司通过

一系列内控工作的开展，有效提升了内控管理水平和风险管理能力。

    （八）董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与

考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，

董事会以及各专门委员会忠实履职，为公司规范运作、董事会科学决
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策发挥了积极作用。其中，第七届董事会召开 12 次会议，审计委员

会召开 6 次会议，提名及薪酬与考核委员会参与了公司 2017 年度高

管人员绩效考核工作，战略委员会参与了公司发展等重大事项的研究

和指导工作。

    四、总结评价和建议

    2017 年任职期间，我们严格遵照各项法律、法规，履行独立董

事的职责和义务，维护了公司整体利益和广大股东特别是中小股东的

合法权益。同时，对公司方面为我们履职给予的支持表示感谢。

    任职期间，我们将一如既往地发挥专业特长和独立性，加强与公

司董事、监事及管理层的沟通，进一步增强董事会的决策能力和领导

水平，为促进公司发展振兴发挥积极作用。




                            上海爱建集团股份有限公司
                              第七届董事会独立董事




                  （乔依德）       （季立刚）    （郭康玺）



                                         2018 年 3 月 28 日




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