上海爱建集团股份有限公司独立董事

             关于七届25次董事会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有
关法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对七届25次董
事会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《公司2017年度利润分配方案（草案）》的独立意见

    公司提出的《公司2017年度利润分配方案（草案）》符合《公司章程》等的
规定及公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续
发展，不存在损害股东利益的行为，同意该利润分配方案（草案）并提请公司股
东大会审议。

    二、关于公司2017年度对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对上海爱
建集团股份有限公司 2017年度对外担保情况进行了核查：

    2016年8月24日，公司召开七届4次董事会议，我们参加审议并同意授权上海
爱建融资租赁有限公司为上海爱建商业保理有限公司向银行申请借款授信提供
1.5亿元人民币额度保证担保，授权期限为一年；同意授权上海爱建产业发展有
限公司为上海怡荣发展有限公司、上海爱建进出口有限公司向银行申请信用证授
信提供2亿元人民币额度保证担保，授权期限为一年。

    截至2017年12月31日，爱建商业保理有限公司担保余额为人民币2546.225
万元；上海怡荣发展有限公司、上海爱建进出口有限公司的信用证授信保证担保
余额为零。

    除此之外，公司2017年度无对外担保事项。

    三、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    对公司第七届董事会第25次会议审议的《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》，经审阅相关材料并核查，基于独立判断，发表以下独立意见：

    公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及公司《募集资金使用管理
办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金不超过40,000万元进行现金管理,使
用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,有利于提高闲置募集资金的效
率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不
存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    因此，同意公司使用闲置募集资金不超过40,000元进行现金管理，使用期限
为自董事会审议通过之日起不超过12个月，以上资金额度在决议有效期内可以滚
动使用，并授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事
宜。

       四、关于提名公司董事候选人的独立意见

    对公司第七届董事会第25次会议审议的《关于提名董事候选人的议案》，经
审阅相关材料并核查，基于独立判断，发表以下独立意见：

    1、董事候选人冯杰先生、马金先生不存在《公司法》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监
会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

    2、公司第七届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

    3、同意提名冯杰先生、马金先生为公司第七届董事会董事候选人，并同意
提请公司股东大会选举。

       五、关于关联交易的独立意见

    对公司第七届董事会第 25 次会议审议的《关于爱建集团 2018 年度日常关联
交易预计的议案》、《关于爱建租赁公司向华瑞银行借款暨关联交易的议案》，经
审阅相关材料并核查，基于独立判断，发表以下独立意见：
    前述两项议案符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关
联交易管理办法》的规定, 审议过程中，关联董事回避表决，审议程序安排符合
法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,审议过程公开透明。
    本次关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别
是非关联股东利益的情形。

    同意提请公司股东大会审议。




    独立董事：




       （乔依德）                （季立刚）               （郭康玺）



                                          上海爱建集团股份有限公司

                                                     2018 年 3 月 28 日