证券代码：600643            证券简称：爱建集团         公告编号：临 2018－029



                    上海爱建集团股份有限公司
               第七届董事会第 25 次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董
事会第 25 次会议于 2018 年 3 月 16 日发出会议通知，会议于 2018 年 3 月 28 日
以现场结合通讯方式在公司 1301 会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主
持。应出席董事 7 人，现场出席 5 人，通讯方式出席 2 人。公司监事会副主席、
监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
等的规定。
     本次会议审议通过以下议案：
     一、审议《2017 年总经理工作报告》
     审议通过《2017 年总经理工作报告》。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     二、审议《2017 年董事会工作报告》
     审议通过《2017 年董事会工作报告》。
     提请股东大会审议。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     三、审议《公司 2017 年度财务决算报告》
     审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》。
     提请股东大会审议。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     四、审议《公司 2017 年度利润分配方案（草案）》
     审议通过《公司 2017 年度利润分配方案（草案）》，同意：以股权登记日公
司总股本 1,621,922,452 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元人民
币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。
     提请股东大会审议。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     五、审议《公司 2017 年年度报告》
     审议通过《公司 2017 年年度报告》，按相关规定对外披露。
     提请股东大会审议。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     六、审议《公司 2017 年度内部控制评价报告》
     审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》，授权公司董事长王均金先
生签署并按相关规定对外披露。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     七、《公司 2017 年度履行社会责任报告》
     审议通过《公司 2017 年度履行社会责任报告》，按相关规定对外披露。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     八、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
年度年报审计机构的议案》
     审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2018 年度年报审计机构。
     提请股东大会审议。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     九、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
年度内控审计机构的议案》
     审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
年度内控审计机构的议案》：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2018 年度内控审计机构。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十、审议《公司董事会对董事长授权方案（草案）》
     审议通过《公司董事会对董事长授权方案（草案）》。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十一、审议《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》
     审议通过《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》，同意：根
据公司本次非公开发行 A 股股票所导致的注册资本及股本变更情况，修订公司章
程中的条款：
     1、将原第六条“公司注册资本为人民币壹拾肆亿叁仟柒佰壹拾叁万玖仟捌
佰肆拾肆元（RMB 1,437,139,844）。”
     修订为：“公司注册资本为人民币壹拾陆亿贰仟壹佰玖拾贰万贰仟肆佰伍拾
贰元（RMB 1,621,922,452）。”
     2、将原第十九条“公司股份总数为壹拾肆亿叁仟柒佰壹拾叁万玖仟捌佰肆
拾肆（1,437,139,844）股，公司的股本结构为：普通股壹拾肆亿叁仟柒佰壹拾
叁万玖仟捌佰肆拾肆（1,437,139,844）股。”
     修订为：“公司股份总数为壹拾陆亿贰仟壹佰玖拾贰万贰仟肆佰伍拾贰
（1,621,922,452）股，公司的股本结构为：普通股壹拾陆亿贰仟壹佰玖拾贰万
贰仟肆佰伍拾贰（1,621,922,452）股。”
     根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、
2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会或
董事会授权人士全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》有关
内容，本议案无需提请公司股东大会审议。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十二、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
     审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意：本着股东
利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和
保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟用部分闲置募集资金不
超过 40,000 万元进行现金管理。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权法定代表人以及经营
班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站披露的公司临 2018-031 公告）
     十三、审议《关于提名董事候选人的议案》
     审议通过《关于提名董事候选人的议案》，同意：提名冯杰先生、马金先生
为公司第七届董事会董事候选人，任期同第七届董事会。
     提请股东大会逐一选举。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     附：冯杰先生、马金先生简介
     冯杰，男，1957 年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。
曾任工商银行上海分行副科长，中信银行上海分行行长助理、副行长、行长，原
平安银行常务副行长，深圳市商业银行常务副行长，原平安银行常务副行长、执
行董事，平安银行（原深圳发展银行）副行长。
     马金，男，1970 年出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师。
曾任上海国际信托投资公司投资银行总部总经理助理、副总经理，上投国际投资
咨询有限公司副总经理，上海国际集团资产经营有限公司副总经理，上海国际集
团投资管理有限公司总经理，爱建信托公司副董事长、监事长。现任本公司常务
副总经理（代行总经理职权），兼爱建融资租赁公司董事长、爱建财富公司董事
长、爱建（香港）公司董事长。
     十四、审议《关于爱建产业公司为参股企业提供股东借款的议案》
     审议通过《关于爱建产业公司为参股企业提供股东借款的议案》，同意：
     1、上海爱建产业发展有限公司向参股企业合肥市超艺彩色印刷包装有限责
任公司提供总额人民币 6600 万元的股东借款；
     2、还款日不晚于 2019 年 11 月 15 日，年化利率为 16%，利随本清；
     3、以借款人所拥有的权证号为合庐阳国用（2006）第 017 号的国有土地使
用权及地上建筑物作为抵押物；
     4、签署相关借款协议。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站披露的公司临 2018-032 公告）
     十五、审议《关于爱建集团为爱建租赁公司提供担保的议案》
     审议通过《关于爱建集团为爱建租赁公司提供担保的议案》，同意：上海爱
建集团股份有限公司为上海爱建融资租赁有限公司信托贷款提供担保，担保金额
不超过人民币 2 亿元。在担保有效期内和额度范围内，授权法定代表人以及经营
班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
披露的公司临 2018-033 公告）
     十六、审议《关于爱建租赁公司向华瑞银行借款暨关联交易的议案》
     审议通过《关于爱建租赁公司向华瑞银行借款暨关联交易的议案》，同意：
     1、自董事会审批通过之日起三年内，上海爱建融资租赁公司向上海华瑞银
行股份有限公司的借款余额将不超过 2.5 亿元；
     2、借款利率将根据提款时资金市场情况由双方协商而定;
     3、因归还该借款在上海华瑞银行股份有限公司产生的存款日均不超过 500
万元。
     4、签署相关借款协议；
     5、本议案相关事项不纳入《关于爱建集团 2018 年度日常关联交易预计的
议案》相应范围。
     董事王均金先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站披露的公司临 2018-034 公告）
     十七、审议《关于爱建集团及控股子公司 2018 年度对外担保预计的议案》
     审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2018 年度对外担保预计的议案》，
同意：2018 年度公司对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度总
额预计为 19.5 亿元人民币；在担保有效期内和额度范围内，授权法定代表人以
及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。
     提请股东大会审议。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站披露的公司临 2018-035 公告）
     十八、审议《关于爱建集团 2018 年度日常关联交易预计的议案》
     审议通过《关于爱建集团 2018 年度日常关联交易预计的议案》，同意：
     1、爱建集团及控股子公司与上海华瑞银行股份有限公司的金融服务（包含
存款、贷款、售汇结汇等）日均余额不超过 1 亿元人民币；
     2、上海爱建信托有限责任公司委托爱建证券有限责任公司代销信托产品代
销规模不超过 5 亿人民币，代销费不超过 500 万元人民币。
     3、本议案相关事项不包括《关于爱建租赁公司向华瑞银行借款暨关联交易
的议案》相应内容。
     提请股东大会审议。
     董事王均金先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站披露的公司临 2018-036 公告）
     十九、审议《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
     审议通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》：
     （一）、召开会议的基本情况
     1、会议召集人：公司董事会
     2、现场会议召开时间：2017 年 4 月 19 日(星期四)下午 14:00
     3、网络投票时间：
     2018 年 4 月 19 日，上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00
     4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路 746 号（爱建金融大厦）17 楼报告厅
     5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众
股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
     6、股权登记日及会议登记日：2018 年 4 月 12 日为股权登记日；2017 年 4
月 16 日为会议登记日
     （二）、会议审议事项
     1、议案一：审议《2017 年董事会工作报告》
     2、议案二：审议《2017 年监事会工作报告》
     3、议案三：审议《公司 2017 年度财务决算报告》
     4、议案四：审议《公司 2017 年度利润分配方案（草案）》
     5、议案五：审议《公司 2017 年年度报告》
     6、议案六：审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
年度年报审计机构》
     7、议案七：《选举冯杰增补为公司第七届董事会董事》
     8、议案八：《选举马金增补为公司第七届董事会董事》
     9、议案九：《选举虞晓东增补为公司第七届监事会监事》
     10、议案十：审议《关于爱建集团及控股子公司 2018 年度对外担保预计的
议案》
     11、议案十一：审议《关于爱建集团 2018 年度日常关联交易预计的议案》
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站披露的公司临 2018-037 公告）


    特此公告。




                                         上海爱建集团股份有限公司董事会
                                                       2018 年 3 月 30 日