证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2018－034
上海爱建集团股份有限公司
关于爱建租赁公司向华瑞银行借款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公
司”）全资子公司上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁公司”）
为拓展业务资金来源，以应收融资租赁款做质押，已向上海华瑞银行股
份有限公司（以下简称“华瑞银行”）申请借款人民币 2.5 亿元。爱建租
赁与华瑞银行依据《股票上市规则》属于关联法人，爱建租赁于 2018
年度向华瑞银行支付的上述借款利息预计将超过人民币 300 万元；同时，
爱建租赁在华瑞银行开立一般账户，用于质押项下的应收融资款回收和
贷款的还本付息，预计 2018 年度爱建租赁在华瑞银行存款的日均余额在
500 万元左右。
交易风险：本次交易所涉及的借款利息及日均存款余额，受华瑞银行实
际放款金额、放款期限及银行贷款利息波动影响。
过去 12 个月公司与华瑞银行发生的交易事项：
1、过去 12 个月爱建租赁公司与华瑞银行发生的交易情况如下表
单位：人民币元
借款日 到期日 借款金额 借款利率 借款余额 还款方式
2017/3/31 2018/3/31 88,950,000.00 5.22% 88,950,000.00 到期一次还本
2017/7/20 2018/7/20 29,362,500.00 5.66% 29,362,500.00 到期一次还本
2017/11/23 2020/11/23 74,000,000.00 6.60% 68,687,911.00 按季还本
1
2017/11/29 2020/11/29 48,500,000.00 6.60% 45,495,783.00 按季还本
合计 240,812,500.00 232,496,194.00
2、过去 12 个月上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托公司”）
与华瑞银行发生的交易情况
华瑞银行通过公司所属爱建信托公司发行事务管理类（通道业务）
单一指定信托计划(截至 2017 年底余额 1,262,219,000.00 元)，爱建信
托公司向其收取受托人报酬总计为 1,387,521.04 元。
一、关联交易概述
1、公司全资子公司爱建租赁公司为拓展业务资金来源，以应收融资租赁款
做质押，已向上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）申请借款人
民币 2.5 亿元。由此，爱建租赁于 2018 年度向华瑞银行支付的上述借款利息预
计将超过人民币 300 万元；同时，爱建租赁在华瑞银行开立一般账户，用于质押
项下的应收融资款回收和贷款的还本付息，预计 2018 年度爱建租赁在华瑞银行
存款的日均余额在 500 万元左右。
具体借款利息将依据华瑞银行放款安排，参照届时市场水平，协商确定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2、鉴于华瑞银行的第一大股东上海均瑶（集团）有限公司同时为持有爱建集
团 5%以上股份的第一大股东，且本公司董事长王均金先生、董事蒋海龙先生同
时为华瑞银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、过去 12 个月公司与华瑞银行发生的交易事项：
1）过去 12 个月爱建租赁公司与华瑞银行发生的交易情况如下表
单位：人民币元
借款日 到期日 借款金额 借款利率 借款余额 还款方式
2017/3/31 2018/3/31 88,950,000.00 5.22% 88,950,000.00 到期一次还本
2
2017/7/20 2018/7/20 29,362,500.00 5.66% 29,362,500.00 到期一次还本
2017/11/23 2020/11/23 74,000,000.00 6.60% 68,687,911.00 按季还本
2017/11/29 2020/11/29 48,500,000.00 6.60% 45,495,783.00 按季还本
合计 240,812,500.00 232,496,194.00
2）过去 12 个月上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托公司”）
与华瑞银行发生的交易情况
华瑞银行通过公司所属爱建信托公司发行事务管理类（通道业务）单一指定
信托计划(截至 2017 年底余额 1,262,219,000.00 元)，爱建信托公司向其收取受
托人报酬总计为 1,387,521.04 元。
4、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与华瑞银行的关联交易（支付
的利息及收取的受托人报酬）未达到 3000 万元以上，且未占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于华瑞银行的第一大股东上海均瑶（集团）有限公司同时为持有爱建集团
5%以上股份的第一大股东，且本公司董事长王均金先生、董事蒋海龙先生同时为
华瑞银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联法人概况
名称：华瑞银行；公司类型:其他股份有限公司(非上市)；注册资本：人民
币 30 亿元；成立日期:2015 年 01 月 28 日；经营状态:存续（在营、开业、在册）；
登记机关:上海市工商行政管理局；法定代表人:凌涛；企业地址:中国（上海）
自由贸易试验区世纪大道 1239 号第一层 01、02 单元；主要股东：由上海均瑶（集
团）有限公司联合 10 余家民营企业发起，其中上海均瑶（集团）有限公司投资
90,000 万股,占总股本比例为 30%。
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
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办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国
务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
华瑞银行源起改革新时代，始于上海自贸区，以“历久恒新，百年华瑞”为
企业愿景，诚信稳健以历久，变革进取以恒新，致力于成为一家基业长青的百年
企业；以“用心服务，智慧创造”为企业使命，倡导新思维、依托新技术、助力
新经济，着力于服务小微企业和社会大众，以专业智慧用心服务客户，以经营智
慧支持实体经济，以革新智慧推动社会进步。以“诚信、稳健、创新、担当”为
企业价值观。
华瑞银行战略聚焦“三个服务”：积极服务小微大众，努力探索成为“小微
企业和社会大众的知己银行”；积极服务科技创新，努力探索成为“科创型中小
企业的成长伙伴”；积极服务自贸改革，努力探索成为“自贸区企业跨境金融服
务助手”。
同时，华瑞银行着力于加强“三个能力”的建设：打造以“互联网 +”为引
领的创新技术应用能力，探索建设“技术引领型银行”；打造以大数据征信为基
础的创新风险控制能力，探索建设“智慧风控型银行”；打造以资产管理为导向
的创新金融服务能力，探索建设“资产管理型银行”。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系的说明
关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方 2016 年主要财务指标
2016 年
资产总额(万元) 3,098,349.97
净资产(万元) 313,762.89
营业收入(万元) 66,111.80
4
净利润(万元) 14,219.57
经营活动现金流量净额(万元) 379,236.61
净资产收益率(%) 4.64
每股收益(元) 0.0474
每股净资产(元) 1.05
不良贷款率(%) 0
注：上述财务指标经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易主要涉及爱建租赁于 2018 年度向华瑞银行支付的借款利息预
计将超过人民币 300 万元；同时，爱建租赁在华瑞银行开立一般账户，用于质押
项下的应收融资款回收和贷款的还本付息，预计 2018 年度爱建租赁在华瑞银行
存款的日均余额在 500 万元左右。
借款利率将根据提款时资金市场情况由双方协商而定，预计借款利率在
5%-7%之间。
存款利率按中国人民银行公布的协定存款利率执行，现行协定存款利率为年
息 1.15%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方将根据使用需求和资金情况，分笔签署借款协议，约定借款金额、
借款利息及还款安排。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易将为爱建租赁公司扩大银行授信规模、进一步拓宽的融资渠
道提供支持，进而提高爱建租赁公司的项目投放规模，有利于提升其盈利能力。
六、风险提示
本次交易所涉及的借款利息及日均存款余额，受华瑞银行实际放款金额、放
款期限及银行贷款利息波动影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司第七届董事会第 25 次会议审议通过了《关于爱建租赁公司向华瑞银行
5
借款暨关联交易的议案》。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（现场方式
出席 5 人，通讯方式出席 2 人）。表决结果如下：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票，关联董事王均金、蒋海龙回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意
见如下：
“本次《关于爱建租赁公司向华瑞银行借款暨关联交易的议案》符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。审
议过程中，关联董事回避表决，审议程序安排符合法律、行政法规、部门规章及
其他规范性法律文件的规定,审议过程公开透明。
本次关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。”
董事会审计委员会对上述议案发表意见如下：
“经过核查,我们认为，《关于爱建租赁公司向华瑞银行借款暨关联交易的议
案》为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业
务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东特别是非
关联股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关
规定。”
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本公告第一部分所披露的过去 12 个月公司与华瑞银行发生的交易事项
外，公司与关联人在过去 12 个月发生的交易事项如下：
1、经中国证监会核准，公司于 2018 年 1 月向上海均瑶（集团）有限公司非
公开发行 184,782,608 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 1,699,999,993.60
元（详见公司于 2018 年 1 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站披露的公司临 2018-005 号公告）。
2、公司与上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）、上海吉祥
航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）、上海华瑞融资租赁有限公司(以下
简称“华瑞租赁”)于 2017 年 1 月 23 日在上海市签署了《上海吉祥航空股份有
限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞
融资租赁有限公司之股权转让意向协议》，本公司或控股子公司拟以现金方式受
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让吉祥航空以及吉祥香港合并持有的华瑞租赁 100%股权，其中吉祥香港为吉祥
航空的全资子公司。交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另
行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，并履行相应的审议程序。其它
未尽事宜交易各方可签署相关协议予以确定。
公司与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁于 2017 年 2 月 3 日在上海市签署了
《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份
有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议（详见
公司于 2017 年 1 月 25 日、2 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站披露的公司临 2017-006 号、临 2017-010 号公告）。
目前，该交易正在有序推进中。
九、上网公告附件
1、独立董事事前认可函
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2018 年 3 月 30 日
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