上海爱建集团股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二○一八年四月十九日
上海爱建集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料目录
会议资料
内 容
序号
一 上海爱建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会议程
二 议案一：《2017 年董事会工作报告》
三 议案二：《2017 年监事会工作报告》
四 议案三：《公司 2017 年度财务决算报告》
五 议案四：《公司 2017 年度利润分配方案（草案）》
六 议案五：《公司 2017 年年度报告》
议案六：《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
七
年度年报审计机构的议案》
八 议案七：《选举冯杰增补为公司第七届董事会董事》
九 议案八：《选举马金增补为公司第七届董事会董事》
十 议案九：《选举虞晓东增补为公司第七届监事会监事》
议案十：《关于爱建集团及控股子公司 2018 年度对外担保预计的议
十一
案》
十二 议案十一：《关于爱建集团 2018 年度日常关联交易预计的议案》
十三 决议（草案）
会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会议程
现场会议时间：2018 年 4 月 19 日(星期四)下午 14 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为：股东大会召开当日（2018 年 4 月 19 日）的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路 746 号（爱建金融大厦）17 楼报告厅
会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、报告人和大会工作人员宣读议案
四、大会对各项议案进行审议
五、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
六、休会
七、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会
表决结果，并于次日公告
八、律师出具法律意见书
九、会议结束
会议资料之二：
议案一：《2017 年董事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就 2017 年度董事
会工作报告如下，请予审议。
2017 年是公司重组转制后的第一个完整年度，是回归民营、战略转型的第
一个完整年度，董事会在相关部门和股东方的关心与支持下，携手公司党委、监
事会并指导经营班子，贯彻落实市委市政府关于爱建重组转制的决策部署，抓住
金融国资改革的重要机遇，确立“弘扬爱国建设，打造百年企业”的使命，着眼
推动爱建体制机制转型、业务创新发展，提出“战略落地、转型到位；业务增长，
利润提高；管控有效，风险可控；机制优化，能力提升”的总体要求，依法合规，
尽心履职，攻坚克难、锐意进取推进各项工作，圆满完成了非公开发行、稳妥处
置了举牌事宜、优化了业务结构，较好地完成了各项目标任务。
按合并报表，公司净资产达到 70.65 亿元，较上年末增长 10.70%，总资产
达到 167.51 亿元，较上年末增长 6.94%；实现营业总收入 23.34 亿元，同比增
长 45.45%；实现归属于上市公司股东的净利润 8.30 亿元，同比增长 33.73%，
其中经营性利润为 7.69 亿元，占比 92.65%，同比增长 50.92%；实现每股收益
0.577 元。
一、落实重组改制相关要求，圆满完成非公开发行工作
董事会贯彻落实市委市政府关于爱建重组改制的要求，在相关部门的指导和
股东方的大力支持下，落实推进非公开发行各项工作，最终于 2017 年 4 月 17 日
获得中国证监会发行审核委员会审核通过，12 月 27 日取得批复。
1、调整公司非公开发行 A 股股票方案
根据证监会出具的《反馈意见通知书》等要求，指导公司以及相关中介机构，
按照法律法规的规定和监管政策，调整发行方案，形成《关于非公开发行股票申
请文件二次反馈意见的回复》及《爱建集团非公开发行 A 股股票预案（三次修订
稿）》等重要文件，并及时上报中国证监会。
2、上会审议准备工作并获证监会审核通过
对公司非公开发行 A 股股票申请进行了充分准备后，4 月 17 日提交中国证
监会发行审核委员会审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获
得审核通过。
3、延长股东大会非公开发行相关授权
召开公司临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会
决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，保证了非公开发行的有
效性，继续推进市委市政府关于重组爱建的重大决策。
4、继续按要求上报、完善申请材料
根据监管要求，陆续上报股东大会审议非公开授权延期事项、定期报告、大
股东增持、广州基金要约收购等情况，完成相关核查、回复监管部门相关问询，
并完成补充封卷。
5、取得证监会对非公开发行的批复并实施完毕
在完成大量工作的基础上，取得证监会 12 月 27 日印发的《关于核准上海爱
建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。
2018 年 1 月 29 日，公司收到中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明，
公司非公开发行 184,782,608 股股票已于 1 月 26 日在中登公司上海分公司完成
证券变更登记证明，公司总股本变更为 1，621,922,452 股，公司非公开发行股
票事项发行完毕。。
二、依法合规处置广州基金要约收购公司股权工作
在相关部门的指导以及公司股东的支持下，以维护全体股东权益、促进公司
业务正常开展为出发点，支持相关股东间达成《战略合作框架协议》，依法合规
处置广州基金要约收购公司股权事宜，及时回复监管部门相关问询，并做好各相
关事项的信息披露工作，期间累计发布临时公告 31 次，保障了广大股东的知情
权，促进要约收购事宜平稳落地。
三、开展公司新一轮资产重组工作
为寻求业务发展机会，提升对外投资能力，增加未来盈利能力，补强公司业
务链条，筹划启动了新一轮重大资产重组，于 2017 年 5 月 25 日申请停牌，进入
重大资产重组程序。
因受制于重大资产重组标的性质及相关政策限制，公司与交易对方无法就取
得标的的实际控制权达成一致意见，无法取得控制权，故此次事项不构成重大资
产重组，属于对外投资行为。2017 年 7 月 31 日，公司召开七届 17 次董事会议，
审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，转为对外投资。
四、实施现金分红回报股东
为回报股东，公司在业务发展对现金需求以及投资者对现金分红的需求之
间，结合公司的资金安排，经过通盘、细致的综合考虑后，公司于 5 月 9 日召开
七届 13 次董事会议，做出了 2017 年中期分红的承诺。8 月 28 日，公司七届 18
次董事会议审议通过了 2017 年中期现金分红的预案，并提请公司第二次临时股
东大会进行审议。9 月 15 日，股东大会审议通过中期分红预案。9 月 29 日，根
据股东大会决议，实施完毕 2017 年中期现金分红，每十股现金分红 1.00 元（含
税）。
2018 年 3 月 28 日，公司七届 25 次董事会议审议通过关于公司 2017 年度现
金分红的议案，每十股现金分红 1.20 元（含税），有待本次股东大会批准。
2017 年度中期现金分红和 2017 年度分红预案相加，合计为每 10 股 2.20 元
（ 含 税 ）， 合 计 分 红 总 额 为 338,344,678.64 元 ， 占 公 司 全 年 净 利 润
829,772,216.20 元的 40.78%。
五、逐步落实战略目标
按照战略规划的目标设想，公司在丰富金融业态、优化金融业务布局方面也
已取得阶段性成果：一是全面完成了爱建证券部分股权受让工作及相关事宜；二
是形成以信托公司为主体参与曲靖商业银行增资扩股并拟成为并列第一大股东
的方案；三是稳步推进了香港证券牌照 4 号牌、9 号牌的申请工作。
六、完成各项日常工作
董事会着眼完善法人治理结构、保障公司决策程序的合规高效，充分履职，
开展、落实了各项工作。
1、3 次股东大会审议通过 9 项议案
顺利召开 2016 年度股东大会以及两次临时股东大会，审议年报、非公开发
行、2017 年中期现金分红等 9 项等重要议案，对外展示了良好的公司形象，充
分维护了中小投资者的利益。
2、12 次董事会议审议通过 45 项议案
全年召开董事会议 12 次，审议通过非公开发行、定期报告、利润分配、资
产重组、对外投资等 45 项议案。为公司的依法合规运作和决策提供保障，确保
了公司的高效运转。董事会相关要求、意见及建议传达管理层并逐项落实。
3、充分发挥董事会各专门委员会的作用
审计委员会全年召开会议 6 次，审议各期财务报告、内控审计报告，并提交
董事会审议，研究聘请公司 2017 年财报以及内控审计机构等；提名及薪酬与考
核委员会参与公司高级管理人员考核工作，以及相应人员的调整工作；战略委员
会以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作。
4、四是独立董事充分发挥作用
独立董事着眼维护中小股东权益等法定职责，充分履职，全年共出具事前意
见 2 次、独立意见 7 次。
5、完成各项信息披露工作。
董事会加强了对公司信息披露工作的指导和督促工作，按照“公开、公平、
公正”原则开展信息披露工作，全年累计对外披露临时公告 109 次、定期报告 4
次以及非公开发行 A 股股票预案（及摘要）三次修订稿、反馈意见等重要文件，
同时协助相关信息披露义务人披露股份变动权益报告书、要约收购报告书摘要及
一次、二次、三次修订稿等，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整和
及时。
2018 年，董事会将按照“把握新时代趋势，坚定战略目标，加快创新转型
步伐，严控战略和经营风险”的主基调，与公司党委、监事会以及管理层，分工
合作、充分履职、恪尽职守，为谱写民营企业的新篇章砥砺前行。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十八日
会议资料之三：
议案二：《2017 年监事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就 2017 年度监事
会工作报告如下，请予审议。
2017 年度，公司监事会按照公司法、公司章程等有关规定，以公司财务检
查监督、董事及高级管理人员履职监督、公司重大事项审议监督等为重点，忠实、
勤勉履行监事职责，为促进公司经营管理依法合规、维护股东利益不受损害及确
保公司资产保值增值发挥积极作用。现将主要工作情况报告如下：
一、2017 年度监事会工作基本情况
1、报告期内，监事会共召开 5 次会议，审议通过 6 项议案；列席董事会议
12 次，出席 3 次股东大会。全体监事通过依法依规召开监事会议、列席董事会
议、参加股东大会等，参与公司各项重要提案和议案的审议，关注和了解公司董
事会执行股东大会决议、董事会对公司重大事项的决策和管理层执行董事会各项
决议的落实情况，监督公司各项重要决议的决策程序及执行情况。对公司重大问
题进行独立审议和发表独立意见,依法履行监事会的知情、监督及检查职责。
２、报告期内，监事会通过检查监督公司财务为重点，先后对公司 2016 年
年度报告、2017 年第一季度报告、2017 年半年度报告及 2017 年第三季度报告等
进行了审议并提出了审核意见，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性履行
监督职责。
３、报告期内，监事会通过依法尽职的工作，关注公司重大经营管理活动，
监督公司高级管理人员的履职行为，了解跟踪主要控股子公司的运行情况及对公
司重大风险事项的处置情况，对公司依法合规经营管理情况行使监督职责。
4、报告期内，对公司非公开发行股份、股东增持股份、二级市场举牌及要
约收购等重大事项，监事会严格遵守有关法律、法规，积极配合有关部门开展资
料核查、上报等工作，关注程序和信息披露的规范、有效和及时，积极保障和维
护全体股东权益。
5、报告期内，为进一步完善公司法人治理结构、规范监事会相关工作、切
实履行监事会工作职责，结合新政策、新要求和公司发展需求，监事会修订、审
议通过了《上海爱建集团股份有限公司监事会工作细则》。
二、监事会对公司内控工作的评价
报告期内，公司能够按照《公司内部管控基本制度》，结合《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认真开展相关工作，
使公司的内控建设得到进一步强化。监事会对董事会 2017 年度内部控制评价报
告进行了审核。监事会认为：董事会关于 2017 年度内部控制的评价是真实、客
观的。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会希望
公司能进一步提升和完善内控建设，促进公司健康发展。
三、监事会对公司董事及高管履职情况的评价
监事会认为，2017 年是公司重组转制后的第一个完整年度，公司围绕“弘
扬爱国建设、打造百年企业”的使命，积极发挥各方力量，努力克服不利因素，
推进了战略布局，优化了业务结构，强化了内部管理，在资产负债水平总体保持
平稳的基础上，实现了公司营业总收入、经营性净利润等指标同比较大幅度增长。
这些成绩的取得，充分体现了公司上下付出的努力和取得的成效。
报告期内，监事会认为公司董事和高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，
忠于职守，诚实守信，未发现公司董事和高级管理人员在执行公司职务时有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东权益的行为，公司依法运作情况良
好，经营业绩增长较快，切实维护了公司利益和股东权益。
四、监事会对公司财务情况的评价
报告期内，监事会加强公司财务检查和监督，除了重视对公司定期财务报告
的审议外，还加强对公司日常财务状况的监督，就公司财务状况和公司重大经营
管理活动提出意见和建议，较好地履行了监事会的检查监督职责。监事会认为：
公司财务、会计制度较健全，财务行为能够遵循《企业会计准则―基本准则》及
公司财务管理制度进行。公司 2017 年度财务报告全面、真实地反映了公司的财
务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的
审计报告客观、公正。
特此报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
监 事 会
二○一八年三月二十八日
会议资料之四：
议案三：《公司 2017 年度财务决算报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 25 次会议经审议，通过《公司
2017 年度财务决算报告》。
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成
《上海爱建集团股份有限公司 2017 年度财务决算报告》，财务决算报告内容如
下：
一、经营成果
1、营业总收入
按合并报表，2017 年度公司实现营业总收入 233,410.20 万元，与上年同期
相比增加 72,930.22 万元，增幅 45.45％。其中：营业收入 67,069.80 万元、利
息收入 19,014.84 万元、手续费及佣金收入 147,325.56 万元。
2、归属于母公司的净利润
按合并报表，2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 82,977.22 万元，
与上年同期相比增加 20,927.14 万元，增幅 33.73%。
3、其他指标
按合并报表，公司 2017 年度每股收益 0.577 元，加权平均净资产收益率
12.27％。
二、财务状况
1、总资产
按合并报表，2017 年 12 月 31 日公司总资产 1,675,058.43 万元，较年初增
加 108,728.74 万元，增幅 6.94%。
2、净资产
按合并报表，2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 706,539.02 万元，
较年初增加 68,267.12 万元，增幅 10.70%。
3、其他指标
按合并报表，2017 年 12 月 31 日公司每股净资产 4.916 元，资产负债率
57.59％。
三、现金流状况
按合并报表，公司 2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 119,403.71 万
元，与上年同期相比增加 138,377.71 万元；投资活动产生的现金流量净额为
-39,252.14 万元，与上年同期相比增加 313,421.23 万元；筹资活动产生的现金
流量净额为-39,218.43 万元，与上年同期相比减少 394,791.97 万元，减幅
111.03％。
四、审计意见
公司 2017 年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审
计意见表示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了爱建集团 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”（文号－信会师报字[2018]
第 ZA10762 号）。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十八日
会议资料之五：
议案四：《公司 2017 年度利润分配方案（草案）》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 25 次会议经审议，通过《公司
2017 年度利润分配方案（草案）》。
上海爱建集团股份有限公司 2017 年度财务报告已经立信会计师事务所审
计，2017 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 829,772,216.20 元，
合并报表 2017 年末未分配利润为 2,520,181,311.77 元。
2017 年度，母公司年初未分配利润为 159,439,624.50 元，2017 年净利润为
335,187,275.10 元，2017 年中期现金分红 143,713,984.40 元，根据《公司法》
和《公司章程》规定，2017 年度母公司提取 10%法定盈余公积 33,518,727.51 元，
提取后年末可供分配利润为 317,394,187.69 元。
现 提 议 公 司 2017 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 股 权 登 记 日 公 司 总 股 本
1,621,922,452 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元人民币（含税），
本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。
上述方案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十八日
会议资料之六：
议案五：《公司 2017 年年度报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 25 次会议经审议，通过《公司
2017 年年度报告》。
现提请股东大会予以审议。
（详见公司于 2018 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站披露的《公司 2017 年年度报告（摘要）》和在上海证券交易所网站
披露的《公司 2017 年年度报告（全文）》。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十八日
会议资料之七：
议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2018 年度年报审计机构的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 25 次会议经审议，通过《关于
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度年报审计机构的议
案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司历年年报审计的中介机构，该
所的执业资格、资信状况和工作胜任能力均符合监管部门的要求，对我公司业务
情况的延续、进展和会计核算都非常熟悉，有利于审计工作的开展，并且在审计
工作中双方均配合较好。因此，建议续聘立信会计师事务所担任我公司 2018 年
度年报的审计机构。
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十八日
会议资料之八：
议案七：《选举冯杰增补为公司第七届董事会董事》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 25 次会议经审议，提名冯杰先
生作为公司第七届董事会董事候选人，增补为董事，任期同第七届董事会。
现提请股东大会予以选举。
附：冯杰先生简介
冯杰，男，1957 年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。
曾任工商银行上海分行副科长，中信银行上海分行行长助理、副行长、行长，原
平安银行常务副行长，深圳市商业银行常务副行长，原平安银行常务副行长、执
行董事，平安银行（原深圳发展银行）副行长。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十八日
会议资料之九：
议案八：《选举马金增补为公司第七届董事会董事》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 25 次会议经审议，提名马金先
生作为公司第七届董事会董事候选人，增补为董事，任期同第七届董事会。
现提请股东大会予以选举。
附：马金先生简介
马金，男，1970 年出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师。
曾任上海国际信托投资公司投资银行总部总经理助理、副总经理，上投国际投资
咨询有限公司副总经理，上海国际集团资产经营有限公司副总经理，上海国际集
团投资管理有限公司总经理，爱建信托公司副董事长、监事长。现任本公司常务
副总经理（代行总经理职权），兼爱建融资租赁公司董事长、爱建财富公司董事
长、爱建（香港）公司董事长。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十八日
会议资料之十：
议案九：《选举虞晓东增补为公司第七届监事会监事》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届监事会第 9 次会议经审议，提名虞晓东
女士作为公司第七届监事会监事候选人，增补为监事，任期同第七届监事会。
现提请股东大会予以选举。
附：虞晓东女士简介
虞晓东，女，汉族，1959 年 12 月出生，研究生学历，中共党员，经济师、
会计师、税务师。曾任浙江省慈溪市财政局、国税局副局长，现任上海汇金融资
担保有限公司董事长兼总裁，上海秉富投资有限公司董事长兼总裁，上海市静安
区政协委员、上海工商界爱国建设特种基金会理事，上海市静安区工商联副主席，
上海市浙江商会执行副会长、上海市浙江商会房地产联合会监事长、上海市浙江
商会女企业家联谊会联席会长、上海市宁波商会常务副会长、上海市担保行业协
会副会长及上海市宁波经济建设促进协会副会长。
上海爱建集团股份有限公司
监 事 会
二○一八年三月二十八日
会议资料之十一：
议案十：《关于爱建集团及控股子公司 2018 年度对外担保预计的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 25 次会议经审议，通过《关于
爱建集团及控股子公司 2018 年度对外担保预计的议案》。
一、担保情况概述
1、基本情况
2018 年度，为推进业务发展，预计公司及控股子公司对外担保情况如下：
序
担保方 被担保方 担保额度（万元）
号
爱建信托公 100,000.00
司
爱建租赁公 50,000.00
1 爱建集团 司
爱建资产公 25,000.00
司
小计 175,000.00
2 爱建租赁 爱建保理公 15,000.00
公司 司
爱建进出口 5,000.00
公司
小计 20,000.00
合计 1,950,000.00
2、决策程序履行情况
2018 年 3 月 28 日，公司七届 25 次董事会议审议通过《关于爱建集团及控
股子公司 2018 年度对外担保预计的议案》，同意：2018 年度公司对控股子公司
以及控股子公司之间相互提供的担保额度总额预计为 19.5 亿元人民币；在担保
有效期内和额度范围内，授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理
相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。提请股东大会审议。（表决结果：7
票同意，0 票弃权，0 票反对）。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）爱建集团为爱建信托公司提供担保
1、担保额度：不超过人民币 10 亿元。
2、担保方式：连带责任保证担保。
3、担保用途：为资金提供方受让爱建信托已发行的主动管理集合资金信托
计划的信托份额提供增信。
4、担保期限：信托份额受让日起至信托计划到期日。
5、无反担保。
6、被担保人基本情况：
（1）爱建集团直接或间接 100%控制的子公司，股东结构及持股比例为：上
海爱建集团股份有限公司持股 99.33%，上海爱建纺织品有限公司持股 0.33%，上
海爱建进出口有限公司持股 0.33%。
（2）爱建信托公司注册资本为人民币 42 亿元，注册地点为上海市徐汇区肇
嘉浜路 746 号 3-8 层，法定代表人为周伟忠，经营范围为资金信托、动产信托、
不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托等；
（3）截至 2017 年 12 月 31 日，爱建信托公司未经审计的合并报表口径总资
产 834,152.50 万元，总负债 382,372.34 万元，银行贷款总额 0 万元，流动负债
300,809.63 万元，净资产为 451,780.16 万元；2017 年度营业收入为 166,340.40
万元，净利润为 89,550.58 万元。
不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（二）爱建集团为爱建租赁公司提供担保
1、担保额度：不超过人民币 5 亿元。
2、担保方式：连带责任保证担保。
3、担保用途：对外融资（包括但不限于银行授信）。
4、担保期限：融资提供方实际批准的融资期限。
5、无反担保。
6、被担保人基本情况：
（1）爱建集团直接及间接 100%控制的子公司，股东结构及持股比例为：上
海爱建集团股份有限公司持股 75%，爱建（香港）有限公司持股 25%。
（2）爱建租赁公司注册资本为 110,000 万元，注册地址为上海市黄浦区南
苏州路 381 号 409C05 室；法定代表人马金；经营范围：融资租赁业务；租赁业
务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）截至 2017 年 12 月 31 日，爱建租赁公司未经审计的合并报表口径总资
产 334,312.33 万元，总负债 223,265.17 万元，银行贷款总额 159,899.20 万元，
流动负债 117,440.69 万元，净资产为 111,047.17 万元；2017 年度营业收入为
24,981.52 万元，净利润为 9,284.89 万元。
不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（三）爱建集团为爱建资产公司提供担保
1、担保额度：不超过人民币 2.5 亿元。
2、担保方式：连带责任保证担保。
3、担保用途：向银行等外部机构融资。融资资金将用于被担保人拟开展的
投资业务。
4、担保期限：融资提供方实际批准的融资期限。
5、无反担保。
6、被担保人基本情况：
（1）爱建集团全资子公司，注册资本为人民币 25,000 万元，注册地址为上
海市徐汇区零陵路 599 号 601 室；法定代表人吴高祥；经营范围为投资管理，资
产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业管
理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日爱建资产公司未经审计的合并报表口径总资产
为 127,559.46 万元，负债总额为 98,449.53 万元，银行贷款总额 52,915.00 万
元，流动负债 43,646.80 万元，净资产 29,109.93 万元；2017 年度营业收入
5,595.14 万元，净利润 1,033.80 万元。
不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（四）爱建租赁公司为爱建保理公司提供担保
1、担保额度：不超过人民币 1.5 亿元。
2、担保方式：连带责任保证担保。
3、担保用途：对外融资（包括但不限于银行授信）。
4、担保期限：融资提供方实际批准的融资期限。
5、无反担保。
6、被担保人基本情况：
（1）爱建集团间接 100%控制的投资企业。股东结构及持股比例为：上海爱
建融资租赁有限公司持股 75%，爱建（香港）有限公司持股 25%。
（2）爱建保理公司注册资本为人民币 1 亿元，注册地点为中国（上海）自
由贸易试验区富特西一路 473 号 3 层 A56 室，法定代表人为黄辉，经营范围：进
出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门
许可其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（3）截至 2017 年 12 月 31 日，爱建保理公司未经审计的总资产 15,283.03
万元，总负债 6,032.35 万元，银行贷款总额 2,546.23 万元，流动负债 6,032.35
万元，净资产为 9,250.69 万元；2017 年度营业收入为 1,053.12 万元，净利润
为 310.66 万元。
不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（五）爱建租赁公司为爱建进出口公司提供担保的情况
1、担保额度：敞口不超过人民币 0.5 亿元。
2、担保方式：连带责任保证担保。
3、担保用途：爱建进出口的银行综合授信。
4、担保期限：融资提供方实际批准的融资期限。
5、无反担保。
6、被担保人基本情况：
（1）爱建集团间接 100%控制的投资企业，上海爱建产业发展有限公司持股
100%。
（2）爱建进出口公司注册资本为人民币 3400 万元，注册地点为中国（上海）
自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-46 室，法定代表人为吴宪华，经营范围：
经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务，经
营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易业务，从事对外经济
贸易咨询业务，从事出口基地实业投资业务，金属材料、钢材的销售，预包装食
品（不含熟食卤味、冷冻冷藏凭许可证经营）的销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）截至 2017 年 12 月 31 日，爱建进出口公司未经审计的总资产 4,839.10
万元，总负债 371.34 万元，银行贷款总额 0 万元，流动负债 371.34 万元，净资
产为 4,467.77 万元；2017 年度营业收入为 35,505.81 万元，净利润为 456.86
万元。
不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
公司及相关控股子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额将在
上述范围内，待公司董事会及股东大会审议通过后，以有关主体与融资机构实际
确定的为准。
待担保协议签署后另行后续披露。
四、董事会意见
爱建集团及控股子公司 2018 年度对外担保预计中的被担保方均为爱建集团
控股子公司，爱建集团可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受集团公司严
格管控；爱建集团控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经
营发展所需，爱建集团为控股子公司或控股子公司之间提供担保支持，提高了其
融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整
体和长远利益。
爱建集团或控股子公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提
供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
在上述额度范围和有效期内，董事会授权法定代表人以及经营班子签署相关
法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 1.5 亿元（不
含公司七届 25 次董事会另已审议通过的爱建集团对爱建租赁公司的人民币 2 亿
元担保），系公司全资子公司爱建租赁公司为其全资子公司上海爱建商业保理有
限公司提供借款担保，占公司最近一期经审计净资产的 2.12%。
截至本公告披露日，上述担保余额为 1,404 万元，占公司最近一期经审计净
资产的 0.20%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十八日
会议资料之十二：
议案十一：《关于爱建集团 2018 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 25 次会议经审议，通过《关于
爱建集团 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018 年 3 月 28 日，公司第七届董事会第 25 次会议审议通过了《关于爱建
集团 2018 年度日常关联交易预计的议案》。会议应出席董事 7 人，实际出席董事
7 人（现场方式出席 5 人，通讯方式出席 2 人）。表决结果如下：同意 5 票，反
对 0 票，弃权 0 票。关联董事王均金、蒋海龙回避表决。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表独立意见如下：
“本次《关于爱建集团 2018 年度日常关联交易预计的议案》符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。审议
过程中，关联董事回避表决，审议程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其
他规范性法律文件的规定,审议过程公开透明。
本次关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。”
董事会审计委员会对上述议案发表意见如下：
“经过核查,我们认为，《关于爱建集团 2018 年度日常关联交易预计的议案》
为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳
定发展，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东特别是非关联
股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。”
该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回
避表决。
（二）公司 2017 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司未作 2017 年度日常关联交易的预计。
（三）公司 2018 年度日常关联交易预计金额和类别
关联人 关联交易内容 本次预计金额（人民币） 占同类业务比
例（%）
上海华瑞银行 金融服务（包含存 日均余额不超过 1 亿元 不高于 2%
股份有限公司 款、贷款、售汇结 （不包括《关于爱建租赁
（以下简称 汇等） 公司向华瑞银行借款暨
“华瑞银行”） 关联交易的议案》涉及的
金额）。
爱建证券有限 代销信托产品 代销规模不超过 5 亿，代 不高于 10%
责任公司（以 销费不超过 500 万元
下简称“爱建
证券公司”）
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联方基本情况及关联关系
注册资 法定代 与上市公司的关
关联方 主要股东 主营业务 住所
本 表人 联关系
同一最终控制人及关
中国（上 联自然人（董事、监
上海均瑶（集团）
上海华瑞 海）自由贸 事和高级管理人
300,000 有限公司等
银行股份 凌涛 银行业务 易试验区基 员），符合《上海证
万元
有限公司 隆路6号一 券交易所股票上市规
、二层D2室 则》10.1.3条第二项
和第三项规定的情形
证券经纪；证券投
资咨询；与证券交
易、证券投资活动 中国（上 关联自然人任董事，
上海陆家嘴金融发 有关的财务顾问； 海）自由贸
爱建证券 符合《上海证券交易
展有限公司; 证券承销与保荐； 易实验区世
有限责任 110,000万元祝健 所股票上市规则》
上海爱建集团股份 证券自营；证券资
公司 纪大道 1600 10.1.3条第三项规定
有限公司 产管理；证券投资
号32楼 的情形
基金代销；融资融
券；代销金融产品
业务。
华瑞银行是全国首批试点的五家民营银行之一，由上海均瑶（集团）有限公
司联合沪上 10 余家民营企业发起。2014 年 9 月获中国银监会筹建批复，2015 年
1 月 27 日获开业批复，5 月 23 日正式开业。华瑞银行为本公司提供银行金融服
务，包含存款、贷款、结汇售汇等业务，定价以不偏离对非关联方同类交易的条
件进行。
爱建证券公司是由公司和公司控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司
（现上海爱建信托有限责任公司，以下简称“爱建信托”）为主，联合其他股东
单位共同发起组建。2001 年 10 月筹建方案获中国证监会批准，2002 年 8 月 20
日获开业批复， 2002 年 9 月正式开业。自 2017 年 1 月 23 日起，爱建证券公司
股东结构调整为：上海陆家嘴金融发展有限公司持股 51.137%，爱建集团及控股
子公司上海方达投资发展有限公司合计持股 48.863%。主要业务为经证券业监管
管理机构批准的证券相关业务。爱建证券公司为公司控股子公司爱建信托代销信
托产品所收取的费用，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（二）、关联人最近一个年度主要财务数据
1、华瑞银行
华瑞银行2016年度主要财务数据（经审计）
指标名称 金额
总资产（万元） 3,098,349.97
净资产（万元） 313,762.89
营业收入（万元） 66,111.78
净利润（万元） 14,219.57
经营活动现金流量净额 379,236.61
净资产收益率（%） 4.64
每股收益（元） 0.0474
每股净资产（元） 1.05
不良贷款率（%） 0
注：审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
2、爱建证券公司
爱建证券2016年度主要财务数据（经审计）
指标名称 金额
总资产（万元） 920,739.51
净资产（万元） 138,551.47
营业收入（万元） 42,417.98
净利润（万元） 4,182.82
净资产收益率（%） 3.07
每股收益（元） 0.038
每股净资产（元） 1.26
净资本（万元） 183,690.39
各项风险资本准备之和 67,072.02
注：审计机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（三）关联方履约能力分析
目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、华瑞银行。公司与华瑞银行发生的存款、贷款、结售汇等关联交易，属
于正常业务经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协
商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
2、爱建证券公司。公司与爱建证券公司发生的代销集合信托计划的关联交
易，是一种金融机构之间正常业务合作模式。交易对价以市场价格为基础，遵循
公开、透明、合理的原则，由双方协商确定价格，以不偏离对非关联方同类交易
的条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营中的关联交易，公司和交易方形成稳定的合
作关系，能够实现资源互补和合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、
公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状
况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联
交易不存在较大依赖。
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十八日
会议资料之十三：
上海爱建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会决议（草案）
决议一：
关于通过《2017 年董事会工作报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会审议了《2017 年董事会工
作报告》。会议同意通过《2017 年董事会工作报告》。
特此决议
二○一八年四月十九日
决议二：
关于通过《2017 年监事会工作报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会审议了《2017 年监事会工
作报告》。会议同意通过《2017 年监事会工作报告》。
特此决议
二○一八年四月十九日
决议三：
关于通过《公司 2017 年度财务决算报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会审议了《公司 2017 年度财
务决算报告》。会议同意通过《公司 2017 年度财务决算报告》。
特此决议
二○一八年四月十九日
决议四：
关于通过《公司 2017 年度利润分配方案（草案）》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会审议了《公司 2017 年度利
润分配方案（草案）》。会议同意通过《公司 2017 年度利润分配方案（草案）》。
特此决议
二○一八年四月十九日
决议五：
关于通过《公司 2017 年年度报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会审议了《公司 2017 年年度
报告》。会议同意通过《公司 2017 年年度报告》。
特此决议
二○一八年四月十九日
决议六：
关于通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度年报审
计机构的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会审议了《续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度年报审计机构的议案》。会议同意通
过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度年报审计机构
的议案》。
特此决议
二○一八年四月十九日
决议七：
关于通过《选举冯杰增补为公司第七届董事会董事》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会审议了《选举冯杰增补为
公司第七届董事会董事》。会议经选举，同意冯杰增补为公司第七届董事会董事，
任期同本届董事会。
特此决议
二○一八年四月十九日
决议八：
关于通过《选举马金增补为公司第七届董事会董事》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会审议了《选举马金增补为
公司第七届董事会董事》。会议经选举，同意马金增补为公司第七届董事会董事，
任期同本届董事会。
特此决议
二○一八年四月十九日
决议九：
关于通过《选举虞晓东增补为公司第七届监事会监事》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会审议了《选举虞晓东增补
为公司第七届监事会监事》。会议经选举，同意虞晓东增补为公司第七届监事会
监事，任期同本届监事会。
特此决议
二○一八年四月十九日
决议十：
关于通过《关于爱建集团及控股子公司 2018 年度对外担保预计的议案》的决议
（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会审议了《关于爱建集团及
控股子公司 2018 年度对外担保预计的议案》。会议同意通过《关于爱建集团及控
股子公司 2018 年度对外担保预计的议案》。
特此决议
二○一八年四月十九日
决议十一：
关于通过《关于爱建集团 2018 年度日常关联交易预计的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2017 年年度股东大会审议了《关于爱建集团
2018 年度日常关联交易预计的议案》。会议同意通过《关于爱建集团 2018 年度
日常关联交易预计的议案》。
特此决议
二○一八年四月十九日
