平安证券股份有限公司
                关于
广州产业投资基金管理有限公司要约收购
      上海爱建集团股份有限公司
                  之
        第二季度持续督导意见




       财务顾问：平安证券股份有限公司
   深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼




               二○一八年九月
      广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之第二季度持续督导意见




                                      释义

  在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

   收购人、广州基金             指             广州产业投资基金管理有限公司

     广州基金国际               指       广州基金国际股权投资基金管理有限公司

       华豚企业                 指              上海华豚企业管理有限公司

       汇垠天粤                 指       广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司

  上市公司、爱建集团            指              上海爱建集团股份有限公司

       均瑶集团                 指              上海均瑶（集团）有限公司

      特种基金会                指             上海工商界爱国建设特种基金会

       爱建证券                 指                 爱建证券有限责任公司
                                      收购人以要约价格向除广州基金国际及华豚企业
     本次要约收购               指
                                          以外的爱建集团股东发出的部分收购要约
 登记结算公司上海分公司         指      中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                                      就本次要约收购而编写的《上海爱建集团股份有
    要约收购报告书              指
                                                限公司要约收购报告书》
                                      就本次要约收购而编写的《上海爱建集团股份有
要约收购报告书（修订稿）        指
                                            限公司要约收购报告书（修订稿）》
     要约收购价格               指           本次要约收购下的每股要约收购价格

     广东省国资委               指       广东省人民政府国有资产监督管理委员会

     广州市国资委               指       广州市人民政府国有资产监督管理委员会

      《证券法》                指              《中华人民共和国证券法》

     《收购办法》               指              《上市公司收购管理办法》

     《上市规则》               指   《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

  财务顾问、平安证券            指                 平安证券股份有限公司

    元、万元、亿元              指           人民币元、人民币万元、人民币亿元




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      一、基本情况

    广州基金看好上市公司的未来经营发展前景，本次收购旨在加强对爱建集团
的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一
步促进上市公司的稳定发展。

    本次要约收购前，广州基金全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建集
团 13,857,983 股股份，占爱建集团已发行总股本的 0.8544%的股份；广州基金国
际的一致行动人华豚企业持有爱建集团 57,999,070 股股份，占爱建集团已发行总
股本的 3.5760%的股份；二者合计持有爱建集团 4.4304%的股份。

    根据《证券法》和《收购办法》，广州基金向除广州基金国际及华豚企业以
外的爱建集团股东发出部分收购要约。要约收购数量为 104,883,445 股，占上市
公司总股本的 6.47%，要约价格为 15.38 元/股，要约期限自 2018 年 2 月 8 日至
2018 年 3 月 9 日。

    2018 年 2 月 6 日，爱建集团公告了《要约收购报告书》，2018 年 3 月 2 日，
爱建集团公告了《要约收购报告书（修订稿）》，2018 年 3 月 13 日，爱建集团公
告了《关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购公司股份结果的公告》，截
至 2018 年 3 月 9 日，本次要约收购期限届满。根据登记结算公司上海分公司提
供的数据统计，在 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3 月 9 日要约收购期间，最终有
12,527 个账户共计 423,039,400 股股份接受收购人发出的要约。

    预受要约股份的数量超过 104,883,445 股，收购人将按照同等比例收购预受
要约的股份。计算公式如下：

    广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
×（104,883,445 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

    广州基金从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按
照中国证券登记结算有限公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

    2018 年 3 月 15 日，爱建集团公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按
照上海证券交易所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务。截至 2018 年 3



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月 13 日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，广州基金及其一致行动
人合并持有爱建集团 176,740,498 股股份，占目前已发行总股本的 10.90%。


     二、督导意见

    2018 年 8 月 30 日，爱建集团披露了 2018 年第二季度报告，平安证券作为
本次要约收购爱建集团的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至
要约收购完成后的 12 个月止（即 2018 年 2 月 6 日至 2019 年 3 月 13 日）。根据
《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合爱建集
团 2018 年第二季度报告，平安证券出具持续督导期（即自 2018 年 4 月 1 日至
2018 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：

    1、本持续督导期内，广州基金遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
上海证券交易所《上市规则》、上市公司《章程》。本次要约收购导致爱建证券间
接持股 5%以上股东发生变更。根据《证券公司监督管理条例》（国务院令第 522
号）、《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变
更》及证监会于 2015 年 8 月发布的《【行政许可事项】证券公司变更业务范围、
增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有 5%以上股权
的股东、实际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批》等规定，广州
基金已书面通知爱建证券及时按上述规定向中国证监会及其派出机构提交关于
爱建证券间接持股 5%以上股东变更事项的行政许可申请。截至本持续督导意见
签署之日，广州基金持续与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所等监管部
门保持密切沟通，积极处理相关事宜。

    2、本持续督导期内，广州基金按照中国证监会有关上市公司治理的规定和
上海证券交易所《上市规则》的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和
规范的内部控制制度，广州基金不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

    3、本持续督导期内，除要约收购报告中披露的后续计划以及广州基金就同
业竞争、关联交易及保持上市公司独立性作出的承诺以外，没有其他后续计划。

    4、本持续督导期内，广州基金不存在违反其承诺的情形。




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    5、本持续督导期内，未发现爱建集团为收购人及其关联方提供担保或者借
款等损害上市公司利益的情形。


     三、结论

    综上所 述，本持续督导 期内，广州基金依法履行 了要约收购的报告和
公告义务；广州基金和爱建集团按照中国证监会和上 海证券交易所的相 关
要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情 形；未发现爱建集 团
为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    （以下无正文）




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