证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2019－010
上海爱建集团股份有限公司
关于华瑞租赁公司及其控股子公司开展经营性飞机
租赁业务暨关联交易的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“本
公司”或“公司”）全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租
赁”）及其全资子公司（含已设立 SPV 公司或新设 SPV 公司）拟参与九元航空有
限公司（以下简称“九元航空”）2019 年新增的 3 架波音 737 系列飞机的经营租
赁招标项目，按照市场条件参与竞标。该项目承租人为九元航空或者九元航空联
合上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”），如华瑞租赁确定中标，
将与承租人签订飞机经营租赁协议，各方按照制造商通知时间交付起租，到 2019
年 4 月 30 日为止，华瑞租赁或其 SPV 公司将收取总额不超过 340 万美元的等值
人民币的租金。2019 年 4 月份后的交易另行提交有权机构审批。
交易可能存在的风险：华瑞租赁可能无法中标；华瑞租赁中标后，可能
面临因飞机制造厂商生产能力或其他不可预知的原因，导致飞机无法按时完成生
产下线，飞机无法按时交付的风险。
过去 12 个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空以及九元航空发生交易
的累计次数及其金额如下表：
币种：人民币 单位：元
关联 交易累 过去 12 个月实际收取租 2018 年 9 月 29 日至披露
交易类型
方 计次数 金金额 日实际收取租金
吉祥 经营性租
9 336,146,457.60 123,381,279.95
航空 赁
融资性售
4 99,861,137.83 12,904,689.11
后回租
九元 经营性租
10 300,339,082.45 148,969,256.77
航空 赁
本次关联交易已经公司第七届董事会第 31 次会议审议通过，关联董事回
避表决、独立董事发表事前意见并签署独立意见，审计委员会发表书面意见，本
次关联交易无需提交公司股东大会审议。
根据相关安排，爱建集团及爱建香港受让华瑞租赁全部股权，并于 2018
年 9 月 29 日完成华瑞租赁股权交割。 此前华瑞租赁为吉祥航空全资子公司，相
关交易不构成本公司的关联交易。
一、关联交易概述
1、华瑞租赁及其全资子公司（含已设立 SPV 公司或新设 SPV 公司）拟参与
九元航空新增的 3 架波音 737 系列飞机的经营租赁招标项目，按照市场条件参与
竞标。如华瑞租赁中标，将与九元航空或九元航空联合吉祥航空签订飞机经营租
赁协议，各方按照制造商通知时间交付起租，到 2019 年 4 月 30 日为止，华瑞租
赁或其 SPV 公司将收取总额不超过 340 万美元的等值人民币的租金。2019 年 4
月份后的交易另行提交有权机构审批。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2、鉴于华瑞租赁为本公司全资子公司，且本公司董事长王均金先生同时为
吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空董事，上海均瑶（集团）
有限公司（以下简称“均瑶集团”）同时为吉祥航空和爱建集团的控股股东，吉
祥航空为九元航空的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易，关
联董事在审议中回避表决。
3、过去 12 个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空以及九元航空发生交易
的累计次数及其金额如下表：
币种： 人民币 单位： 元
交易累 过去 12 个月实际收 2018 年 9 月 29 日至
关联方 交易类型
计次数 取租金金额 披露日实际收取租金
经营性租赁 9 336,146,457.60 123,381,279.95
吉祥航
融资性售后
空 4 99,861,137.83 12,904,689.11
回租
九元航
经营性租赁 10 300,339,082.45 148,969,256.77
空
2018 年 5 月 9 日、5 月 31 日，爱建集团分别召开七届 27 次董事会、2018
年第一次临时股东大会，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》，签署相关《股权转让协议》。依据《股权转让协议》，
各方于 2018 年 9 月 29 日完成股权交割，华瑞租赁取得中国（上海）自由贸易试
验区市场监督管理局新颁发的营业执照；此前华瑞租赁为吉祥航空全资子公司，
相关交易不构成本公司的关联交易。
2018 年 9 月 29 日至 2019 年 2 月 25 日，依据《股权转让协议》所约定的债
权债务的承续关系，华瑞租赁向吉祥航空、九元航空出租飞机及相关器材，共收
取租金 2.85 亿元人民币。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、均瑶集团为爱建集团的控股股东，同时为吉祥航空的控股股东。
2、吉祥航空与亿利资源集团有限公司、自然人纪广平共同投资设立九元航
空，注册资本为 6 亿元，各方出资比例分别为 79%、15%、6%，吉祥航空为九元
航空的控股股东。
3、华瑞租赁为爱建集团全资子公司。
4、本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先
生同时为吉祥航空董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等有关规定，华瑞租赁与吉祥航空、九元航空形成关联关系。
（二）上海吉祥航空股份有限公司基本情况
1、关联法人概况
公司名称：上海吉祥航空股份有限公司；公司注册号：913100007867226104；
公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号；法定代表人姓名：
王均金；注册资本：128,358.1055 万元人民币；公司类型：股份有限公司（上
市）；设立时间：2006 年 3 月 23 日。
经营范围：吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含
港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
吉祥航空于 2006 年 9 月正式开航运营。截至 2018 年 9 月，公司拥有 69 架
空客 A320 系列飞机，平均机龄不到 4 年；并于 2018 年四季度起陆续引进 10 架
波音 787-9 梦想客机，打造双机队运输体系。吉祥航空品牌定位为更具亲和力的
航空体验提供者，以上海、南京为航线网络中心，已开通 120 多条国内及周边国
家、地区定期航班；涵盖国内 50 多个城市及韩国、日本、泰国及俄罗斯 10 个城
市。2017 年年运输旅客超 1,600 万人次。吉祥航空制定了“以上海为主运营基
地、辐射全国及周边地区和国家的航线网络”的主要航线规划战略，积极发展南
京辅基地。同时公司控股子公司九元航空于 2014 年设立，发展广州新基地。
吉祥航空于 2015 年 5 月 27 日于上海 A 股上市，证券代码为 603885。公司
于 2018 年拟计划参与认购中国东方航空股份有限公司非公开发行股票，目前该
事项正在有序推进中。
吉祥航空于 2017 年 5 月正式成为星空联盟全球首家“优连伙伴”，迈出了
公司国际化道路的重要一步；截止 2018 年夏秋季，公司已与中国国航、美联航、
长荣航空、新加坡航空、加拿大航空等星空联盟正式成员建立优连合作伙伴关系。
与此同时，吉祥航空还积极与各外航开展联运与代码共享合作；已与 22 家外航
开展电子客票联运；与 5 家外航进行代码共享合作，涉及中国大陆、中国台湾地
区与日本航线等。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系的说明
吉祥航空与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
4、吉祥航空 2017 年主要财务指标
2017 年
资产总额（人民币/元） 20,236,911,145.55
净资产（人民币/元） 8,783,477,024.74
营业收入（人民币/元） 12,411,690,491.20
净利润（人民币/元） 1,351,927,385.12
注：上述财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）九元航空基本情况
1、关联法人概况
公司名称：九元航空有限公司；公司注册号：91440111093652007H；住所：
广州市白云区人和镇西成村路口自编 1 号；法定代表人姓名：纪广平；注册资
本：60,000 万元人民币；公司类型：有限责任公司；设立时间：2014 年 4 月 2
日。
经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物
进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；信息技术咨询服务；数
据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；
航空技术咨询服务；佣金代理；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械
技术开发服务；飞机座椅设计开发。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
九元航空于 2014 年 2 月获准筹建，2014 年 4 月注册登记，2014 年 12 月首
航。九元航空以广州白云国际机场为主基地，是我国中南地区首家也是唯一一家
主基地低成本航空公司，为低成本大众化模式。现有全新 B737-800 飞机 17 架客
机，均为 189 座单舱布局，载客率 92.55%。九元航空以两高一低—高客座率、
高附加收入、低成本为竞争策略。采用高密度客舱布局、网络直销（低销售费用）、
简洁高效低成本服务设施、服务外包专注核心优势等竞争办法来实现低成本运营。
九元航空采用 B737-800 单舱 189 座布局，该统一模式，便于飞行管理和运营。
其飞机日利用率为 11 小时，同时在运营中优先选择简洁高效的低成本航站楼或
低成本类服务设施；使用自主研发的订座离港系统。目前网站直销比例为 89%。
人机比控制在 1：70。通过服务外包，专注核心工作，提高效率、降低成本。
其航线网络，从 2016 年末的 17 条航线，发展至目前共有航线 32 条，其中
国际航线两条。同时 2019 年计划开通广州-伊尔库芡克（俄罗斯贝加尔湖），广
州-符拉迪沃斯托克（俄罗斯海参崴），广州-西哈努克（柬埔寨），广州-泰国等
国际航线。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系的说明
九元航空与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
4、九元航空 2017 年主要财务指标
2017 年
资产总额（人民币/元） 2,964,842,911.18
净资产（人民币/元） 677,250,732.97
营业收入（人民币/元） 1,757,368,735.33
净利润（人民币/元） 164,741,305.21
注：上述财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易为华瑞租赁参与九元航空的 3 架 B737 系列飞机的经营租赁招
标项目，按照市场条件参与竞标。如华瑞租赁中标，华瑞租赁将同承租人九元航
空或者九元航空联合吉祥航空签订飞机经营租赁协议，各方按照制造商通知时间
交付起租，到 2019 年 4 月 30 日为止，华瑞租赁或其 SPV 公司收取总额不超过
340 万美元的等值人民币的租金。交易标的产权清晰，除了未来 3 架飞机将根据
融资情况抵押给融资方外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（二）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与九元航空之间的飞机经营租赁业务的租金将由九元航空公开招
标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄租赁价格相当，每架飞
机的平均月租金不低于飞机交易价格的千分之六；交易定价公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
华瑞租赁及其 SPV 公司参与九元航空市场竞标并确定中标后，拟开展的飞
机经营性租赁业务的主要内容如下：
1) 协议签订日期：中标后确定。
2) 出租人：华瑞租赁或其 SPV 公司（含新设）；
承租人：九元航空单独承租或者九元航空和吉祥航空联合承租。
3) 标的物：3 架 B737 系列飞机。
4) 租赁方式：经营租赁。
5) 租赁期限：预计 144 个月，于飞机交付日起算。
6) 租金水平：每架飞机的月租金不低于飞机交易价格的千分之六。
7) 租金总额：到 2019 年 4 月 30 日止，租金总额不超过 340 万美元的等值
人民币。后续租金将另行审议。
8) 支付方式：自起租日起，租金支付按合同约定按照每季度先付原则。
9) 租赁设备所有权：租赁期间，出租人拥有飞机所有权，承租人享有飞机
使用权。租期结束后，承租人将飞机退还给出租人。
10) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，
并经爱建集团董事会审议通过后生效。2019 年 4 月 30 日之后的交易另行提交有
权机构审批。
11) 实施协议：为实行本议案项下的飞机租赁交易，承租人、出租人等将就
每架飞机订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
条件一致。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
吉祥航空及其下属控股子公司九元航空，作为国内首批上市的民营航空公司，
经营发展稳定健康，其通过准确的市场定位和差异化的竞争策略形成了具有特色
的航空运输经营模式，运营效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。因此，华
瑞租赁同吉祥航空及九元航空进一步开展飞机租赁业务，可以进一步拓展飞机资
产规模，保证稳定的租赁业务来源和持续化经营，并持续发展优质飞机资产租赁
业务。
本次关联交易经市场化招投标确定，双方公平磋商，按一般商业条款达成，
符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
六、该关联交易可能面临的风险
华瑞租赁可能无法中标；华瑞租赁顺利中标后，可能面临因飞机制造厂商生
产能力或其他不可预知的原因，导致飞机无法按时完成生产下线，飞机无法按时
交付的风险。
华瑞租赁将积极准备，按要求参与投标工作。如获中标，将与有关方签订相
关协议，防范风险，保障公司利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第 31 次会议审议通过，其中王均金董
事、范永进董事、冯杰董事、蒋海龙董事、马金董事五位关联董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表事前意见并进行审核，独立董事认为：
该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，
不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案
提交董事会审议，关联董事需回避表决。
本次关联交易议案符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公
司《关联交易管理办法》的规定，审议过程中，关联董事回避表决，审议程序安
排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，审议过程公开
透明。本次关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司及其他股东特
别是非关联股东利益的情形。
公司董事会审计委员会对本次关联交易出具书面审核意见。
本次关联交易议案涉及金额尚未达到提交股东大会审议标准。2019 年 4 月
30 日之后的关联交易另行提交有权机构审批。
八、历史关联交易情况
2018 年 5 月 9 日、5 月 31 日，爱建集团分别召开七届 27 次董事会、2018
年第一次临时股东大会，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》，以上信息详见公司临 2018-046、051 号公告。依据《股
权转让协议》，各方于 2018 年 9 月 29 日完成股权交割，华瑞租赁取得中国（上
海）自由贸易试验区市场监督管理局新颁发的营业执照，该信息详见公司临
2018-074 号公告；此前华瑞租赁为吉祥航空全资子公司，相关交易不构成本公
司的关联交易。
2018 年 9 月 29 日至本公告日，依据《股权转让协议》所约定的债权债务的
承续关系，华瑞租赁继续执行已经同吉祥航空及九元航空开展的 19 架经营租赁
飞机业务、4 架融资性售后回租飞机业务。2018 年 9 月 29 日至 2019 年 2 月 25
日，本公司已实际收取的吉祥航空及九元航空的 2.85 亿元人民币租金，具体金
额如下：
币种：人民币 单位：元
2018 年 9 月 29 日
年初至披露日实际收 前 12 个月实际收取
项目 至披露日实际收
取租金 租金
取租金
经营性租赁
79,920,272.07 636,485,540.05 272,350,536.72
业务
融资性售后
0.00 99,861,137.83 12,904,689.11
回租业务
九、上网公告附件
（一）独立董事事前认可函
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2019 年 2 月 26 日
