证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2019－018
上海爱建集团股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公
字[2013]13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际
使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 募集资金到位情况
根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议和 2017 年第一次临时股东大会决
议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2416 号文《关于核准上海爱建
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司申请非公开发行人民币普
通股（A 股）184,782,608 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 9.20
元，共募集资金人民币 1,699,999,993.60 元。本次非公开发行股票认购人为：
上海均瑶（集团）有限公司。截至 2018 年 1 月 18 日止，上述募集资金已由主承
销商海通证券股份有限公司汇入公司开立在中国建设银行上海分行静安支行银
行 账 号 为 31050171360000003598 的 募 集 资 金 专 户 ， 汇 入 金 额 为 人 民 币
1,681,999,993.60 元（募集资金总额为 1,699,999,993.60 元，扣除承销费用（含
税）18,000,000.00 元）。减除其他发行费用 1,305,000.00 元后，募集资金净额
为 1,680,694,993.60 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2018]第 ZA10009 号《验资报告》。
(二) 募集资金使用及结余情况
单位：人民币元
2018 年度 募集资金专户发生情况
募集资金净额 1,680,694,993.60
专项报告第 1 页
加：未通过募集资金专户支付的其他 1,305,000.00
发行费用
利息收入扣除手续费净额 6,955,236.24
减：向上海爱建信托有限责任公司增 1,200,000,000.00
资
向上海爱建信托有限责任公司 400,000,000.00
增资（注 1）
偿还银行借款 88,955,229.84
截至 2018 年 12 月 31 日专户余额 0.00
注：1、原募投项目“40,000 万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权
创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资 40,000 万元”，
详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。
2、募集资金使用完毕后，该专户已于 2018 年 12 月 21 日销户。
二、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据有关法律法规及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等相关规定，及时修订
了《上海爱建集团股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金存储、使
用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。
经公司第七届董事会第 22 次会议审议通过，公司与保荐机构及主承销商海
通证券股份有限公司、中国建设银行上海静安支行于 2018 年 1 月 15 日签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》 。三方监管协议内容与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。根据协议约定，公司
在中国建设银行上海静安支行开设专户，账号为 31050171360000003598，该专
户仅用于公司增资爱建信托、通过爱建信托实施股权创投投资项目、支付中介机
构费用后用于偿还公司银行借款等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不
得用作其他用途。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员
对公司募集资金使用情况进行监督。
截 至 2018 年 1 月 18 日 ， 募 集 资 金 专 户 已 收 到 募 集 资 金 人 民 币
1,681,999,993.60 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司存放于募集资金专户中的募集资金已使用完
毕，该专户于 2018 年 12 月 21 日销户。募集资金的实际用途与《募集资金专户
专项报告第 2 页
存储三方监管协议》及公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更
部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》相关约定
相符。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度公司实际使用募集资金人民币 168,895.52 万元（包含利息收入净额
及未通过募集资金专户支付的其他发行费用），具体情况详见附表 1《募集资金
使用情况对照表》。
公司募投项目包括：向上海爱建信托有限责任公司增资人民币 16 亿元；剩
余部分偿还银行借款。向爱建信托有限责任公司增资，以此充实其资本金，增强
公司实力，拓展相关业务。上述项目不单独计算核算收益。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
本年度公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司 2018 年 3 月 28 日第七届董事会第 25 次会议审议通过，公司可使用
闲置募集资金不超过 40,000 万元进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。
本年度公司实际未投资相关产品。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况。
(七) 节余募集资金使用情况
本年度公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的
情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
专项报告第 3 页
根据市场环境变化、公司业务发展规划并结合原部分募投项目的实际情况，
公司在充分分析、论证后，提议将原募投项目“40,000 万元由上海爱建信托有限
责任公司实施股权创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资
40,000 万元”，同时，爱建集团全资子公司上海爱建进出口有限公司和上海爱建
纺织品公司作为上海爱建信托有限责任公司的股东方，与爱建集团同比例对上海
爱建信托有限责任公司增资。2018 年 7 月 23 日公司第七届董事会第 28 次会议和
2018 年 8 月 8 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募
投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》。
上海爱建信托有限责任公司于 2018 年 8 月向上海银监局提交《关于增加注
册资本金的请示》。2018 年 9 月爱建信托收到《上海银监局关于同意上海爱建信
托有限责任公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2018]484 号）。2018 年 10
月 23 日，爱建信托根据前述批复陆续完成了相关手续，注册资本由人民币 420,000
万元（含 500 万美元）增加至人民币 460,268.4564 万元（含 500 万美元），原有
股东及股权比例保持不变，并换领了新的营业执照。
公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使
用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重
大情形。
六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的
结论性意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：爱建集团 2018 年度募集资金存
放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关
信息披露义务，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，对公司披露的 2018 年度募集资
金存放与使用情况无异议。
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2019 年 3 月 28 日批准报出。
专项报告第 4 页
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上海爱建集团股份有限公司董事会
2019年3月30日
专项报告第 5 页
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海爱建集团股份有限公司 2018 年 度
单位：人民币万元
168,
募集资金总额 168,069.50 本年度投入募集资金总额 895.52
（注 1）
变更用途的募集资金总额 40,000.00 168,
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 23.80% 895.52
截至 项
截至 本 是
期末投入 目 项
期末累计 年 否
截至 进度（%） 达 目可
已变 截至 投入金额 度 达
募集 调整 期末承诺 本年 (4)=(2)/( 到 行性
承诺投 更项目，含 期末累计 与承诺投 实 到
资金承诺 后投资总 投入金额 度投入金 1) 预 是否
资项目 部分变更 投入金额 入金额的 现 预
投资总额 额 (1) （注 额 定 发生
（如有） (2) 差额 的 计
2） 可 重大
(3)=(2)-( 效 效
使 变化
1) 益 益
用
附表第 1 页
状
态
日
期
不 不
增资爱 120, 160, 160, 160, 160, 注
是 --- 100 适 适 否
建信托 000.00 000.00 000.00 000.00 000.00 3
用 用
由爱建 不 不
40,0 -
信托实施创 是 --- --- --- --- --- --- 适 适 是
00.00 --
投投资项目 用 用
不 不
偿还银 8,06 8,06 8,06 8,89 8,89 826.0 110.2 注
否 适 适 否
行借款 9.50 9.50 9.50 5.52 5.52 2 4 4
用 用
168, 168, 168, 168, 168, 826.0 100.4
合计
069.50 069.50 069.50 895.52 895.52 2 9
未达到计划进度原因 无
鉴于 2018 年年初以来资本市场及金融监管环境的变化，对科创股权投资的
项目可行性发生重大变化的情况说明
盈利模式与预期盈利能力造成了不利的影响，项目投资回报不确定性大幅增加。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
附表第 2 页
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
无
品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
无
款情况
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”大于募集资金总额，系本年募集资金专户收到的利息收入净额及未通过募集资金专户
支付的其他发行费用也已投出。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以公司 2017 年 1 月 23 日第七届董事会第 10 次会议审议通过的《关于调整上海爱建集
团股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》和 2018 年 8 月 8 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》为依据确定。
注 3： 增资爱建信托募投项目：①截至 2018 年 2 月 24 日，公司向爱建信托增资 12 亿元事项完成，爱建信托办理了变更
公司注册资本、备案爱建信托章程等工商变更登记手续，其注册资本由 30 亿元人民币增加至 42 亿元人民币，并已获取新的
营业执照；②截至 2018 年 10 月 23 日，公司向爱建信托增资 4 亿元事项完成，爱建信托办理了相关手续，注册资本已由人民
币 420,000 万元（含 500 万美元）增加至人民币 460,268.4564 万元（含 500 万美元），原有股东及股权比例保持不变，
并换领了新的营业执照。
注 4： 偿还银行借款募投项目：2018 年 8 月 2 日，公司使用本次非公开发行股票募集资金 8,000 万元偿还对中国工商银
行上海市漕河泾开发区支行的借款；2018 年 12 月 21 日，公司使用本次非公开发行股票募集资金 895.52 万元偿还对交通银行
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的借款。与承诺投入金额的差异系本年募集资金专户收到的利息收入净额及未通过募集资金专户支付的其他发行费用也用于
归还银行借款。
附表第 4 页
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海爱建集团股份有限公司 2018 年 度
单位：人民币万元
变更
变更后 截至 项目达 本 是
本年 实际 投资进 后的项目
变更 对应的 项目拟投入 期末计划 到预定可使 年度实 否达到
度实际投 累计投入 度（%） 可行性是
后的项目 原项目 募集资金总 累计投资 用状态 现的效 预计效
入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 否发生重
额 金额(1) 日期 益 益
大变化
由爱建
增资 40,000 40,00 40,00 40,00 不 不
信托实施创 100 不适用 否
爱建信托 .00 0.00 0.00 0.00 适用 适用
投投资项目
40,000 40,00 40,00 40,00
合计
.00 0.00 0.00 0.00
变更原因：鉴于 2018 年年初以来资本市场及金融监管环境的变化，对科创股权投资的盈利
变更原因、决策程序及信息披露 模式与预期盈利能力造成了不利的影响，项目投资回报不确定性大幅增加。
情况说明 决策程序：2018 年 7 月 23 日公司第七届董事会第 28 次会议和 2018 年 8 月 8 日公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责
附表第 5 页
任公司增资的议案》。
信息披露情况：2018 年 7 月 24 日，公司发布了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》
（临 2018－063）。
未达到计划进度的情况和原因 无
变更后的项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
附表第 6 页