爱建集团：关于认购长三角地区协同优势产业基金份额的公告2019-03-30
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2019-017
上海爱建集团股份有限公司
关于认购长三角地区协同优势产业基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：长三角地区协同优势产业基金
投资金额：不超过人民币 5 亿元，首期缴付人民币 1.5 亿元
资金来源：自有资金
风险提示：目前尚处于基金意向认购阶段，尚未正式签署基金认购意向
书和合伙协议，投资具有不确定风险；合伙企业尚需履行工商管理部门
等部门的登记设立等手续，存在一定的不确定性。基金再投资过程中存
在投资周期较长、流动性较低的风险，在投资过程中将受到宏观经济、
行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素的影响。
一、对外投资概述
（一）长三角地区协同优势产业基金
长三角地区协同优势产业基金目标总规模 1,000 亿元，其中首期规模拟定
100 亿元，并由上海国方母基金股权投资管理有限公司（以下简称“国方管理公
司”）担任 GP 负责管理。首期基金采取子基金投资加项目投资的策略，主要投资
于长三角地区的有硬科技、硬技术并能够沿着相关产业链做纵深发展的头部基金
及明星公司，以母子基金为运营模式，依据投资方向，分设“硬科技”子基金、
完善产业链子基金以及明星项目子基金。依据“硬科技”、“完善产业链”的投资
策略，从具备上述特色的细分的行业领域布局，主要投资的产业领域包括：新一
代信息技术、智能终端、高端装备制造、海洋工程、航空航天、生物医药、医疗
设备、新材料、新能源、节能环保、新能源汽车等。
为更大范围寻求投资标的，借助社会资本及专业投资机构优势扩展投资能力，
获取投资收益，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“爱
建集团”）拟按“长三角地区协同优势产业基金”首期目标募集规模（含扩募期）
的 5%认购有限合伙份额，认购金额不超过人民币 5 亿元。首期缴付出资不超过
认缴出资额的 30%，即不超过 1.5 亿，由执行事务合伙人向全体合伙人发出首期
缴付出资通知，列明首期出资应缴付金额和首期出资到账截止日；后期缴付出资
时点，将根据合伙企业对外投资情况，由执行事务合伙人向全体合伙人签发后期
出资的缴付出资通知。
（二）是否涉及关联交易和重大资产重组
2018 年 3 月 28 日，公司召开七届 32 次董事会议，审议通过《关于认购“长
三角协同优势产业基金”份额的议案》，同意公司按“长三角地区协同优势产业
基金”首期目标募集规模（含扩募期）的 5%认购有限合伙份额，认购金额不超
过人民币 5 亿元；首期缴付出资不超过认缴出资额的 30%，即不超过 1.5 亿，执
行事务合伙人向全体合伙人发出首期缴付出资通知（列明首期出资应缴付金额和
首期出资到账截止日）后缴付；后期缴付出资时点，将根据合伙企业对外投资情
况，由执行事务合伙人向全体合伙人签发后期出资的缴付出资通知后缴付；授权
法定代表人以及经营班子签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等、
办理相关的各项事宜。（表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对）
本项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次投资无需提请公司股东大会批准。
二、合作各方的基本情况
（一）普通合伙人一
1. 名称：上海国方母基金股权投资管理有限公司
2. 统一社会信用代码：91310000MA1FL41K8M
3. 类型：其他有限责任公司
4. 法定代表人：邓伟利
5. 住所：上海市静安区威海路 511 号 1 楼西南侧 A 区
6. 注册资本：人民币 10000 万元
7. 经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8. 股权结构：
名称 认缴资本（万元） 持股比例 出资时间
上海国际集团资产管理有限公司 3,000 30% 2025.1.1
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权
2,000 20% 2025.1.1
投资有限公司
中国万向控股有限公司 2,000 20% 2025.1.1
上海爱建资本管理有限公司 500 5% 2025.1.1
金浦产业投资基金管理有限公司 2,500 25% 2025.1.1
总计 10,000 100% --
9. 最近一年主要财务数据：国方管理公司于 2017 年 6 月 1 日成立。截至 2018
年 12 月 31 日，国方管理公司未经审计总资产为人民币 4416 万元，净资产为人
民币 3273 万元，营业收入为人民币 1447 元，净利润为人民币-812 万元。
10. 与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
上海爱建资本管理有限公司作为爱建集团的全资子公司，持有国方管理公司
5%的股权，国方管理公司不直接或间接持有爱建集团股权，爱建集团董事、监事、
高级管理人员、持有上市公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人
没有在国方管理公司中任职，国方管理公司与爱建集团及第三方不存在影响上市
公司利益的安排。
11. 国方管理公司已于 2017 年 9 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成
私募基金管理人登记，登记编号为 P1065092。
（二）普通合伙人二
1．名称：上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91310106MA1FY7MY58
3.类型：有限合伙企业
4.法定代表人：孙忞
5.住所：上海市静安区威海路 511 号 1903 室
6.注册资本：人民币 100 万元
7.经营范围：商务信息咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
8.股权结构：
名称 认缴资本（万元） 持股比例
孙忞 50 50%
虞冰 50 50%
总计 100 100%
9.最近一年财务数据：上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙）(“潼方
咨询”)于 2017 年 6 月 29 日成立。截至 2018 年 12 月 31 日，潼方咨询未经审计
总资产为人民币 75 万元，净资产为人民币 65 万元，营业收入为人民币 0 万元，
净利润为人民币-10 万元。
10.与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系
潼方咨询与爱建集团不存在关联关系，不直接或间接持有爱建集团股权，与
爱建集团就第三方不存在影响上市公司利益的安排。
（三）有限合伙人
1.名称：上海国际集团有限公司
统一社会信用代码：91310000631757739E
注册地点：上海市静安区威海路 511 号
注册资本：人民币 1055884 万元
2.名称：中国太平洋人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码：91310000733370906P
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 190 号交银金融大厦南楼
注册资本：人民币 842000 万元
3. 名称：安徽省三重一创产业发展基金有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2NUJ2A1H
注册地点：合肥市高新区望江西路 860 号科创中心 424 室
注册资本：人民币 600000 万元
4.名称：南京扬子国资投资集团有限公司
统一社会信用代码：9132010009392720XQ
注册地点：南京市江北新区天浦路 6 号
注册资本：人民币 600000 万元
5. 绍兴市城市建设投资集团有限公司
统一社会信用代码：913306007154908592
注册地点：绍兴市镜湖新区凤林西路 125 号 3、4、5 层
注册资本：人民币 330000 万元
6. 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H9TKC8G
注册地点：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
注册资本：人民币 100000 万元
7. 名称：上海机场投资有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FN07W47
注册地点：上海市长宁区迎宾二路 200 号 206 室
注册资本：人民币 200000 万元
8. 名称：上海城投（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132211037N
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500 号
注册资本：人民币 5000000 万元
9. 名称：上海静投股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL3849R
注册地点：上海市静安区西康路 658 弄 5 号 3 层
注册资本：人民币 29350 万元
10.名称：上海爱建集团股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132206393X
注册地点：上海市浦东新区泰谷路 168 号
注册资本：人民币 162192.245200 万元
其他有限合伙人尚待确定。
三、投资标的基本情况
1.基金名称：上海长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）
2. 基金规模：目标募集规模人民币 100 亿元（具体基金规模和结构安排以
后续签署的正式《合伙协议》为准）。
3. 基金管理人：由上海国方母基金股权投资管理有限公司（担任基金管理人。
4. 合伙人：普通合伙人（GP）为上海国方母基金股权投资管理有限公司、上
海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙）；有限合伙人（LP）为爱建集团及其他
符合条件的投资者。
5. 执行事务合伙人：上海国方母基金股权投资管理有限公司。
6. 出资方式：基金采取依执行事务合伙人发出缴付出资通知要求的付款方式，
首期到位各投资人认缴的规模的 30%。即爱建集团认购长三角基金份额，首次缴
款金额为人民币 15,000 万元（50,000 万元*30%=15,000 万元），在有限合伙协议
内规定的首期出资到账截止日或之前，将首期缴付出资通知上载明其应缴付的出
资金额支付至募集结算账户；剩余认缴金额的实际缴款进度将根据基金对外投资
安排，与其他投资者同步缴纳。
7．合伙期限：自合伙企业成立之日起 20 年，经营期限不超过 10 年以合伙企
业首次交割日起 4 年为投资期，投资期届满后 4 年为退出期。根据项目投资及
退出需要，经合伙企业咨询委员会批准可延长 12 个月，最多延长两次，最长不
超过 24 个月。
8. 投资方向：基金主要用于投资为基金标的与项目标的，并以基金标的为主
要投资标的。
9. 合伙经营范围：股权投资、投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】（以工商核准登记的经营范围为准）。
10.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制
财务报告。
四、拟签署的合伙协议主要内容
（一）合伙企业的目的
1. 全体合伙人设立合伙企业的目的是根据本协议约定从事投资业务，主要
通过取得、持有及处置投资标的权益，为合伙人获取投资回报。
2. 合伙企业不得以任何形式公开募集和发行基金。
（二）合伙人的出资方式、数额
合伙企业的目标募集规模为人民币 100 亿元（含本数），执行事务合伙人可
以决定调整合伙企业的目标募集规模。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙
企业出资。
1．普通合伙人的出资情况普通合伙人一的认缴出资额为合伙企业全体有限
合伙人认缴出资总额的 0.1%，普通合伙人二的认缴出资额为人民币 100 万元。
2. 有限合伙人的出资情况
各基石有限合伙人的认缴出资额的最低限额为人民币 10 亿元。除基石有限
合伙人外，其他各有限合伙人认缴出资额的最低限额为人民币 3 亿元，但执行事
务合伙人可基于相关具体情况进行调整，并将该等调整告知其他合伙人。
各有限合伙人认缴出资额如本协议附件所示，执行事务合伙人有权根据有限
合伙人及其出资情况的变化决定更新本协议附件。
（三）缴付出资
1. 各合伙人首期缴付出资不低于其认缴出资额的 30%。本协议签署后二十
（20）个工作日内，执行事务合伙人将向全体合伙人发出首期缴付出资通知，列
明各合伙人首期出资应缴付金额和首期出资到账截止日（“首期缴付出资通
知”）。执行事务合伙人应在首期出资到账截止日的十五（15）个工作日前，向
全体合伙人发出首期缴付出资通知。各合伙人应于首期出资到账截止日或之前，
将首期缴付出资通知上载明其应缴付的出资金额支付至募集结算账户。
2. 执行事务合伙人将于合伙企业经营期限内，根据合伙企业对外投资情况
向合伙人签发后期出资的缴付出资通知（“后期缴付出资通知”，与首期缴付出
资通知合称为“缴付出资通知”），列明各合伙人应缴付的该期后期出资占其认
缴出资额的比例、应缴付金额、累计实缴金额、到账截止日及其他相关信息。执
行事务合伙人应在后期出资到账截止日的十五（15）个工作日前，向全体合伙人
发出后期缴付出资通知。各合伙人应于后期缴付出资通知上载明的该期后期出资
到账截止日或之前，将后期缴付出资通知上载明其应缴付的该期后期出资缴付金
额支付至募集结算账户。
（四）投资事项
1、合伙企业的投资标的为基金标的与项目标的，并以基金标的为主要投资
标的。合伙企业的认缴出资总额中投资于基金标的的比例不低于 80%，投资于项
目标的的比例不高于 20%；但经执行事务合伙人提议并经咨询委员会全体成员一
致同意批准，合伙企业的认缴出资总额中投资于基金标的与项目标的的比例可进
行调整。
2、出于保值的目的，对于合伙企业尚未进行投资的资金或尚未进行分配的
闲置资金，执行事务合伙人可在不影响合伙企业正常经营所需资金的前提下，将
其存放银行、购买国债、购买货币市场基金和/或购买法律法规允许的低风险、
收益稳健的其他金融产品（“现金管理”）。
3、合伙企业应当严格按照本条约定之投资限制进行投资，在合伙期限内不
得：
（1） 在二级市场上买卖上市公司股票，或投资于以上市公司股票作为投资
标的证券投资基金；
（2） 主动投资于不动产（包括但不限于住宅、商业/办公类地产）或其他
非自用固定资产；
（3） 进行使合伙企业承担无限责任的投资；
（4） 向结构化的私募基金进行投资；
（5） 投资于国方母基金一期产品之投资基金标的；
（6） 除本协议另有约定外，作为借款人举借债务或作为担保人对外提供担
保；
（7） 进行赞助和捐赠或与本基金投资目标不符的其他活动；
（8） 以自合伙人或第三方举借融资性债务的形式进行对外投资；
（9） 向单一基金标的单次投资金额超过合伙企业认缴出资总额的10%；
（10） 合伙企业向单一基金标的投资累计总额超过该等基金标的实缴出资
总额的30%；
（11） 合伙企业向单一项目标的投资累计总额超过合伙企业认缴出资总额
的10%；
（12） 进行循环投资；
（13） 从事法律法规或本协议明确禁止的其他活动。
（五）合伙人的职权范围
1. 执行事务合伙人
（1） 执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人一。符合
上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普
通合伙人一依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。
（2） 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人一被选定为合伙企业的执
行事务合伙人。
（3） 合伙企业的执行事务合伙人为上海国方母基金股权投资管理有限公
司。
（4） 为执行合伙事务，执行事务合伙人：
A.对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他
性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定执
行事务合伙人有权决定、或自主或独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取
得其他合伙人的同意；
B.为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结
合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的
行动，并对合伙企业产生约束效力；
C.应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排顾问或雇员在
其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
D.应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认执
行事务合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
E.根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
（5） 执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于：
A.决定、执行合伙企业在本协议约定范围内的投资及其他业务；
B.代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；
C.采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需
的一切行动；
D.开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款
凭证；
E.聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；
F.订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
G.签订与组建投资工具相关的协议；
H.处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；
I.为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方
进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
J.根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
K.代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
L.采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
M.本协议及法律法规规定的其他职权。
（6） 执行事务合伙人委派代表
A.执行事务合伙人委派代表为孙忞先生。执行事务合伙人应以书面通知合伙
企业及全体合伙人的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。
B.执行事务合伙人更换委派代表时应依法办理相应的企业变更登记备案手
续（如需）。
C.合伙企业证照（包括但不限于营业执照（正副本）、开户许可证等）、章（包
括但不限于公章、执行事务合伙人委派代表名章、财务专用章、发票专用章、银
行账户网上银行U盾、密钥等）等由执行事务合伙人指定的人员负责保管及使用。
2. 有限合伙人
（1） 各有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（2） 各有限合伙人在此陈述和保证：
A.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依据中国法律成立并有效
存续的实体；
B.其具备认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业的主体资格，不
存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为合伙企业之有限合伙人的情形；
C.其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），
代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
D.签订本协议不会导致其违反法律、法规、其章程或其他组织性文件（如适
用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
E.其符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、其他法律法规及中国证券投
资基金业协会规则规定的合格投资者要求；
F.其缴付至合伙企业的出资来源合法且依法享有独立的处分权利；
G.其向合伙企业和普通合伙人或其关联方提交的有关其主体资格和法律地
位等资料及信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合
伙人；
H.其已获得执行事务合伙人或具有合法资质募集资金的机构此前向其提交
的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与合伙企业可能承担的风险
并有能力承担该等风险；
I.其系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业，其认缴合伙企业出资并
不依赖于普通合伙人或其关联方提供的法律、投资、税收等任何建议；
J.除已向执行事务合伙人书面披露并为执行事务合伙人所书面接受的情形
外，其系为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关
系，且未经执行事务合伙人事先书面同意，在合伙企业存续期间，该等情况不会
发生变化；
K.为合伙企业满足其直接或间接投资的投资标的申请境内或境外上市需要
之目的，应执行事务合伙人要求，将按照法律、法规和相关监管要求提供和披露
合伙企业被要求提供或披露的各合伙人相关信息和材料，但根据法律、法规或规
范性文件的规定，或者根据监管部门的要求，需要保密的信息除外；
L.其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。
（3） 各有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业
名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对
合伙企业形成约束的行为。
（4） 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被
视为有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限
合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普
通合伙人。
（5） 对于（1）合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或执行事务合伙
人根据本协议作出决定的事项和/或执行事务合伙人根据本协议获得授权自行办
理工商设立登记/工商变更登记的事项；及（2）政府相关部门、监管机构和/或
中国证券投资基金业协会对合伙企业和/或合伙人进行监管、审查、备案或提出
其他要求；及（3）其他需要有限合伙人配合的情形，有限合伙人应按执行事务
合伙人安排签署相关文件和提供相应配合（包括但不限于提供政府相关部门所要
求之资料）（以下合称“配合义务”）。因法律、法规或规范性文件的规定，或者
根据监管部门的要求而无法履行配合义务的合伙人不构成对配合义务的违反。
全体合伙人确认：不管相关文件的实际签署日期，亦不管合伙人是否签署相
关文件，（1）合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议作出决议之日
生效，执行事务合伙人根据本协议自行作出决定的事项自执行事务合伙人作出决
定之日起生效，（2）上述决议或决定生效时即对全体合伙人发生效力，不受工商
登记/工商变更登记手续办理进程与是否办理的影响，但执行事务合伙人应在上
述决议或决定生效后及时告知全体合伙人。
（六）合伙人会议
1．合伙人会议分为年度会议和临时会议。
2．年度会议由执行事务合伙人决定是否召开。投资期内，原则上自首次交
割日后第一个完整会计年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，其内容
为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合
伙企业拟议投资标的，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他
活动施加控制。
3．根据合伙企业经营的需要，本协议约定的召集人可根据本协议的约定召
集临时会议讨论如下事项，执行事务合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提
交会议审议：
（1） 在发生合伙协议约定的执行事务合伙人的除名和更换情形时，经全体
有限合伙人一致同意，决定除名及更换执行事务合伙人；
（2）根据合伙协议关于普通合伙人合伙权益转让的约定批准何普通合伙人
将其持有的合伙权益转让给任何其他方；
（3）经单独或合计持有合伙企业有限合伙人认缴出资总额三分之二以上的
有限合伙人同意，决定合伙企业提前解散及清算；
（4）经单独或合计持有合伙企业有限合伙人认缴出资总额三分之二以上的
有限合伙人同意，选聘合伙企业财务报表的审计机构；
（5）决定执行事务合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。
（七）管理方式及管理费
1、“基金管理人”，指上海国方母基金股权投资管理有限公司。
2、基金管理人为合伙企业的信息披露义务人，将按照适用法律（包括但不
限于《私募投资基金信息披露管理办法》）的相关要求向各有限合伙人履行合伙
企业的相关信息披露义务、承担相关信息披露责任。
3、孙忞先生、虞冰女士为合伙企业的关键人士。在投资期内，执行事务合
伙人应确保关键人士任职于基金管理人。关键人士应以谨慎、诚信的原则从事合
伙企业管理事项，不得故意对合伙企业造成重大损失，若该等人士违背上述承诺，
则经全体有限合伙人一致同意，有权启动本协议约定的执行事务合伙人更换程序。
如关键人士中的任何一位在投资期内自基金管理人离职或不再参与合伙企业的
投资管理事务，则构成“关键人士事件”。自发生“关键人士事件”之日起，合
伙企业的投资期应当中止，在投资期中止期间，执行事务合伙人不得向全体合伙
人发送缴付出资通知，且合伙企业不得对新的投资标的进行投资。执行事务合伙
人应在上述关键人士事件发生之日起的十（10）个工作日内将相关情况通知所有
有限合伙人。
4、管理费
（1）在投资期内，管理费费率应为合伙企业全体有限合伙人实缴出资总额
的1%/年，按日计提。但是，如发生对任何项目标的进行投资的，自合伙企业对
该等项目标的实际投资之日起，实缴出资总额中金额相当于合伙企业全体有限合
伙人对该等项目标的的投资成本之款项对应的管理费应按1.5%/年计算，按日计
提，剩余实缴出资部分仍应按1%/年计算，按日计提。
（2）在退出期内，管理费费率应为按照合伙企业全体有限合伙人对尚未退
出的基金标的的投资成本之和的1%/年计算的金额，加上按照合伙企业全体有限
合伙人对尚未退出的项目标的的投资成本之和的1.5%/年计算的金额之和，按日
计提。
（3）如上述“实缴出资总额”或“投资成本”发生变化的，应付管理费金
额从次日起进行相应调整。
（4）管理费应自首次交割日起算，截止至退出期届满之日；在退出期届满
后，基金管理人不再收取管理费。
（5）基金管理人与执行事务合伙人特此豁免执行事务合伙人与普通合伙人
二所应分担的管理费。即，合伙企业无需就执行事务合伙人与普通合伙人二的实
缴出资额、相当于对基金标的的投资成本之款项及相当于对项目标的的投资成本
之款项向基金管理人支付管理费。
5、管理费支付方式
（1）管理费由合伙企业向基金管理人支付。
（2）管理费每年分两期支付，每半年为一个收费期间。管理费的收费期间
为每年1月1日至6月30日以及每年7月1日至12月31日。但是，管理费的第一个收
费期间为首次交割日起至首次交割日所属年度的6月30日（如首次交割日早于当
年6月30日（含当日））或首次交割日所属年度的12月31日（如首次交割日晚于当
年6月30日（不含当日）），管理费的最后一个收费期间为退出期届满日所属年度
的1月1日（如该届满日期早于当年6月30日（含当日））或6月30日（如该届满日
期晚于当年6月30日（不含当日））起至退出期届满日。除第一个收费期间与最后
一个收费期间外，管理费应于每个收费期间开始后的5个工作日内支付。第一个
收费期间的管理费应当在首次交割日后的20个工作日内支付，最后一个收费期间
的管理费应在退出期届满日后10个工作日内支付。首个收费期间及最后一个收费
期间的管理费按照该等收费期间的实际天数计算。
（八）合伙权益的转让
1.普通合伙人合伙权益的转让
（1）经全体有限合伙人一致同意，任一普通合伙人可将其持有的合伙权益
转让给任何其他方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合
伙权益。
（2）如根据本协议规定，合伙企业决定将任一原普通合伙人强制除名并决
定接纳继任的普通合伙人，则继任的普通合伙人应收购该原普通合伙人持有的全
部合伙权益（为避免疑问，包括该原普通合伙人按照本协议约定取得收益分成的
权利）。
2. 有限合伙人合伙权益的转让
（1）拟转让合伙权益的任何有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的
全部或部分合伙权益的，应向执行事务合伙人提出书面申请，当下列条件全部满
足时方为一项“有效申请”：
A.权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法规的
规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；
B.权益转让不违反本协议；
C.拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向合伙企业作出陈述和保证，且已
向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束、承继转让方相应义务的承诺函；
D.该等申请于拟转让日期之前至少三十（30）日送达执行事务合伙人；
E.拟议受让方已提供执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
F.转让方和/或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及执行
事务合伙人所发生的所有费用。
G.若执行事务合伙人根据其判断认为拟议中的转让符合合伙企业的利益，则
可决定放弃本条约定的C、D、E及F项规定的条件中的一项或数项，认可一项有关
合伙权益转让的申请为“有效申请”。
（2）当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，执行事务合伙人有
权并且应当作出同意或不同意的决定；但如果（1）任何有限合伙人向其关联方
转让合伙权益并承诺对受让方的后续出资承担连带保证责任，或（2）任何有限
合伙人向任何其他现有有限合伙人转让合伙权益，则执行事务合伙人不应不合理
地否决。
（3）对于执行事务合伙人同意转让的合伙权益（任何有限合伙人向其关联
方转让的情形除外），同等条件下转让方以外的其他有限合伙人有权优先受让。
如执行事务合伙人同意某一项转让合伙权益的有效申请，应向其他有限合伙人发
出书面通知，该等书面通知发出后十五（15）日内其他有限合伙人有权经书面通
知执行事务合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的有限合伙人之间根据其认
缴出资比例确定受让份额；上述十五（15）日期限内有限合伙人未书面通知行使
优先受让权的，转让方可向拟议受让方转让。
（九）有限合伙的退伙
1．有限合伙人的退伙
（1）除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，各有
限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。
（2）如任何有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，
对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他有限合伙人按照本协议
规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他有限合伙人放弃优先受让权的，
合伙企业可以接纳新的有限合伙人承继上述拟退出的合伙权益，合伙企业亦可以
以拟退出的合伙权益的数量为限，相应减少认缴出资总额。但就该有限合伙人基
于其实缴出资额应享有的分配和应分担的亏损，该有限合伙人应在当然退伙的情
形发生后就合伙企业的现金分配和亏损分担仍被视为有限合伙人，并且由执行事
务合伙人根据本协议第八条的规定就其应得的分配及应承担的亏损设置单独的
资本账户予以记载，执行事务合伙人应在合伙企业清算后将该有限合伙人在该资
本账户中的余额向该有限合伙人以法律法规允许的方式进行分配。
（十）合伙企业的利润分配与亏损分担
1.现金分配
（1）除本协议另有约定外，合伙企业合伙期限内投资的现金收入，包括但不
限于（1）自投资标的取得的分配或转让/回购所得；（2）现金管理收入、红利收
入和其他收入；（3）投资标的清算分配所得等，该等现金收入在弥补合伙企业亏
损（若有）、并支付和/或合理预留有关费用（包括支付和/或预留合伙费用、偿
还债务和履行其他义务）、且扣除合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）后，
作为合伙企业的“可分配收入”。
（2）合伙企业的可分配收入，应在合伙企业收到相关款项后六十（60）日内
进行分配，但若来源于现金管理和/或投资标的分红的合计可分配收入低于人民
币1,000万元，执行事务合伙人有权决定在下述两者中较早的时间一并进行分配：
(i)合伙企业对非来源于现金管理和/或投资标的分红的可分配收入进行分配时；
或(ii)现金管理和/或投资标的分红的合计可分配收入首次达到或超过人民币
1,000万元后的六十（60）日内。
（3）来源于某一投资标的的可分配收入应首先在所有参与该投资标的投资的
合伙人之间按照截至分配时点其实缴出资比例进行初步划分。按此划分，归属普
通合伙人一与普通合伙人二的金额应当实际分别分配给普通合伙人一与普通合
伙人二，归属每一有限合伙人的金额应当按照以下顺序实际分别分配：
A.支付相当于有限合伙人累计实缴出资额的金额：按照截至分配时点各有限
合伙人的实缴出资额占各有限合伙人实缴出资总额的比例，向各有限合伙人分别
支付，直至100%达到截至分配时点相当于各有限合伙人累计实缴出资额的金额
（为免疑义，各有限合伙人的累计实缴出资额不应被重复计算，也即：在计算截
至分配时点相当于各有限合伙人累计实缴出资额的金额时，分配时点之前已按照
本款支付给该有限合伙人的相当于该有限合伙人的累计实缴出资额的任何部分
应被扣除）；
B.支付有限合伙人优先回报：在向任一有限合伙人100%全额支付截止到分配
时点相当于该等有限合伙人的累计实缴出资额的金额之后，应根据截至分配时点
各有限合伙人相互之间的实缴出资比例向该等有限合伙人进行分配，直至该等有
限合伙人之累计实缴出资额实现8%/年（单利）的优先回报（首期出资的优先回
报自首次缴付出资被分别支付至托管账户之日分别起算截至分配时点为止，后续
出资的优先回报自每次缴付出资被分别支付至托管账户之日分别起算截至分配
时点为止）；
C. 90/10分配：以上分配之后的余额，10%归于普通合伙人二与基石有限合
伙人（关于该10%的部分，其中的41.5%应归于普通合伙人二，剩余的58.5%应归
于基石有限合伙人并按照截至分配时点其相互之间的实缴出资比例进行分配，但
是，若任一基石有限合伙人未按执行事务合伙人发出的任何缴付出资通知按时足
额缴付任何应缴出资且未获得执行事务合伙人书面同意的，则该等基石有限合伙
人不应参与对前述剩余的58.5%的部分的分配且前述剩余的58.5%的部分应归于
其余的基石有限合伙人并按照截至分配时点其相互之间的实缴出资比例进行分
配；执行事务合伙人可决定将前述剩余的58.5%的部分直接分配给相应的基石有
限合伙人而无需取得其他同意或授权），90%归于有限合伙人并按照截至分配时点
其相互之间的实缴出资比例进行分配；
D.在本合伙企业进行任何一次现金分配时，如任何合伙人未根据本协议支付
逾期出资违约金、赔偿金和/或补偿款的，执行事务合伙人有权将该等款项自应
向该等合伙人分配的款项中等额扣除，并按本协议约定支付给其他合伙人；被扣
除款项的合伙人应分配的资金相应减少。
2.非现金分配
（1）在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应根据本协议尽其合理努力
将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行
事务合伙人的提议并经咨询委员会全体成员一致同意批准认为非现金分配更符
合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和
非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
（2）除具有公开市场价格的资产外，所有以非现金方式分配的资产价值应
按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经执行事务合伙人
提议并经咨询委员会同意。
3.亏损分担
（1）合伙企业发生亏损时，各合伙人依据法律法规规定承担。
（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合
伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。如仲裁裁决认定因任何有限合伙人故
意或重大过失导致合伙企业发生损失或承担经济责任的，该有限合伙人应全额向
合伙企业进行赔偿，且合伙企业有权从应向该有限合伙人分配的款项中等额扣除。
（十一）合伙企业的解散及清算
1.当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）按照本协议的约定经单独或合计持有合伙企业有限合伙人认缴出资总
额三分之二以上的有限合伙人同意，合伙人会议作出有效决议决定合伙企业提前
解散并清算；
（2）本合伙企业的投资期与退出期届满，且咨询委员会决定不再延长；
（3）合伙企业的投资全部变现且执行事务合伙人决定合伙企业解散；
（4）任何普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳
新的普通合伙人；
（5）合伙企业被吊销营业执照；
（6）出现《合伙企业法》和/或本协议规定的其他解散原因。
2.清算
（1）各合伙人在此同意指定执行事务合伙人担任清算人。所有合伙企业未
变现的资产由清算人负责管理。
（2）清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第八条约定的原则进
行分配。
3．清算清偿顺序
(1)合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠
税款、清偿合伙企业债务后剩余的可分配部分，按照本协议第八条约定的原则进
行分配。
(2)合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带
清偿责任。
（十二）协议的生效
本协议经各方签署即对签署方发生法律约束效力。
五、对上市公司的影响
公司参与“长三角地区协同优势产业基金”，该基金主要以母子基金以及明
星项目基金的形式投资于长三角地区具有硬科技、完善产业链的相关明星基金及
头部企业，有助于公司拓宽投资渠道，分散投资风险，深度参与长三角一体化建
设及分享长三角地区科技发展带来的经济增长收益。
公司本次投资的资金为自筹资金，不涉及募集资金的使用，短期内对爱建集
团的日常经营没有重大影响，长期将有助于拓宽集团的投资渠道和进行战略资源
布局，增加集团盈利点，增强集团盈利能力，加快发展布局，并对集团长远发展
产生积极影响。
六、风险提示及相应措施
（一）合伙企业目前尚处于基金募集期，合伙协议尚处于有限合伙人签署阶
段，最终募集规模以及最终合伙人名单具有不确定性。
（二）合伙企业尚需履行工商管理部门、基金业协会等部门的变更、登记等
手续，基金开始投资运作的时点存在一定的不确定性。
（三）基金在投资过程中会受到宏观经济的影响，投资标的选择、行业环境、
投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，
流动性较低等风险，可能导致基金无法达到预期收益的风险。
针对上述风险，公司将督促国方管理公司尽快完成基金的募集以及合伙协议
的签署，并履行相关基金的所需的各项备案登记手续。同时，子公司爱建资本作
为国方管理公司的股东以及监事，将协助公司密切关注政策变化、市场情况，关
注基金设立后的投资实施以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并分
阶段及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 30 日
