上海爱建集团股份有限公司
               独立董事 2018 年度述职报告


    作为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

第七届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治

理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法

规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，及时

了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，

并依据有关规定对关联交易等事项独立、客观地发表意见，认真维护

全体股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，恪

尽职守、勤勉尽责。现将 2018 年任职期间的履职情况报告如下：

    一、基本情况

    乔依德：研究生学历，曾任美国纽约人寿（上海）首席代表、总

经理；现任上海发展研究基金会副会长兼秘书长，本公司独立董事，

董事会提名及薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会

委员。

    季立刚：中共党员，研究生学历，博士学位，教授，曾任复旦大

学讲师、副教授；现任复旦大学教授、金融法研究中心主任、博士生

导师,法学院学术委员会副主任,法学院学位委员会副主席，中国法学

会银行法学研究会副会长，上海市法学会金融法、破产法研究会副会

长，上海仲裁委员会仲裁员,本公司独立董事，董事会审计委员会、

提名及薪酬与考核委员会委员。

    郭康玺：中共党员，大学学历，高级会计师，曾任上海建设职工
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大学教师、上海市审计局正处级干部，现任沪港国际咨询集团有限公

司董事长兼党委书记，本公司独立董事，董事会审计委员会主任委员、

提名及薪酬与考核委员会委员。

    我们均具备独立董事任职资格及中国证监会所要求的独立性，不

存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概述

    （一）出席董事会和股东大会情况

    2018 年，我们出席了公司第七届董事会召开的 9 次会议，审议

通过 38 项议案，针对公司聘任高管、关联交易、对外担保、利润分

配、变更部分募投项目等事项发表独立意见四次。会前，我们认真审

阅各项议案，了解咨询相关情况；审议中，我们结合公司自身情况，

充分运用自己的专业知识和工作经验，客观、公正地分析判断，认真、

审慎地行使表决权，同时提出合理化建议。

    此外，季立刚独立董事列席了公司 2017 年度股东大会，乔依德

独立董事列席了 2018 年第一次临时股东大会，听取会议审议《公司

2017 年年度报告》、《关于公司 2017 年度利润分配方案（草案）》、《增

补第七届董事会董事》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券

方案的议案》、《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权暨关

联交易的议案》等议案及股东关心的问题。

    我们认为，公司股东大会和董事会会议的召集召开符合法定程

序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对

相关审议事项提出异议。

    （二）董事会专门委员会的履职情况
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    我们分别担任公司董事会下设的审计委员会、提名及薪酬与考核

委员会、战略委员会的主任委员或委员，依据相关实施细则组织召开

并出席专门委员会会议，审议有关事项，指导公司开展相关工作。其

中：

    我们参与了董事会审计委员会对公司定期报告、内控审计报告、

聘请外部审计机构和公司内部审计管理制度等事项的沟通、预审工

作，提请公司董事会审议，并对审计委员会 2018 年度履职情况报告

及 2019 年度工作计划进行研究与审议。

    我们参与了董事会提名及薪酬与考核委员会对公司高级管理人

员考核工作，以及相应人员的调整情况。

    我们还以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究

讨论工作，运用专业特长，积极发表意见和建议。

    （三）参加上市公司其他活动情况

    一是通过会谈、研讨等现场形式，听取公司管理层工作情况的介

绍和未来发展的思考，对公司的战略规划、内部授权管理、制度设计

与实施、重大投资项目的开展等提出了相关的意见建议。

    二是与公司保持良好的沟通，通过与公司领导的个别沟通，通过

与董事会办公室及各专门委员会对应部门的交流，以及参阅公司相关

资料、报纸、企业内刊等，及时了解公司的经营与发展情况，为我们

有效履行独董职责、切实提高董事会决策的科学性、有效性奠定了良

好基础。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）募集资金使用情况
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    报告期内，我们关注公司非公开发行股份募集资金使用情况，参

加公司召开的董事会议，审议通过关于设立募集资金存储专户、募集

资金使用的相关议案，并对公司将原募投项目“由上海爱建信托有限

责任公司实施股权创投投资项目”变更为“补充上海爱建信托有限责

任公司资本金”事项发表相关独立意见。

    我们认为公司对募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及公司

《募集资金使用管理办法》的相关规定，符合公司发展战略，不存在

损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）关联交易情况

    报告期内，我们对《关于爱建集团 2018 年度日常关联交易预计

的议案》、《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权暨关联

交易的议案》等关联交易事项进行事前审核，签署独立董事事前认可

函，并于公司七届 25 次、27 次董事会议发表独立意见，确保关联交

易合规、公允。

    （三）利润分配情况

    公司七届 25 次董事会议审议通过《关于公司 2017 年度利润分配

方案（草案）的议案》，同意以股权登记日公司总股本 1,621,922,452

股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元人民币（含税），

本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。我们

对此发表独立意见，同意该利润分配方案（草案）并提交公司股东大

会审议。

    （四）对外担保情况
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    2018 年 3 月 28 日，公司召开七届 25 次董事会议，我们参加审

议并通过了《关于爱建集团为爱建租赁公司提供担保的议案》、《关

于爱建集团 2018 年度日常关联交易预计的议案》。满足了各控股子

公司日常融资需求，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公司的

盈利能力，同时确保相关担保的风险处于可控范围之内。除此之外，

公司无对外担保事项。

    （五）聘任高管及提名董事候选人情况

    报告期内，公司召开董事会议，审议通过《关于聘任公司副总经

理的议案》、《关于提名董事候选人的议案》，作为独立董事，我们

同意以上议案，并发表了相关独立意见，我们认为聘任及提名的方式

和程序，聘任副总经理及提名董事候选人资格符合相关法律法规、规

范性文件和《公司章程》的要求，同意对公司副总经理的聘任和董事

候选人的提名，并同意将提名董事候选人的议案提请公司股东大会选

举。

    除此之外，我们要求公司继续严格遵守监管部门有关规定，加强

规范运作，维护公司及全体股东的利益。

    （六）信息披露的执行情况

    我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完

整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易

所股票上市规则》等信息披露规则的规定，共计披露定期报告 4 次，

临时公告 82 次以及详式权益变动报告书 2 次、公司董事会关于要约

收购事宜至全体股东报告书 1 次，代为披露平安证券关于广州基金要

约收购爱建集团之持续督导意见 3 次、海通证券关于公司持续督导现
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场检查报告 1 次，披露公司债相关文件 10 份，信息披露的管理工作

符合相关法律法规的规定，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

    （七）内部控制的执行情况

    报告期内，公司进一步强化内控建设，提升公司经营管理水平和

风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公

司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，

推进公司内部控制规范体系建设的不断深入。从整体上看，公司通过

一系列内控工作的开展，有效提升了内控管理水平和风险管理能力。

    （八）董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与

考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，

董事会以及各专门委员会忠实履职，为公司规范运作、董事会科学决

策发挥了积极作用。其中，第七届董事会召开 9 次会议，审计委员会

召开 7 次会议，提名及薪酬与考核委员会参与了公司 2018 年度高管

人员绩效考核工作，战略委员会参与了公司发展等重大事项的研究和

指导工作。

    四、总结评价和建议

    2018 年任职期间，我们严格遵照各项法律、法规，履行独立董

事的职责和义务，维护了公司整体利益和广大股东特别是中小股东的

合法权益。同时，对公司方面为我们履职给予的支持表示感谢。




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    任职期间，我们将继续发挥专业特长和独立性，加强与公司董事、

监事及管理层的沟通，进一步提升董事会的决策能力和领导水平，为

促进公司发展振兴发挥积极作用。




                            上海爱建集团股份有限公司
                              第七届董事会独立董事




       （乔依德）         （季立刚）              （郭康玺）



                                       2019 年 3 月 28 日




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