上海爱建集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二○一九年四月十九日
上海爱建集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料目录
会议资料
内 容
序号
一 上海爱建集团股份有限公司 2018 年年度股东大会议程
二 议案一：《2018 年董事会工作报告》
三 议案二：《监事会 2018 年度工作报告》
四 议案三：《公司 2018 年度财务决算报告》
五 议案四：《公司 2018 年度利润分配方案（草案）》
六 议案五：《公司 2018 年年度报告》
议案六：《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019
七
年度年报审计机构的议案》
议案七：《关于爱建集团及控股子公司 2019 年度对外担保预计的议
八
案》
议案八：《关于爱建集团及控股子公司 2019 年度日常关联交易预计
九
的议案》
十 议案九：《关于华瑞租赁为全资子公司提供担保的议案》
十一 决议（草案）
会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司 2018 年年度股东大会议程
现场会议时间：2019 年 4 月 19 日(星期五)下午 14 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为：股东大会召开当日（2019 年 4 月 19 日）的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路 746 号（爱建金融大厦）17 楼报告厅
会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、报告人和大会工作人员宣读议案
四、大会对各项议案进行审议
五、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
六、休会
七、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会
表决结果，并于次日公告
八、律师出具法律意见书
九、会议结束
会议资料之二：
议案一：《2018 年董事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就 2018 年度董事
会工作报告如下，请予审议。
2018 年，董事会在相关部门和股东方的关心与支持下，携手公司党委、监
事会并指导经营班子，确立“弘扬爱国建设，打造百年企业”的使命，按照“把
握新时代趋势，坚定金融战略目标，加快创新转型步伐，严控战略和经营风险”
的总基调，依法合规，尽心履职，攻坚克难、锐意进取推进各项工作。董事会充
分发挥了公司治理核心的重要作用，有效发挥了公司决策机构的效能，高效推动
开展各项工作，在宏观环境不利、监管政策收紧、市场不景气的背景下，圆满完
成了非公开发行、稳妥处置了举牌及要约收购事宜，结合转制指导公司不断优化
治理结构和激励机制、深化开展全面风险管理体系建设，推动公司优化业务结构、
公司盈利水平和运营效率得到显著提升，较好地完成了各项目标任务。
一、重组改制取得明显成果
董事会贯彻落实市委市政府关于爱建重组改制的要求，在相关部门的指导和
股东方的大力支持下，圆满收官非公开发行工作，为公司补充资本金并按预定方
案完成董事会调整工作，法人治理结构不断完善，重组改制取得阶段性成果。
1、非公开发行圆满收官。
公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱建集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416 号）后，即根据相关要求，召开董
事会审议通过并与相关方面签订《募集资金专户存储三方监管协议》，1 月 18 日，
募集资金净额人民币 1,680,694,993.60 元已全部到位，并由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具验资报告，公司资本实力得到增强； 1 月 29 日，公司收
到中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司非公开发行 184,782,608
股股票已于 1 月 26 日在中登公司上海分公司完成证券变更登记证明，公司总股
本变更为 1,621,922,452 股，均瑶集团成为公司第一大股东；4 月 4 日上海市工
商行政管理局换发公司新营业执照。
根据非公开发行预案和上海银监局对爱建信托增加注册资本金的批复意见，
爱建信托 3 月完成增加注册资本金 12 亿元的变更注册资本、备案爱建信托章程
等工商变更登记手续，并已获取新的营业执照。由于市场环境变化较大，公司结
合业务发展规划及原部分募投项目的实际情况，在分析论证后，董事会、股东大
会先后审议通过《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任
公司增资的议案》，将原募投项目“40,000 万元由上海爱建信托有限责任公司实
施股权创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资 40,000 万元”，
10 月信托公司完成增加注册资本相关工作，并换领了新的营业执照。非公开募
集的资金，分两轮注资信托公司，为信托公司增加资本实力、拓展业务、业绩增
长打下坚实基础。
至此，非公开发行股票工作圆满收官。
2、法人治理结构不断完善。
公司非公开发行A股完成后，均瑶集团成为公司第一大股东。根据非公开发
行预案，经股东大会选举完成了董事调整和监事增补工作，均瑶集团推荐的候选
董事当选5人，超过公司董事会9名董事的半数，根据《股票上市规则》、《上市公
司收购管理办法》等相关规定，公司控股股东从无变更为均瑶集团，公司实际控
制人从无变更为王均金先生。根据公司经营的需要，董事会调整充实经营班子，
聘任两位副总经理。公司法人治理的进一步完善，保障了公司发展稳定性，有力
支持了公司规模和利润的持续稳定增长。
3、公司经营持续稳定增长。
爱建回归民营后，迎来了发展新时期。2018 年归母净利润 11.58 亿元，同
比增长 40%，连续三年稳步增长，平均年均增长近 30%。自 2016 年重组转制以来，
公司 ROE 实现了连续 3 年增长，2018 年达到 12.84%。3 年来，利润的持续积累
和新的资本注入，使总资产、净资产快速增长的同时，资产负债率也得到有效控
制，2018 年资产负债率 62.96%。
二、依法合规处理要约收购相关工作
以维护全体股东权益、促进公司业务正常开展为出发点，支持相关股东间达
成《战略合作框架协议》，依法合规办理广州基金要约收购部分公司股权事宜，
及时回复监管部门相关问询，并做好各相关事项的信息披露工作，期间累计发布
临时公告近 50 次，保障了广大股东的知情权，促进要约收购事宜平稳落地，相
关后续工作有序推进。
三、强化内控体系建设
董事会指导公司根据相关监管部门等的要求，结合公司内部管控及风险管理
要求，继续深化开展全面风险管理体系建设工作，完善风控组织架构建设，单独
成立风险管理总部，落实风控工作前移与下沉；定期进行风险监测、报告及审议
重大风险事项，开展点对点风险排查；指导各子公司制定或修订业务风险政策，
并在信托公司先行先试全面风险管理的实施。同时不断优化财务管理条线、审计
条线和人力资源条线的管控体系，全面提高了公司内控水平，公司相关诉讼平稳
落地。
四、科学、高效决策重大经营事项
1、优化、完善租赁板块。
根据非公开发行预案中相关避免“同业竞争”的安排，在《股权转让协议意
向协议》基础上，公司董事会提请股东大会审议通过《关于受让上海华瑞融资租
赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》并签署《股权转让协议》，同意以具有
证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为作价依据受让华
瑞租赁全部股权。9 月 29 日，完成全部股权交割，受让华瑞租赁，有力促进了
公司租赁业务结构的优化与完善。
2、合规、公允开展关联交易。
针对日常经营中的关联交易等，董事会严格履行审议程序，审计委员会初级
书面意见，独立董事发表事前意见和独立意见，审议通过《关于爱建集团 2018
年度日常关联交易预计的议案》、《关于爱建租赁公司向华瑞银行借款暨关联交易
的议案》，即实现了公司和交易方形成稳定的合作关系，实现资源互补和合理配
置，又遵守了公开、公平、公正的市场原则，确保关联交易合规、公允。
3、合理对外担保。
为满足控股子公司日常融资需求，同时提高决策效率，董事会提请股东大会
审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2018 年度对外担保预计的议案》。公司或
子公司为下属相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，增强了
公司的盈利能力，推动公司业务良性发展，同时相关担保的风险处于可控范围之
内。
4、全力拓宽融资渠道。
董事会提请股东大会审议通过向合格投资者公开发行公司债相关议案，10
月获得中国证监会批复，12 月底第一期 5 亿元公司债成功发行，为公司提供了
长期稳定的资金支持，同时首次尝试债券市场融资，为积累债券融资经验、拓宽
融资渠道再融资打下良好的基础。
五、实施 2017 年度以及 2017 年中期现金分红
为回报股东，公司在业务发展对现金需求以及投资者对现金分红的需求之
间，结合公司的资金安排，经过通盘、细致的综合考虑后，董事会提请股东大会
审议通过《公司 2017 年中期利润分配方案（草案）》、《公司 2017 年度利润分配
方案（草案）》，合计向全体股东派发现金股利 3.38 亿元人民币（含税），占合并
报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 40.78%，当年未实施资本公积转增
股本，也未使用未分配利润进行送股。
六、完成各项日常工作
董事会着眼完善法人治理结构、保障公司决策程序合规，开展、落实各项工
作，充分发挥了决策引领作用。
1、3 次股东大会审议通过 16 项议案。
顺利召开 2017 年度股东大会以及两次临时股东大会，审议年报、发行公司
债、2017 年度现金分红、增选公司董监事等 16 项重要议案，对外展示了良好的
公司形象，充分维护了全体股东尤其是中小投资者的利益。
2、9 次董事会议审议通过 38 项议案。
全年召开董事会议 9 次，审议通过变更部分募投项目、发行公司债、定期
报告、利润分配、关联交易、对外担保、对外投资等 38 项议案。为公司的依法
合规运作和决策提供保障，确保了公司的高效运转。董事会相关要求、意见及建
议传达管理层并逐项落实。
3、充分发挥董事会各专门委员会的作用。
审计委员会全年召开会议 7 次，审议各期财务报告、内控审计报告，并提
交董事会审议，研究聘请公司 2018 年财报以及内控审计机构等，对有关关联交
易发表书面意见；提名及薪酬与考核委员会参与公司高级管理人员考核工作，以
及相应人员的调整工作；战略委员会以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大
事项的研究讨论工作。
4、四是独立董事充分发挥作用
独立董事着眼维护全体股东特别是中小股东权益等法定职责，勤勉、科学、
高效履职，全年共出具事前意见 2 次、独立意见 4 次。
5、完成各项信息披露工作。
董事会加强了对公司信息披露工作的指导和督促工作，按照“公开、公平、
公正”原则开展信息披露工作，全年累计对外披露临时公告 82 次、详式权益变
动报告书 2 次、公司董事会关于要约收购事宜至全体股东报告书 1 次，代为披露
平安证券关于广州基金要约收购爱建集团之持续督导意见 3 次、海通证券关于公
司持续督导现场检查报告 1 次，披露公司债相关文件 10 份等重要文件，同时协
助相关信息披露义务人披露股份变动权益报告书、要约收购报告书摘要及一次、
二次、三次修订稿等，公司信息披露的主动性、有效性、公平性和透明度进一步
提升。
2019 年总体形势是机遇与挑战并存，董事会将与公司党委、监事会以及管
理层，分工合作、充分履职、恪尽职守，不断提高决策能力，科学引导和规划公
司的未来发展方向和发展战略，带领公司充分发挥民营体制机制优势，激发各方
面活力，自上而下创造优胜劣汰的发展环境，全面挖掘经营潜力，同时推动公司
降低资本消耗，提升资源边际效率，提高资产质量，为谱写民营企业的新篇章砥
砺前行，向打造“百年爱建”的目标坚实迈进。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十八日
会议资料之三：
议案二：《监事会 2018 年度工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就 2018 年度监事
会工作报告如下，请予审议。
2018 年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，认
真履行公司法、公司章程等赋予的职责，以公司董事及高级管理人员履职监督、
公司重大事项审议监督、公司募集资金使用管理监督、公司财务检查监督等为重
点，积极开展工作，为促进公司经营管理依法合规、公司资产保值增值，维护股
东合法权益不受损害等积极发挥作用。现将主要工作情况报告如下：
一、监事会工作基本情况
1、报告期内，监事会共召开 5 次会议，审议通过 9 项议案；列席董事会议
12 次，出席股东大会 3 次。全体监事通过依法依规召开监事会议、列席董事会
议、参加股东大会等，参与公司各项重要提案和议案的审议，关注和了解公司董
事会执行股东大会决议、董事会对公司重大事项的决策和经营层执行董事会各项
决议的落实情况，监督公司各项重要决议的决策程序及执行情况，对公司重大问
题进行独立审议和发表独立意见,依法履行监事会的知情、监督及检查职责。
二、公司规范运作情况
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司围绕“弘扬爱国建设、打造百年企业”的使命，董事会、经
营层采取有效措施，积极应对经济态势和外部波动影响，营业收入、净利润等指
标同比实现了较大幅度增长，进一步提升了公司价值、提振了投资者信心，也为
公司未来发展创造了更多空间。监事会认为，公司董事和高级管理人员尽职尽责，
认真执行股东大会和董事会决议；公司股东大会和董事会依照国家有关法律法规
和公司章程行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序依法合规，没有发
现违法法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为；公司依法运作情况良好，
经营业绩增长较快，有效维护了公司利益和股东权益。
2、监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为公司
定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各
项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的
信息能真实地反映出公司的经营管理和财务状况，没有发现参与报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所对公司 2018 年度财务状况进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；公司 2018 年度财务报告真实
反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司非公开发行股票募集资金的使用进行了核查，认为
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理募
集资金专项账户，公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披
露义务，没有发现存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息
的情况。
4、监事会对公司内部控制建设情况的意见
报告期内，公司能够按照《公司内部管控基本制度》，结合《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认真开展相关工作，
使公司的内控建设得到进一步强化。监事会对董事会2018年度内部控制评价报告
进行了审核。监事会认为：董事会关于2018年度内部控制的评价是真实、客观的。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，没有发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会希望，公司
不断提升和完善内控建设，促进公司持续健康发展。
5、监事会对公司财务状况的意见
报告期内，监事会持续加强公司财务检查和监督。监事会认为：公司财务、
会计制度较健全，管理较规范，能够遵循企业会计制度和会计准则及其他相关财
务规定的要求执行，没有发现违规担保，没有发现应披露而未披露的担保事项。
6、监事会自身建设情况
报告期内，监事会根据公司监事候选人的任职资格和监事选举程序，完成了
一名股东监事的增补工作，4 名监事参加了上交所举办的相关业务培训等，进一
步提升了监事履职能力，完善了监事会自身建设。
2019 年度，公司监事会将继续严格依照公司法等法律法规、监管部门要求
和公司章程的规定，忠实、勤勉履行监督职责，以履职监督、财务监督、内控监
督等为重点，不断促进公司规范运作，更好地保护公司、股东、职工及其他利益
相关者的合法权益。
特此报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
监 事 会
二○一九年三月二十八日
会议资料之四：
议案三：《公司 2018 年度财务决算报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 32 次会议经审议，通过《公司
2018 年度财务决算报告》。
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成
《上海爱建集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告》，财务决算报告内容如
下：
一、 经营成果
1、营业总收入
按合并报表，2018 年度公司实现营业总收入 265,398.73 万元，与上年同期
相比增加 32,034.52 万元，增幅 13.73％。其中：营业收入 94,843.32 万元、利
息收入 8,032.13 万元、手续费及佣金收入 162,523.27 万元。
2、归属于母公司的净利润
按合并报表，2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 115,808.47 万元，
与上年同期相比增加 32,831.25 万元，增幅 39.57%。
3、其他指标
按合并报表，公司 2018 年度每股收益 0.721 元，加权平均净资产收益率
12.84％。
二、 财务状况
1、总资产
按合并报表，2018 年 12 月 31 日公司总资产 2,610,337.93 万元，较年初增
加 935,279.50 万元，增幅 55.84%。
2、净资产
按合并报表，2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 963,389.38 万元，
较年初增加 256,850.36 万元，增幅 36.35%。
3、其他指标
按合并报表，2018 年 12 月 31 日公司每股净资产 5.940 元，资产负债率
62.96％。
三、现金流状况
按合并报表，公司 2018 年度经营活动产生的现金流量净额为 28,406.73 万
元，与上年同期相比减少 90,996.97 万元；投资活动产生的现金流量净额为
-418,210.41 万元，与上年同期相比减少 378,958.27 万元；筹资活动产生的现
金流量净额为 383,456.81 万元，与上年同期相比增加 422,675.24 万元。
四、 审计意见
公司 2018 年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审
计意见表示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了爱建集团 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”（文号－信会师报字[2019]
第 ZA10897 号）。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十八日
会议资料之五：
议案四：《公司 2018 年度利润分配方案（草案）》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 32 次会议经审议，通过《公司
2018 年度利润分配方案（草案）》。
上海爱建集团股份有限公司 2018 年度财务报告已经立信会计师事务所审计，
2018 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 1,158,084,675.21 元，
合并报表 2018 年末未分配利润为 3,281,243,476.47 元。
2018 年度，母公司年初未分配利润为 317,394,187.69 元，2018 年净利润为
497,118,047.77 元，2017 年度现金分红 194,630,694.24 元，根据《公司法》和
《公司章程》规定，2018 年度母公司提取 10%法定盈余公积 49,711,804.78 元，
提取后年末可供分配利润为 570,169,736.44 元。
现提议公司 2018 年度利润分配方案为：以股权登记日公司总股本
1,621,922,452 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元人民币（含税），
本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。
上述方案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十八日
会议资料之六：
议案五：《公司 2018 年年度报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 32 次会议经审议，通过《公司
2018 年年度报告》。
现提请股东大会予以审议。
（详见公司于 2019 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站披露的《公司 2018 年年度报告（摘要）》和在上海证券交易所网站
披露的《公司 2018 年年度报告（全文）》。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十八日
会议资料之七：
议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2019 年度年报审计机构的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 32 次会议经审议，通过《关于
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度年报审计机构的议
案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司历年年报审计的中介机构，该
所的执业资格、资信状况和工作胜任能力均符合监管部门的要求，对我公司业务
情况的延续、进展和会计核算都非常熟悉，有利于审计工作的开展，并且在审计
工作中双方均配合较好。因此，建议续聘立信会计师事务所担任我公司 2019 年
度年报的审计机构。
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十八日
会议资料之八：
议案七：《关于爱建集团及控股子公司 2019 年度对外担保预计的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 32 次会议经审议，通过《关于
爱建集团及控股子公司 2019 年度对外担保预计的议案》。
一、前次担保额度及使用情况回顾
2018 年度，预计公司担保情况如下：
预计担保额度 实 际 使 用 额 度 预计额度与实际使用额度差
担保方 被担保方 （ 万 元 人 民 （万元人民币） 异较大的原因
币）
上海爱建信 100,000.00 0 改由均瑶集团无偿担保
托有限责任
公司（以下
简称“爱建
信托”）
上海爱建融 70,000.00 50,400.00 最高担保合同提款未到最高
资租赁有限 额
爱建集
公司（以下
团
简称“爱建
租赁”）
上海爱建资 25,000.00 0 元 项目论证中，尚未开展
产管理有限
公司（以下
简称“爱建
资产”）
上海爱建商 15,000.00 1843.71 爱建租赁担保效力偏低
爱建租
业保理有限
赁
公司（以下
简称“爱建
保理”）
上海爱建进 5,000.00 0 爱建租赁担保效力偏低
出口有限公
司（以下简
称“爱建进
出口）
二、2019 年预计担保情况概述
担保方 被担保方 预计担保额度（万元人民币）
爱建信托 200,000.00
爱建租赁 270,000.00
爱建集团 爱建保理 30,000.00
爱建资产 20,000.00
爱建进出口 5,000.00
爱建集团
华瑞租赁或其全资子公司
或华瑞租 294,400.00
（含新设）
赁
合计 819,400.00
三、2019 年预计担保的具体构成及内容
（一）爱建集团为爱建信托提供担保
1、担保额度：不超过 20 亿元人民币。
2、担保主体：担保人为上海爱建集团股份有限公司，被担保人为上海爱建
信托有限责任公司(下称“爱建信托”)。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：对中国信托业保障基金有限责任公司（下称“信保公司”）流
动性支持的担保。
5、担保资金的用途，担保期限：担保资金用途为爱建信托与信保公司签订
的流动性支持协议提供担保，担保期限同合同期限。
6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码：
91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 746 号 3-8 层；法定代
表人：周伟忠；注册资本：460,268.4564 万元人民币；公司类型：有限责任公
司；成立时间：1986 年 8 月 1 日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信
托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的
发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、
财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨
询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租
赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
爱建信托是由上海爱建股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家外汇
管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于 1986 年 8 月，前身为上
海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001 年 12 月，爱
建信托获中国人民银行批准重新登记。2012 年 4 月，爱建信托获中国银监会批
准换领新金融许可证。2012 年 5 月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任公
司。
（2）爱建信托（合并）主要财务指标
单位：人民币亿元
项目 2017年（经审计） 2018年（未经审计）
资产总额 83.42 109.78
净资产 45.18 65.02
营业收入 16.63 17.06
净利润 8.96 11.08
（3）爱建信托股权结构
股东名称 持股比例
上海爱建集团股份有限公司 99.33%
上海爱建纺织品有限公司 0.33%
上海爱建进出口有限公司 0.33%
合计 100%
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（二）爱建集团为爱建租赁提供担保
1、担保额度：新增总额不超过 20 亿元人民币的担保额度，担保余额不超过
27 亿元人民币。
2、担保主体：担保方为上海爱建集团股份有限公司，被担保方为上海爱建
融资租赁有限公司（下称“爱建租赁”）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信、发行资产
支持证券）担保。
5、担保资金用途，担保期限：担保资金的用途为投放租赁项目、归还其他
对外融资，担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。
6、不存反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建融资租赁有限公司；社会统一信用代码：
91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409C05 室；法
定代表人：马金；注册资本：110,000 万元人民币；公司类型：有限责任公司（台
港澳与境内合资）；成立时间：2013 年 4 月 23 日。经营范围：融资租赁业务；
租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
和担保。
（2）爱建租赁（合并）主要财务指标
单位：万元人民币
项目 2017 年（经审计） 2018 年（未经审计）
资产总额 334,312.33 442,738.49
负债总额 223,265.17 328,985.99
对外融资总额 179,203.19 230,456.27
其中：银行贷款总额 159,899.20 187,870.55
流动负债总额 117,440.69 199,215.60
净资产 111,047.17 113,752.49
营业收入 24,981.52 28,017.34
净利润 9,284.89 8,541.22
（3）爱建租赁股权结构
单位：人民币亿元
股东名称 持股比例 认缴金额 实际缴纳金额
上海爱建集团股份有限公司 75% 8.25 8.25
爱建（香港）有限公司 25% 2.75 1.75
合计 100% 11 10.00
其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资控股子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（三）爱建集团为爱建保理提供担保
1、担保额度：不超过 3 亿元人民币。
2、担保主体：担保方为上海爱建集团股份有限公司，被担保方为上海爱建
商业保理有限公司（下称“爱建保理”）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建保理的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：担保资金的用途为投放保理项目或归还其他
对外融资，担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。
6、不存反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建商业保理有限公司；社会统一信用代码：
9131011530163025X2；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 473
号 3 层 A56 室；法定代表人：黄辉；注册资本：10,000 万元人民币；公司类型：
有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2014 年 5 月 9 日。经营范围：
进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部
门许可其他相关业务。
（2）爱建保理主要财务指标
单位：万元人民币
2017 年（经审计） 2018 年（未经审计）
资产总额 15,283.03 93,616.22
负债总额 6,032.35 83,539.84
对外融资总额 5,546.23 1,843.71
其中：银行贷款总额 2,546.23 1,843.71
流动负债总额 6,032.35 83,539.84
净资产 9,250.69 10,076.38
营业收入 1,053.12 3,289.92
净利润 310.66 825.70
（3）爱建保理股权结构
单位：万元人民币
股东名称 持股比例 认缴金额 实际缴纳金额
上海爱建融资租赁有限公司 75% 7,500 7,500
爱建（香港）有限公司 25% 2,500 1,250
合计 100% 10,000 8,750
其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资控股子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（四）爱建集团为爱建资产提供担保
1、担保额度：不超过 2 亿元人民币。
2、担保主体：担保方为上海爱建集团股份有限公司，被担保方为上海爱建
资产管理有限公司（下称“爱建资产”）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建资产的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：担保融资资金将用于爱建资产的业务开展，
担保期限视项目投资方案而定，根据不动产及相关资产投资的特征，预计担保期
限一般在 2-3 年。
6、不存反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建资产管理有限公司；社会统一信用代码：
9131010407120692XY；注册地址：上海市徐汇区零陵路 599 号 601 室；法定代表
人：张建中；注册资本：25,000 万元人民币；设立时间：2013 年 6 月 6 日。经
营范围： 投资管理，资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术
服务，物业管理，企业管理咨询。
（2）爱建资产（合并）主要财务指标
单位：万元人民币
项目 2017年（经审计） 2018年（未经审计）
资产总额 127,559.46 133,379.18
负债总额 98,449.53 105,624.82
其中：银行贷款 52,915.00 51,765.00
流动负债 43,646.80 52,487.41
净资产 26,236.05 27,754.35
营业收入 5,595.14 7,506.85
归属于母公司所有 1,033.80 2,458.19
者的净利润
（3）爱建资产为上海爱建集团股份有限公司的全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（五）爱建集团为爱建进出口提供担保
1、担保额度：不超过 5000 万元人民币。
2、担保主体：担保方为上海爱建集团股份有限公司，被担保方为上海爱建
进出口有限公司（下称“爱建进出口”）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：担保资金的用途为开展贸易业务，担保期限
以融资提供方实际批准的期限为准。
6、不存反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：
913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区成山路 220 号 1802-1 室；法
定代表人：吴宪华；注册资本：3400 万元人民币；公司类型：有限责任公司；
成立时间：1994 年 7 月 1 日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进
出口商品外的商品及技术的进出口业务，经营进料加工和＂三来一补＂业务，经
营对销贸易和转口贸易业务，从事对外经济贸易咨询服务，从事出口基地实业投
资业务，金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品（危险化
学品凭许可证经营）、润滑油、燃料油、沥青、建筑材料、汽车、机电设备、通
讯设备、环保设备、食用农产品、电子产品、日用百货、仪器仪表的销售，煤炭
经营，食品销售。
（2）爱建进出口主要财务指标
单位：万元人民币
项目 2017 年（经审计） 2018 年（未经审计）
资产总额 4,839.10 6,517.25
负债总额 371.34 1,383.96
对外融资总额 0 1,000.00
其中：银行贷款总额 0 1,000.00
流动负债总额 371.34 1,383.96
净资产 4,467.77 5,133.29
营业收入 35,505.81 19,773.31
净利润 456.86 265.52
（3）爱建进出口为上海爱建集团股份有限公司的全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（六）爱建集团为华瑞租赁或华瑞租赁为其全资子公司提供担保的情况
1、担保额度：不超过 29.44 亿元人民币。
2、担保主体：担保方为爱建集团或上海华瑞融资租赁有限公司（下称“华
瑞租赁”），被担保方为华瑞租赁或华瑞租赁全资子公司（含新设）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为华瑞租赁或其全资子公司（含新设）的对外融资提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物
资。担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。
6、不存反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况
（1）华瑞租赁基本情况
①公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；社会统一信用代码：
91310000310592873Y；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号
A5 库区集中辅助区三层 318 室；法定代表人：王均金；注册资本：120,000 万元
人民币；设立时间：2014 年 8 月 15 日。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、
向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，从
事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
②华瑞租赁主要财务指标
单位：万元人民币
项目 2017 年（经审计） 2018 年（未经审计）
资产总额 532333.43 519025.27
负债总额 402675.27 380821.47
对外融资总额 366795.07 358493.10
其中：银行贷款总额 366795.07 358493.10
流动负债总额 72599.80 61419.13
净资产 129658.16 138203.80
营业收入 51599.12 56215.82
净利润 7134.09 8545.64
（2）华瑞租赁全资子公司（含新设）
华瑞租赁全资子公司（含新设）由华瑞租赁全资控股。主要经营飞机融资租
赁（限 SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租
赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。
因上述被担保主体要根据具体项目投放所确认，目前尚未确认，待确定后另
行后续披露。
目前相关项目主体公司未定，融资银行未定，担保协议尚未签署，待签署后
另行后续披露。
8、担保的主要内容
华瑞租赁拟对其全资子公司（含新设）提供金额为不超过 29.44 亿元人民币
的融资担保额度，主要用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等。
在后续新增飞机租赁业务中，其中新增的 9 架飞机，发动机等其他航材物资
需要华瑞租赁对其担保，预计合计金额为 5.41 亿美元，按照银行授信的行业惯
例，预计融资比例为 80%左右，因此需华瑞租赁对其全资子公司（含新设）担保
的金额预计会增加 4.33 亿美元，折合 29.05 亿元人民币（汇率按照 3 月 12 日中
间牌价 6.71）。
除上述事宜外，根据融资银行要求，预计还会对华瑞租赁要求，追加其全资
子公司的股权质押担保，预计新增金额合计不超过 50 万元整。
三、担保协议的主要内容
公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额将在上述
范围内，待公司董事会及股东会审议通过后，以有关主体与融资机构实际确定的
为准。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2019 年 3 月 30 日公告披露日，公司及控股子公司 2018 年经审议生效
的对外担保额度为人民币 21.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 30.43%，
上述担保余额为 60,552.44 万元，占公司最近一期经审计净资产的 8.57%。公司
及控股子公司无逾期对外担保情况。
五、担保的必要性
此次上报的担保计划中的被担保方均为集团公司控股子公司，公司可及时掌
握其资信状况，其主营业务开展均受集团公司严格管控；公司控股子公司对外融
资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司或子公司为控股企
业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利
于其良性发展，符合公司整体和长远利益。
公司（含子公司）提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担
保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
六、实施方式
履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次关联担保预计，在担保（包
括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司
担保）总额不超过人民币 81.94 亿元的额度范围内，提议董事会授权公司法定
代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息
披露义务。有效期自公司 2018 年年度股东大会审议通过至公司 2019 年年度股东
大会召开之日。
本议案相关事项不包括七届 31 次董事会审议通过的《关于华瑞租赁为全资
子公司提供担保的议案》相应内容。
以上议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十八日
会议资料之九：
议案八：《关于爱建集团及控股子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 32 次会议经审议，通过《关于
爱建集团及控股子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已提交公司第七届董事会 32 次会议审议通过，关联董事回避
表决，独立董事发表事前意见并签署独立意见，审计委员会发表书面意见，本次
日常关联交易需要提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次日常关联交易预计之有效期至 2020 年年度股东大会召开日。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况回顾
关联人 关 联 交 易 内 前次预计金额（人民 前 次 实 际 预 计 金 额 与 实
容 币） 发生金额 际发生金额差
（ 人 民 异较大的原因
币）
上海华瑞 金融服务（包 日均余额不超过 1 存款日均 谨慎开展该类
银行股份 含 存 款 、 贷 亿元（不包括《关于 余额约为 业务
有限公司 款、售汇结汇 爱建租赁公司向华 1003.33
等） 瑞银行借款暨关联 万元
交易的议案》涉及的
金额）
爱建证券 代 销 信 托 产 代销规模不超过 5 市场情况变化
有限责任 品 亿，代销费不超过 0 较大，未开展合
公司 500 万元 作
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
关联交易 关联交易 预计金额 占同类业
关联人
主体 内容 （万元人 务比例
民币） （%）
上海华瑞 现有 13 架飞机租赁业务收
42,000.00
融资租赁 取租金
有限公司
59.43
（以下简 新增 14 架飞机租赁项目收
47,000.00
称“华瑞 取租金
上海吉祥航
租赁”）
空股份有限
上海爱建
公司
信托有限
责任公司
客户营销礼品费用 350.00 85.00
（以下简
称“爱建
信托”）
现有 13 架波音 737 系列飞机
41,000.00
九元航空有 的经营性租赁业务收取租金
华瑞租赁 40.13
限公司 新增 7 架飞机和 1 台备用发
19,100.00
动机的租赁项目收取租金
上海爱建
融资租赁
有限公司
上海华瑞银 金融服务（贷款） 25,000.00 6.00
（以下简
行股份有限
称“爱建
公司
租赁”）
爱建集团 金融服务日均余额（包含存
2,015.55 2.00
及子公司 款、售汇结汇等）
上海均瑶科
爱建集团 均瑶科创合作开发均瑶云等
创信息技术 500.00 10.00
及子公司 项目项目费用
有限公司
上海均瑶（集 上海爱建 均瑶智胜商务中心前期物业
241.00 10.00%
团）有限公司 物业管理 管理收入
有限公司
（以下简
称“爱建
物业”）
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方基本情况及关联关系
1、上海吉祥航空股份有限公司
公司名称：上海吉祥航空股份有限公司（下称“吉祥航空”）；统一社会信用
代码：913100007867226104；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路
8 号；法定代表人：王均金；注册资本：179701.3477 万元人民币；公司类型：
股份有限公司（上市）；成立时间：2006 年 3 月 23 日。经营范围：国内（含港
澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制
造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术
品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，
从事货物及技术的进出口业务。
吉祥航空于 2006 年 9 月正式开航运营。截至 2018 年 9 月，公司拥有 69 架
空客 A320 系列飞机，平均机龄不到 4 年；并于 2018 年四季度起陆续引进 10 架
波音 787-9 梦想客机，打造双机队运输体系。吉祥航空品牌定位为更具亲和力的
航空体验提供者，以上海、南京为航线网络中心，已开通 120 多条国内及周边国
家、地区定期航班；涵盖国内 50 多个城市及韩国、日本、泰国及俄罗斯 10 个城
市。2017 年年运输旅客超 1600 万人次。吉祥航空制定了“以上海为主运营基地、
辐射全国及周边地区和国家的航线网络”的主要航线规划战略，积极发展南京辅
基地。同时公司控股子公司九元航空于 2014 年设立，发展广州新基地。
吉祥航空于 2015 年 5 月 27 日于上海 A 股上市，证券代码为 603885。公司
于 2018 年拟计划参与认购中国东方航空股份有限公司非公开发行股票，目前该
事项正在有序推进中。
吉祥航空于 2017 年 5 月正式成为星空联盟全球首家“优连伙伴”，迈出了
公司国际化道路的重要一步；截止 2018 年夏秋季，公司已与中国国航、美联航、
长荣航空、新加坡航空、加拿大航空等星空联盟正式成员建立优连合作伙伴关系。
与此同时，吉祥航空还积极与各外航开展联运与代码共享合作；已与 22 家外航
开展电子客票联运；与 5 家外航进行代码共享合作，涉及中国大陆、中国台湾地
区与日本航线等。
本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同
时为吉祥航空董事，上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）同时
为吉祥航空和爱建集团的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，吉祥航空与爱建集团互
为关联方。
2、九元航空有限公司
公司名称：九元航空有限公司（下称“九元航空”）；社会统一信用代码：
91440111093652007H；注册地址：广州市白云区人和镇西成村路口自编 1 号；
法定代表人：纪广平；注册资本：60,000 万元人民币；公司类型：有限责任公
司；成立时间：2014 年 4 月 2 日。经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；
航空、航天相关设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸
易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软
件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设
计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；佣金代理；新材料技术开发
服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发。
九元航空于 2014 年 2 月获准筹建，2014 年 4 月注册登记，2014 年 12 月首
航。九元航空以广州白云国际机场为主基地，是我国中南地区首家也是唯一一家
主基地低成本航空公司，为低成本大众化模式。现有全新 B737-800 飞机 17 架客
机，均为 189 座单舱布局，载客率 92.55%。九元航空以两高一低—高客座率、
高附加收入、低成本为竞争策略。采用高密度客舱布局、网络直销（低销售费用）、
简洁高效低成本服务设施、服务外包专注核心优势等竞争办法来实现低成本运
营。九元航空采用 B737-800 单舱 189 座布局，该统一模式，便于飞行管理和运
营。其飞机日利用率为 11 小时，同时在运营中优先选择简洁高效的低成本航站
楼或低成本类服务设施；使用自主研发的订座离港系统。目前网站直销比例为
89%。人机比控制在 1：70。通过服务外包，专注核心工作，提高效率、降低成
本。
其航线网络，从 2016 年末的 17 条航线，发展至目前共有航线 32 条，其中
国际航线两条。同时 2019 年计划开通广州-伊尔库芡克（俄罗斯贝加尔湖），广
州-符拉迪沃斯托克（俄罗斯海参崴），广州-西哈努克（柬埔寨），广州-泰国等
国际航线。
九元航空与爱建集团属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
3、上海华瑞银行股份有限公司
公司名称：上海华瑞银行股份有限公司（下称“华瑞银行”）；社会统一信用
代码：913100003245078523；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道
1239 号第一层 01、02 单元；法定代表人：侯福宁；注册资本：300,000 万元人
民币；公司类型：股份有限公司(非上市)；成立时间：2015 年 1 月 28 日。经营
范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信
用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银
行业监督管理机构批准的其他业务。
华瑞银行是全国首批试点的五家民营银行之一，由上海均瑶（集团）有限公
司（下称“均瑶集团”）联合沪上 10 余家民营企业发起，均瑶集团持股 30%。
华瑞银行与爱建集团属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
4、上海均瑶科创信息技术有限公司
公司名称：上海均瑶科创信息技术有限公司（下称“均瑶科创”）；社会统一
信用代码：91310110MA1G8EA92E；注册地址：上海市杨浦区锦创路 26 号 1702 室；
法定代表人：王均金。注册资本为 20000 万元人民币。公司类型：有限责任公司；
成立时间：2017 年 5 月 8 日。上海均瑶（集团）有限公司持股 100%。经营范围：
从事信息技术、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让,经济信息咨询,电子产品、通信设备的销售,计算机系统集成,建筑智能化
建设工程设计与施工。
均瑶科创与爱建集团属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
5、上海均瑶（集团）有限公司
公司名称：上海均瑶（集团） 有限公司（下称“均瑶集团”）；社会统一信
用代码：913100007031915600；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路
8 号；公司类型：有限责任公司；法定代表人：王均金；注册资本为 80000 万元
人民币。成立时间：2001 年 2 月 14 日。经营范围：实业投资,项目投资,海上、
航空、陆路国际货物运输代理,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营,经营各
类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,
金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。
截止 2019 年 2 月 1 日，均瑶集团合计持有公司股份 459,606,235 股，占公
司已发行股份总数的 28.34%，是公司的控股股东。
（二） 关联方最近一个会计年度的主要财务数据
1、吉祥航空
吉祥航空主要财务指标（合并报表）
项目 2017 年（经审计） 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额（万元） 2,023,691.11 1,990,858.85
净资产（万元） 878,347.70 982,166.18
营业收入（万元） 1,241,169.05 1,111,265.41
净利润（万元） 135,192.74 145,290.39
注：2017 年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、九元航空
九元航空主要财务指标（合并报表）
项目 2017 年（经审计）
资产总额（万元） 296,484.29
净资产（万元） 67,725.07
营业收入（万元） 175,736.87
净利润（万元） 16,474.13
注：2017 年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、华瑞银行
华瑞银行主要财务指标
项目 2017 年（经审计） 2018 年（未经审计）
资产总额（万元） 3,914,052 3626,296
净资产（万元） 339,208 371,971
营业收入（万元） 98,274 109,596
净利润（万元） 33,608 32,776
注：2017 年财务指标经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、均瑶科创
均瑶科创主要财务指标
项目 2017 年（未经审计） 2018 年（未经审计）
资产总额（万元） 3603 1042.40
净资产（万元） 238.56 1035.82
营业收入（万元） 10 3287.07
净利润（万元） -11 -757.73
5、均瑶集团
均瑶集团主要财务指标
项目 2017 年（经审计） 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额（万元） 4,277,972.50 6,648,911.79
净资产（万元） 1,457,714.63 2,257,534.48
营业收入（万元） 2,340,941.93 2,029,828.46
净利润（万元） 145,308.66 178,035.88
注：2017 年财务指标经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三） 关联方履约能力分析和华瑞租赁前期相关交易执行情况
1、关联方履约能力分析
目前上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。
2、华瑞租赁前期相关交易执行情况
2018 年 9 月 29 日至本公告日，华瑞租赁已经同吉祥航空及九元航空开展 20
架经营租赁飞机业务、4 架融资性售后回租飞机。截至 2019 年 3 月 30 日，华瑞
租赁已实际收取的吉祥航空及九元航空的 3.99 亿元人民币租金，具体金额如下：
单位：万元人民币
项目 年初至披露日实 前12个月实际收 2018年9月29日至
际收取租金 取租金 披露日实际收取
租金
经营性租赁业务 15847.71 63511.63 34353.00
融资性售后回租 4268.08 9794.62 5558.55
业务
合计 20115.78 73306.25 39911.55
根据相关安排，爱建集团及爱建香港受让华瑞租赁全部股权，并于 2018 年
9 月 29 日完成华瑞租赁股权交割。此前华瑞租赁为吉祥航空全资子公司，相关
交易不构成本公司的关联交易。
2019 年 2 月 26 日公司召开第七届董事会第 31 次会议，审议通过《关于华
瑞租赁及其控股子公司与九元航空及吉祥航空开展三架经营性飞机租赁业务暨
关联交易的议案》，同意：1、上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司参与九
元航空有限公司、吉祥航空股份有限公司 2019 年 3 架波音 737 系列飞机的经营
租赁招标项目，按照市场条件参与竞标，每架飞机的平均月租金不低于飞机交易
价格的千分之六；2、至 2019 年 4 月 30 日为止，上海华瑞融资租赁有限公司或
其全资子公司向关联方收取总额不超过 340 万美元等值人民币的租金。目前已收
取租金人民币 714 万元。2018 年 9 月 29 日至 2019 年 3 月 30 日，依据《股权转
让协议》所约定的债权债务的承续关系及新增相关交易事项，华瑞租赁已实际收
取的吉祥航空及九元航空的租金共人民币 3.99 亿元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）吉祥航空
1、吉祥航空现有 13 架飞机租赁项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及 SPV 公司与吉祥航空现有 13 架飞机租赁业务的主要内容如下：
1) 协议签订日期：每架飞机单独签订的《飞机租赁协议》的实际签署日期
2) 出租人：华瑞租赁下属 SPV 公司；
承租人：吉祥航空。
3) 标的物：13 架 A320 系列飞机
4) 租赁方式：9 架经营租赁，4 架融资性售后回租。
5) 租赁期限：120 个或 144 个月，以《飞机租赁协议》实际条款为准。
6) 租金水平：每架飞机根据吉祥航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协
议中租金条款具体约定。
7) 租金总额：截至 2020 年 4 月 30 日止，租金总额不超过 4.2 亿元人民币。
8) 支付方式：经营租赁业务，自交机日起，租金支付按合同约定按照每季
度先付原则；融资租赁业务，自交付日起，租金支付按合同约定按照每月、每季
度或者每半年后付原则。在每一个租金支付日，承租人将租金支付到出租人在融
资人开立的银行账户中，该账户受到融资人的严格监管。
9) 租赁设备所有权：经营租赁业务，租赁期间，出租人拥有飞机所有权，
承租人享有飞机使用权。租期结束后，承租人将飞机退还给出租人；融资租赁业
务，租赁期间，飞机和发动机所有权归属于 SPV 公司。在每一架飞机租赁到期
后，在承租人向出租人支付最后一期租金和少量的名义回购价款后，出租人向承
租人转移飞机和发动机所有权。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的飞机租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，
华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄租赁价格相当，每架飞机的月租
金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
2、吉祥航空新增的 14 架飞机租赁招标项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及其 SPV 公司参与吉祥航空 14 架飞机的租赁项目市场竞标并确
定中标后，拟开展的飞机租赁业务的主要内容如下：
1) 协议签订日期：股东大会通过日后，中标确定
2) 出租人：华瑞租赁或其 SPV 公司（含新设）；
承租人：吉祥航空。
3) 标的物：11 架空客 A320 系列飞机，3 架波音 787 系列飞机
4) 租赁方式： 3 架 A320 系列飞机经营租赁、 8 架 A320 系列飞机融资租
赁、 3 架 B787 系列飞机融资租赁。
5) 租赁期限：预计 144 个月，于飞机交付日起算。
6) 租金水平：经营租赁，每架飞机的月租金不低于交易价格的千分之六；
融资租赁，不低于出租人和融资人商定的借款合同中的利率。
7) 租金总额：截至 2020 年 4 月 30 日止，租金总额不超过 4.7 亿元人
民币。
8) 支付方式：经营租赁业务，自交机日起，租金按合同约定按照每季度先
付原则；融资租赁业务，自交付日起，租金按合同约定按照每月、每季度或者每
半年后付原则。在每一个租金支付日，承租人将租金支付到出租人在融资人开立
的银行账户中，该账户受到融资人的严格监管。
9) 租赁设备所有权：经营租赁业务，租赁期间，出租人拥有飞机所有权，
承租人享有飞机使用权。租期结束后，承租人将飞机退还给出租人；融资承租业
务，租赁期间，飞机和发动所有权归属于 SPV 公司。在每一架飞机租赁到期后，
在承租人向出租人支付最后一期租金和少量的名义回购价款后，出租人向承租人
转移飞机和发动所有权。
10) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公
章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
11)实施协议：为实行本议案项下的飞机租赁交易，承租人、出租人等将就
每架飞机订立独书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中原则、条款及条
件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的飞机经营租赁业务的租金将由吉祥航空公开招
标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄租赁价格相当，每架飞
机的平均月租金不低于飞机交易价格的千分之六；交易定价公平合理。
华瑞租赁与吉祥航空发生的飞机融资租赁业务的租赁利率将按照以下原则
确定：吉祥航空根据飞机交付计划，公开在市场上开展融资租赁招标，华瑞租赁
参与竞标，确定华瑞租赁中标后，双方签订融资租赁协议。依照目前的市场条件，
华瑞租赁融资租赁利率定价不低于出租人和融资人商定的借款合同中的利率，交
易定价符合市场价格，公平合理。
3、爱建信托与吉祥航空拟有初步合作意向，联合开展各项会员积分奖励
计划，规划搭建积分权益平台体系、开展交叉营销等合作，暂未签署相关协议。
该笔关联交易定价遵循了公平交易的市场原则。
（二）九元航空
1、九元航空现有 13 架飞机租赁项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及 SPV 公司与九元航空现有 13 架飞机租赁业务的主要内容如下：
1) 协议签订日期：每架飞机单独签订的《飞机租赁协议》的实际签署日期
2) 出租人：华瑞租赁下属 SPV 公司；
承租人：九元航空。
3) 标的物：13 架波音 B737 系列飞机
4) 租赁方式：经营租赁。
5) 租赁期限：144 个月，以《飞机租赁协议》实际条款为准。
6) 租金水平：每架飞机根据九元航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协
议中租金条款具体约定。
7) 租金总额：依据已经签订的租赁协议，截止 2020 年 4 月 30 日止，租金
总额不超过 4.1 亿元人民币。
8) 支付方式：自交付日起，租金支付按合同约定按照每季度先付原则。
9) 租赁设备所有权：租赁期间，出租人拥有飞机所有权，承租人享有飞机
使用权。租期结束后，承租人将飞机退还给出租人。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与九元航空之间的飞机租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，
华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄租赁价格相当，每架飞机的月租
金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
2、九元航空新增的 7 架飞机租赁招标项目
（一）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及其 SPV 公司参与九元航空市场竞标并确定中标后，拟开展的飞
机租赁业务的主要内容如下：
1) 协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定
2) 出租人：华瑞租赁或其 SPV 公司（含新设）；
承租人：九元航空或者九元航空和吉祥航空联合承租；
融资人：融资银行。
3) 标的物：3 架波音 B737 系列飞机、4 架波音 737 系列飞机、1 台备用发
动机
4) 租赁方式：3 架波音 B737 系列飞机的经营租赁；4 架波音 737 系列飞机
和 1 台备用发动机的融资租赁；
5) 租赁期限：经营租赁，预计 144 个月，于飞机交付日起算；融资租赁，
与出租人和融资人协商确定的贷款期限一致，于飞机交付日起算。
6) 租金水平：经营租赁，每架飞机的月租金不低于飞机交易价格的千分之
六；融资租赁，不低于出租人和融资人商定的借款合同中的利率。
7) 租金总额：截至 2020 年 4 月 30 日止，租金总额不超过 1.91 亿元人民币。
8) 支付方式：经营租赁业务，自交机日起，租金支付按合同约定按照每季
度先付原则；融资租赁业务，自交付日起，租金支付按合同约定按照每月、每季
度或者每半年后付原则。在每一个租金支付日，承租人将租金支付到出租人在融
资人开立的银行账户中，该账户受到融资人的严格监管。
9) 租赁设备所有权：经营租赁业务，租赁期间，出租人拥有飞机所有权，
承租人享有飞机使用权。租期结束后，承租人将飞机退还给出租人；融资租赁业
务，租赁期间，飞机和发动机所有权归属于 SPV 公司。在每一架飞机租赁到期
后，在承租人向出租人支付最后一期租金和少量的名义回购价款后，出租人向承
租人转移飞机和发动机所有权。
10) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公
章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
11) 实施协议：为实行本议案项下的飞机租赁交易，承租人、出租人等将就
每架飞机订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
条件一致。
（2）关联交易定价依据
华瑞租赁与九元航空之间的飞机经营租赁业务的租金将由九元航空公开招
标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄租赁价格相当，每架飞
机的平均月租金不低于飞机交易价格的千分之六；交易定价公平合理。
华瑞租赁与九元航空发生的飞机融资租赁业务的租赁利率将按照以下原则
确定：九元航空根据飞机交付计划，公开在市场上开展融资租赁招标，华瑞租赁
参与竞标，确定华瑞租赁中标后，双方签订融资租赁协议。依照目前的市场条件，
华瑞租赁融资租赁利率定价不低于出租人和融资人商定的借款合同中的利率，交
易定价符合市场价格，公平合理。
（三）华瑞银行
1、贷款
爱建租赁向华瑞银行借款根据单笔提款情况单独签署《流动资金借款合同》。
借款利率将根据提款时资金市场情况由双方协商而定，预计借款利率在 5%-8%之
间，符合当前的市场水平。
2、存款
2019 年 1 月 24 日，爱建信托与华瑞银行签订了《批量代发协议》，授权华
瑞银行在接收到爱建信托电子付款指令（包括网银、邮件）付款请求后，从指定
的签约账户向收款账户支付工资、奖金、报销等款项。本协议有效期为一年，协
议期满前一个月，如任何一方未提出书面终止要求，本协议可自动顺延，每次顺
延一年，次数不限。本协议代发业务不收取服务费。
2017 年 3 月 6 日，爱建租赁与华瑞银行签订了《单位协定存款协议书》，该
协议约定存款利率按中国人民银行公布的存款利率执行，现行活期存款利率为年
息 0.35%，协定存款利率为年息 1.15%，该协议的期限为一年，协议到期日前 15
日如双方任何一方未以书面形式提出终止或修改协议的要求，则上述协议自动延
期。
爱建集团及子公司与华瑞银行发生的存款、贷款、结售汇等关联交易，属于
正常业务经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商
确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（四）均瑶科创
爱建集团及子公司拟与均瑶科创就技术服务、合作开发均瑶云等相关项目等
开展相关业务合作，定价将参考市场类似供应商的价格确定。预计开发费用不超
过 500 万元。
爱建集团及子公司与均瑶科创的关联交易是正常业务合作模式。拟采取【实
际工作量】*【人月单价】确定关联交易价格，其中【人月单价】会参考市场类
似供应商的价格确定，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离
对非关联方同类交易的条件进行。
（五）均瑶集团
2019 年 1 月 1 日，上海爱建物业管理有限公司（下称“爱建物业”）根据内
部授权与上海均瑶（集团）有限公司签订了《前期物业服务合同》，对上海均瑶
智胜商务中心实行前期物业管理，至 2019 年 4 月底，收取不超过物业管理费不
超过 18 万元。包括公共设施设备的维护保养、公共环境绿化维护、公共区域秩
序维护、停车场管理等。将根据项目实际情况，在项目施工、竣工验收、交房准
备、业户入住等不同阶段，逐步安排物业管理团队入驻项目，做好前期物业管理
工作。
目前项目销售方案未定，尚未产生费用往来。根据项目实际进度，经均瑶集
团通知后逐步安排物业人员入驻，并结算相应费用。具体预计 2019 年 4 月 30 日
至 2020 年 4 月 30 日物业管理收入约 241 万元人民币。
爱建物业与均瑶科创的关联交易是正常业务合作模式。定价以市场公允价为
基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类
交易的条件进行。
四、关联交易目的
吉祥航空，作为国内首批上市的民营航空公司，经营发展稳定健康，其通过
准确的市场定位和差异化的竞争策略形成了具有特色的航空运输经营模式，运营
效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。
九元航空以高客座率、高附加收入、低成本为竞争策略。采用高密度客舱布
局、网络直销、简洁高效低成本服务设施、服务外包专注核心优势等竞争办法来
实现低成本运营。
华瑞租赁同吉祥航空及九元航空开展飞机租赁业务，可以进一步拓展飞机资
产规模，保证稳定的租赁业务来源和持续化经营，并持续发展优质飞机资产租赁
业务。爱建信托与吉祥航空开展关联交易进行客户营销，可以运用集团关联资源
优势，实现企业之间双赢交叉销售，充分调动销售和客户推荐的积极性，推动激
励更多高净客户累积。
华瑞银行是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为中小企业提供优质金
融服务。爱建集团业务发展中也与多家商业银行开展金融领域的合作。华瑞银行
为爱建集团及子公司提供金融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉
及订立协议，具体交易条款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额
及期限、市场状况的规定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关
联方同类交易的条件进行。
爱建集团及子公司与均瑶科创、均瑶集团开展关联交易的目的是为更好地利
用集团内部的科技资源、服务资源，优化资源配置，提高效率并降低成本。
五、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营中的关联交易，公司和交易方形成稳定的合
作关系，能够实现资源互补和合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、
公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状
况、经营成果无不利影响。上述关联交易对公司独立性不构成影响。
六、实施方式
履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次关联交易，并提议授权公
司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履
行信息披露义务。有效期自公司 2018 年年度股东大会审议通过至公司 2019 年年
度股东大会召开之日。
以上议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十八日
会议资料之十：
议案九：《关于华瑞租赁为全资子公司提供担保的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 31 次会议经审议，通过《关于
华瑞租赁为全资子公司提供担保的议案》。
一、担保情况概述
为满足业务发展需要，华瑞租赁拟对其全资子公司（含新设）提供担保累计
金额不超过 8.2 亿元人民币，主要为其在引进飞机、航材等重大资产时的融资提
供担保。
本次需华瑞租赁担保的有三家华瑞全资子公司为上海华瑞沪九飞机租赁有
限公司；上海华瑞沪十八飞机租赁有限公司;上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公
司。
上述三家公司共计所需担保金额预计为不超过人民币 8.2 亿元。
二、被担保人基本情况
1.上海华瑞沪九飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪九”）
华瑞沪九于 2015 年 8 月 28 日设立，法定代表人为李洁，统一社会信用代码
为 913100003507287550，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5
集中辅助区三层 167 室；注册资本为 4,260 万元人民币，为华瑞租赁全资子公司。
公司经营范围为融资租赁业务；飞机的融资租赁（限 SPV）和租赁业务；向
国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易
的咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
作为华瑞租赁下属的专业航空租赁公司，借助自贸区的境内外的融资便利，
华瑞沪九于 2015 年 10 月，完成 1 架 A320 系列飞机的经营性租赁项目，相关飞
机注册号为 MSN6808，项目融资金额为 238,350,487.00 元人民币，目前融资余
额 178,762,867.00 元人民币。
华瑞沪九最近两年的主要财务数据：
单位：人民币元
2016 年 2017 年 2018 年 9 月 30 日
资产总额 288,704,852.87 276,339,822.69 266,046,353.08
负债总额 284,028,732.91 267,003,452.71 252,617,711.77
对外融资总额 218,487,946.42 198,625,405.83 183,728,500.40
其中：银行贷款总额 218,487,946.42 198,625,405.83 183,728,500.40
流动负债总额 65,540,785.91 88,240,585.86 88,751,749.92
净资产 4,676,119.96 9,336,369.98 13,428,641.31
营业收入 29,880,478.25 29,008,939.57 21,145,896.98
净利润 4,639,878.09 4,660,250.02 4,092,271.33
（上述财务数据未经审计）
华瑞沪九目前无影响偿债能力的重大或有事项。
华瑞沪九的股权结构如下：
2.上海华瑞沪十八飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪十八”）
华瑞沪十八于 2015 年 9 月 22 日设立，法定代表人为李洁，统一社会信用代
码为 913100003584830435，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号
A5 集中辅助区三层 176 室；注册资本为 5 万元人民币，为华瑞租赁全资子公司。
公司经营范围为融资租赁业务；飞机的融资租赁（限 SPV）和租赁业务；向
国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易
的咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
作为华瑞租赁下属的专业航空租赁公司，借助自贸区的境内外的融资便利，
华瑞沪十八于 2016 年 6 月，完成 1 架 A320 系列飞机的经营性租赁项目，相关飞
机注册号为 MSN7208，项目融资金额为 268,000,000.00 元人民币，目前融资余
额 201,000,000.00 元人民币。
华瑞沪十八最近两年的主要财务数据：
单位：人民币元
2016 年 2017 年 2018 年 9 月 30 日
资产总额 325,217,869.68 311,694,110.59 300,161,813.88
负债总额 323,347,533.22 300,990,767.79 282,675,365.21
对外融资总额 254,926,829.26 227,800,000.00 207,700,000.00
其中：银行贷款总额 254,926,829.26 227,800,000.00 207,700,000.00
流动负债总额 68,420,703.96 99,990,767.79 101,775,365.21
净资产 1,870,336.46 10,703,342.80 17,486,448.67
营业收入 15,248,520.89 38,089,282.29 27,605,793.03
净利润 1,820,336.46 8,833,006.34 6,783,105.87
（上述财务数据未经审计）
华瑞沪十八目前无影响偿债能力的重大或有事项。
华瑞沪十八的股权结构如下：
3.上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪二十八”）
华瑞沪二十八于 2015 年 9 月 22 日设立，法定代表人为李洁，统一社会信用
代码为 91310115358482104F，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路 530
号 A5 集中辅助区三层 3737 室；注册资本为 4,260 万元人民币，为华瑞租赁全资
子公司。
公司经营范围为融资租赁业务；飞机的融资租赁（限 SPV）和租赁业务；向
国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易
的咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
作为华瑞租赁下属的专业航空租赁公司，借助自贸区的境内外的融资便利，
华瑞二十八于 2017 年 3 月，完成 1 架 A320 系列飞机的经营性租赁项目，相关飞
机注册号为 MSN7607，项目融资金额为 276,810,000.00 元人民币，目前融资余
额 228,368,249.00 元人民币。
华瑞沪二十八最近两年的主要财务数据：
单位：人民币元
2016 年 2017 年 2018 年 9 月 30 日
资产总额 0 351,740,318.13 338,200,166.98
负债总额 0 345,448,822.91 325,468,190.25
对外融资总额 0 256,049,250.00 235,288,500.00
其中：银行贷款总额 0 256,049,250.00 235,288,500.00
流动负债总额 0 117,080,572.91 117,860,690.25
净资产 0 6,291,495.22 12,731,976.73
营业收入 0 30,010,680.68 29,152,853.71
净利润 0 6,241,495.22 6,440,481.51
（上述财务数据未经审计）
华瑞沪二十八目前无影响偿债能力的重大或有事项。
华瑞沪二十八的股权结构如下：
三、担保的主要内容
华瑞租赁拟对其全资子公司华瑞沪九、华瑞沪十八、华瑞沪二十八提供合计
金额为不超过 8.2 亿元人民币的融资担保额度，主要用于飞机等重大资产融资担
保。
华瑞租赁拟对其全资子公司（含新设）提供金额为不超过 8.2 亿元人民币的
融资担保额度，主要用于飞机等重大资产融资担保。
1.华瑞沪九
主合同债权人：中国建设银行股份有限公司上海浦东分行
贷款合同金额：人民币 238,350,487.00 元
贷款余额：人民币 178,762,867.00 元
保证人：上海华瑞融资租赁有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：在不超过贷款合同金额的范围内，与债权人协商确定
保证期间：主债权的清偿期届满之日起两年
保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利
和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有
关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现
债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差
旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2.华瑞沪十八
主合同债权人：中国银行股份有限公司上海市长宁支行
贷款合同金额：人民币 277,440,000.00 元
贷款余额：人民币 201,000,000.00 元
保证人：上海华瑞融资租赁有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：在不超过贷款合同金额的范围内，与债权人协商确定
保证期间：本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为
分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后
两年。
保证范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息
（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用
（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约
而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
3.华瑞沪二十八
主合同债权人：中国银行股份有限公司上海市长宁支行
贷款合同金额：人民币 300,000,000.00 元
贷款余额：人民币 228,368,249.00 元
保证人：上海华瑞融资租赁有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：在不超过贷款合同金额的范围内，与债权人协商确定
保证期间：本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为
分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后
两年。
保证范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息
（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用
（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约
而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
上述三家公司贷款合同金额为 815,790,487.00 元，目前贷款余额约为
608,131,114.25 元；在不超过贷款合同金额 815,790,487.00 元的范围内，与债
权人协商确定担保金额。
综上所述，本次议案中申请华瑞租赁拟对上述全资子公司提供担保累计金额
为不超过 8.2 亿元人民币。
四、担保的必要性
华瑞租赁的全资子公司（含新设）是为航空租赁业务所需而成立的项目公司，
主要作用为风险隔离、便于飞机资产处置，但其注册资本低，因此在融资时需要
母公司给予担保增信，目前主流飞机租赁公司在授信时大都采取这种方式。
1.稳定融资渠道，突破融资困境
华瑞租赁全资子公司现有外部融资主要来源于银行贷款，但由于华瑞租赁
全资子公司设立的目的在于完成飞机租赁项目，其注册资本金普遍为 5-10 万元
人民币，在银行授信评级时，需华瑞租赁对其担保，作为相关增信的措施，以维
持存量贷款的稳定，以及业务的稳定。
2.加快业务投放，帮助公司发展
华瑞租赁及其全资子公司的主要租赁项目投放模式是以自有资金配比银行
贷款共同投放，银行作为资金市场最大的资金供给方，其成本、规模优势是其他
资金方不可替代的，上述投放模式还将是华瑞租赁主要的发展发向。考虑到飞机
资产价格高，后续新增业务投放所需资金仍然主要依靠银行贷款，因此该部分资
金金额大，在银行授信审批中要求较高，为维持新增业务投放的稳定性，因此需
华瑞租赁提供融资担保可以帮助其全资子公司的相关银行授信审批，从而使得银
行贷款满足项目投放，完成公司投放目标。
五、华瑞租赁提供融资担保的风险控制
截止至 2018 年 9 月末，华瑞租赁及其全资子公司板块主营业务为飞机租赁
业务，目前华瑞租赁及其全资子公司的资产总额为 51.94 亿元，国际市场上飞机
租赁由于涉及到跨境飞机交付和资金流动，可以设计出很复杂的交易结构，达到
规避风险、降低税赋等各种目的。国内飞机租赁业务，目前普遍采用自贸区 SPV
结构，华瑞租赁已开展的飞机租赁业务均采用自贸区 SPV 结构，作为单机单船的
租赁模式，另外除每家已开展飞机经营性租赁项目的华瑞租赁的全资子公司中包
含一架飞机资产外，不包含任何其他业务，相关飞机经营性租赁项目在取得银行
贷款时，会在贷款发放的 180 天内把飞机抵押给债权人，飞机资产作为全球流通
资产，其资产偿债能力强，抵押率充足。
由此可见，华瑞租赁的全资子公司总体资产质量良好，华瑞租赁公司为全资
子公司提供融资担保的风险可控。
对于华瑞租赁及其全资子公司下一步拟开展的创新转型类业务，公司将本着
“风险控制第一”的原则，充分论证业务风险，明确操作要求，根据集团公司的
相应审批权限谨慎开展。对于可批量复制的创新转型业务，华瑞租赁及其全资子
公司将先行制订相应的准入标准或风险政策报集团批准后实施，严控业务导入风
险。
综上所述，集团公司提议在有效期内和额度范围内，董事会授权集团公司法
定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息
披露义务。
六、董事会意见
本次担保事项为控股子公司华瑞租赁公司正常经营和业务发展之需，提高
了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公
司整体利益和长远发展战略。
华瑞租赁为其全资子公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，不存
在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
华瑞租赁已累计对其子公司提供股权质押担保额人民币 40 万元，其中概述
如下：
1.出质上海华瑞沪三飞机租赁有限公司 100%股权
出质人：上海华瑞融资租赁有限公司
质权人：中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行
出质股权价值:人民币 5 万元
贷款人：上海华瑞沪三飞机租赁有限公司
贷款金额:284,176,285.22 元
贷款余额:278,255,945.94 元
2.出质上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司 100%股权
出质人：上海华瑞融资租赁有限公司
质权人：中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行
出质股权价值:人民币 5 万元
贷款人：上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司
贷款金额:230,710,494.97 元
贷款余额:182,645,808.52 元
3.出质上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司 100%股权
出质人：上海华瑞融资租赁有限公司
质权人：中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行
出质股权价值:人民币 5 万元
贷款人：上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司
贷款金额:231,221,490.72 元
贷款余额:183,050,346.82 元
4.出质上海华瑞沪二十三飞机租赁有限公司 100%股权
出质人：上海华瑞融资租赁有限公司
质权人：中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行
出质股权价值:人民币 5 万元
贷款人：上海华瑞沪二十三飞机租赁有限公司
贷款金额:261,346,342.34 元
贷款余额:223,233,334.08 元
5.出质上海华瑞沪二十七飞机租赁有限公司 100%股权
出质人：上海华瑞融资租赁有限公司
质权人：中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行
出质股权价值:人民币 5 万元
贷款人：上海华瑞沪二十七飞机租赁有限公司
贷款金额:261,914,321.57 元
贷款余额:223,718,483.01 元
6.出质上海华瑞沪五飞机租赁有限公司 100%股权
出质人：上海华瑞融资租赁有限公司
质权人：国家开发银行股份有限公司
出质股权价值:人民币 5 万元
贷款人：上海华瑞沪五飞机租赁有限公司
贷款金额:221,580,000.00 元
贷款余额:201,720,000.00 元
7.出质上海华瑞沪二十一飞机租赁有限公司 100%股权
出质人：上海华瑞融资租赁有限公司
质权人：国家开发银行上海市支行
出质股权价值:人民币 5 万元
贷款人：上海华瑞沪二十一飞机租赁有限公司
贷款金额:225,130,000.00 元
贷款余额:205,270,000.00 元
8.出质上海华瑞沪二十二飞机租赁有限公司 100%股权
出质人：上海华瑞融资租赁有限公司
质权人：国家开发银行上海市支行
出质股权价值:人民币 5 万元
贷款人：上海华瑞沪二十二飞机租赁有限公司
贷款金额:225,130,000.00 元
贷款余额:205,270,000.00 元
出质 8 家全资子公司股权，股权原值 40 万人民币，对应贷款银行（质权人）
2 家 ， 至 2 月 底 ， 贷 款 金 额 合 计 1,941,208,935.00 元 ， 贷 款 余 额 合 计
1,703,163,918.00 元。
八、实施方式
在担保金额不超过 8.2 亿元人民币的范围内，授权公司法定代表人以及经
营班子批准相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。
以上议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十八日
会议资料之十一:
上海爱建集团股份有限公司 2018 年年度股东大会决议（草案）
决议一：
关于通过《2018 年董事会工作报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2018 年年度股东大会审议了《2018 年董事会工
作报告》。会议同意通过《2018 年董事会工作报告》。
特此决议
二○一九年四月十九日
决议二：
关于通过《监事会 2018 年度工作报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2018 年年度股东大会审议了《监事会 2018 年度
工作报告》。会议同意通过《监事会 2018 年度工作报告》。
特此决议
二○一九年四月十九日
决议三：
关于通过《公司 2018 年度财务决算报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2018 年年度股东大会审议了《公司 2018 年度财
务决算报告》。会议同意通过《公司 2018 年度财务决算报告》。
特此决议
二○一九年四月十九日
决议四：
关于通过《公司 2018 年度利润分配方案（草案）》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2018 年年度股东大会审议了《公司 2018 年度利
润分配方案（草案）》。会议同意通过《公司 2018 年度利润分配方案（草案）》。
特此决议
二○一九年四月十九日
决议五：
关于通过《公司 2018 年年度报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2018 年年度股东大会审议了《公司 2018 年年度
报告》。会议同意通过《公司 2018 年年度报告》。
特此决议
二○一九年四月十九日
决议六：
关于通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度年报审
计机构的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2018 年年度股东大会审议了《续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度年报审计机构的议案》。会议同意通
过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度年报审计机构
的议案》。
特此决议
二○一九年四月十九日
决议七：
关于通过《关于爱建集团及控股子公司 2019 年度对外担保预计的议案》的决议
（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2018 年年度股东大会审议了《关于爱建集团及
控股子公司 2019 年度对外担保预计的议案》。会议同意通过《关于爱建集团及控
股子公司 2019 年度对外担保预计的议案》。
特此决议
二○一九年四月十九日
决议八：
关于通过《关于爱建集团及控股子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》的
决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2018 年年度股东大会审议了《关于爱建集团及
控股子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。会议同意通过《关于爱建集团
及控股子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
特此决议
二○一九年四月十九日
决议九：
关于通过《关于华瑞租赁为全资子公司提供担保的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2018 年年度股东大会审议了《关于华瑞租赁为
全资子公司提供担保的议案》。会议同意通过《关于华瑞租赁为全资子公司提供
担保的议案》。
特此决议
二○一九年四月十九日
