证券代码：600643            证券简称：爱建集团      公告编号：临 2019-034



                    上海爱建集团股份有限公司
           关于为爱建租赁公司提供担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
        被担保人名称：上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁公司”）
        担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）
        本次担保额度及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为人民币 3
        亿元，实际为上述担保人提供的担保余额为人民币 0 元
        本次担保是否有反担保：无
        对外担保逾期的累计数量：无


     一、担保情况概述
    （一）担保事项具体情况
     2019 年 6 月 25 日，接爱建租赁公司报告，爱建集团与上海银行股份有限
公司市北分行（以下简称“上海银行”）签署了《最高额保证合同》，为爱建租赁
与上海银行签署的流动资金借款合同所形成的债权本金提供连带责任保证。该担
保事项具体情况如下：
     1、担保人：上海爱建集团股份有限公司
     2、被担保人：上海爱建融资租赁有限公司
     3、担保金额：人民币 3 亿元
     4、担保方式：连带责任担保
     5、担保期限：以担保合同约定为准。
     6、反担保：无。
     （二）担保事项审批情况
      2019 年 3 月 28 日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱
建集团”）七届 32 次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2019 年度
对外担保预计的议案》，同意：2019 年度公司对控股子公司、控股子公司相互间
担保及控股子公司对其控股子公司担保总额不超过人民币 81.94 亿元（含历年累
计余额）；有效期自公司 2018 年年度股东大会审议通过至公司 2019 年年度股东
大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子在该额度范围内和有效期内签
署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。上述议案
需提交股东大会审议。（表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对）。
      2019 年 4 月 19 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于爱建
集团及控股子公司 2019 年度对外担保预计的议案》。
      以上经审议通过的议案中，同意爱建集团为爱建租赁公司对外融资（包括
但不限于银行授信、发行资产支持证券）提供新增总额不超过 20 亿元人民币，
担保余额不超过 27 亿元人民币的连带责任保证担保。
      本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。
      （三）被担保人基本情况：
      1、基本情况

      爱建租赁公司成立于 2013 年 4 月 23 日，注册资本为人民币 11 亿元，注册
地址为上海市黄浦区南苏州路 381 号 409C05 室；法定代表人马金；经营范围：
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
      2、股东情况
      爱建租赁公司的股权结构如下：


         股东名称                                        持股比例
         上海爱建集团股份有限公司                             75%
         爱建（香港）有限公司                                 25%
         合计                                                 100%
      其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。
      3、爱建租赁公司主要财务指标
                                                                      单位：万元人民币
               项目               2018 年（经审计）            2019 年 3 月（未经审计）
资产总额                                     442,738.49                          466,894.62
负债总额                                     328,985.99                          350,536.94
对外融资总额                                 230,456.27                          224,151.70
其中：银行贷款总额                           187,870.55                          175,084.95
流动负债总额                                 199,215.60                          229,020.22
净资产                                       113,752.49                          116,357.69
营业收入                                       28,017.34                            9,362.36
净利润                                          8,541.22                            2,600.13
      注：2018 年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2019 年一季度数
据为未经审计数据。

      4、爱建租赁公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。
      三、担保合同的主要内容
      1、合同主体：
      债权人：上海银行股份有限公司市北分行
      保证人：上海爱建集团股份有限公司
      2、被担保的主债权：为债权人与债务人爱建租赁公司在债权发生期间所订
立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴
现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下
具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）。
      3、最高债权限额：前述主债权余额在债权确定期间内最高不超过人民币叁
亿元整为限。
      4、担保范围：债权本金以及相应的利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债
权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、
承兑费、托收手续费、风险承担费）；拥有债务人及担保人承担的公证费、登记
费、保险费等和债权实现费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执
行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务
人给债权人造成的其他损失。
     5、保证方式：
     保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。
     6、保证期间：
     保证人承担保证责任期间为《流动资金借款合同》项下每笔债务履行期届
满之日起 2 年。若《流动资金借款合同》项下债务被划分为数部分（如分期提款），
且各部分的债务履行期不相同，则保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起
2 年。因债务人违约，债权人提前收回债权的，保证人应当提前承担保证责任。
     7、适用法律和争议解决
     本合同适用中国法律并依其解释；
     合同各方约定本合同的履行地为债权人所在地。合同各方在履行合同过程
中发生争议的，可以通过协商解决；协商不成的，任何一方当事人应当向合同履
行地的人民法院提起诉讼。在协商或诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍
须履行。
     四、董事会意见
     本次担保事项为控股子公司爱建租赁公司正常经营和业务发展之需，提高
了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公
司整体利益和长远发展战略。
     爱建集团为爱建租赁公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为
其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
     五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至本公告披露日，公司及控股子公司 2019 年经审议生效的对外担保额度
为不超过人民币 90.14 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 93.56%。
     截至本公告披露日，上述担保余额为 73810.95 万元，占公司最近一期经审
计净资产的 7.66%。
     公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
      六、备查文件
     《最高额保证合同》



    特此公告。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。




                                                上海爱建集团股份有限公司
                                                         2019 年 6 月 26 日