爱建集团：关于受让爱建租赁公司所持爱建保理公司股权的公告2019-08-30
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2019－055
上海爱建集团股份有限公司
关于受让爱建租赁公司所持爱建保理公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为整合内部资源，完善治理结构，提高管理效率，上海
爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）拟以人
民币 7500 万元受让全资子公司上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租
赁”）所持有的上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理”）75%的股权。
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第八届董事会第 2 次会议审议通过，尚需取得相关主
管部门的批复，无需提交公司股东大会审议，
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
爱建保理为本公司全资子公司爱建租赁和爱建（香港）有限公司（以下简称
“爱建香港”）合资成立的中外合资公司，其中爱建租赁持股比例 75%，爱建香
港持股比例 25%。目前，爱建保理公司的注册资本为人民币 10,000 万元。
爱建集团拟以 7500 万人民币（账面投资成本）收购爱建租赁所持爱建保理
75%股权。收购完成后，爱建集团将持有爱建保理 75%股权，爱建香港持有爱建
保理 25%股权。
（二）公司于 2019 年 8 月 28 日召开第八届董事会第 2 次会议，审议通过《关
于公司受让上海爱建融资租赁有限公司所持爱建保理公司 75%股权的议案》，同
意：上海爱建集团股份有限公司以 7500 万人民币受让上海爱建融资租赁有限公
司所持上海爱建商业保理有限公司 75%股权。受让完成后，公司将持有爱建保理
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75%股权，爱建（香港）有限公司持有爱建保理 25%股权。（表决结果：9 票同意，
0 票弃权，0 票反对）
（三）本次股权收购无需股东大会批准，尚需取得相关主管部门的批复。
（四）本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：上海爱建融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立时间：2013 年 4 月 23 日
注册地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409C05 室
法定代表人：马金
注册资本：110000 万元人民币
经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值
处理及维修;租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）爱建租赁股权结构
单位：万元人民币
股东名称 持股比例 认缴金额 实际缴纳金额
上海爱建集团股份有限公司 75% 82,500 82,500
爱建（香港）有限公司 25% 27,500 27,500
合计 100% 110,000 110,000
其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资子公司。
（三）爱建租赁主要业务最近三年发展状况
上海爱建融资租赁有限公司近三年面对复杂多变的外部环境，公司坚持“稳
中求进”工作主基调，以推进业务转型和提升融资能力为重点工作，以聚焦制度
完善和队伍建设为主要抓手，业务转型取得一定进展。公司重点推进公用事业（地
方国企）板块业务，加大医疗、教育板块业务投放力度，扩大资产规模，着力开
发物流、城市服务升级板块业务，形成一定规模投放，加强与银行、金租等同业
合作，同时探索公开资本市场融资业务，保持公司资产规模和利润总额的稳定增
长。
（四）爱建租赁最近一年及一期主要财务指标
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单位：万元人民币
项目 2019 年 6 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 532,911.25 442,738.49
净资产总额 118,771.20 113,752.49
营业收入 19,989.19 28,017.34
净利润 5,013.64 8,541.22
注：2018 年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019 年 1-6 月数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：上海爱建融资租赁公司所持有的上海爱建商业保理有限公司
75%股权
2、权属情况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况，符合法律规定的可转让条件。
（二）交易标的公司基本情况
本次交易标的公司为上海爱建商业保理有限公司。
1、爱建保理基本信息
公司名称：上海爱建商业保理有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间：2014 年 5 月 9 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 473 号 3 层 A56 室
法定代表人：黄辉
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询
服务，经审批部门许可其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、爱建保理另一股东爱建（香港）有限公司已完成内部决策程序，放弃标
的股权的优先受让权。
3、股权受让前爱建保理的股权结构：爱建租赁公司持股 75%，认缴金额 7500
万元，实际缴纳金额为 7500 万元；爱建香港公司持股 25%，认缴金额为 2500 万
元，实际缴纳金额为 1250 万元。
股权受让前后爱建保理的股权结构图：
（1）股权受让前：
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（2）股权受让后：
4、爱建保理运营情况
上海爱建商业保理有限公司自 2014 年成立以来已经形成了核心业务团队，
现已实现稳定经营。公司主要业务涉及围绕核心企业的供应链金融、互联网资金
结算、汽车金融中间业务、新能源网约车保理等，聚集了一批稳定的客户。融资
方面，公司逐步获得了银行的认可，授信金额不断扩大，为公司未来业务发展奠
定了良好的基础。
5、爱建保理最近一年及一期主要财务指标
单位：万元人民币
项目 2019 年 6 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 81,800.79 93,616.22
负债总额 69,488.38 83,539.84
净资产总额 12,312.41 10,076.38
营业收入 4,708.61 3,289.92
净利润 2,235.27 825.70
注：2018 年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019 年 1-6 月数据未经审计。
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6、交易标的定价情况
本次爱建集团拟以 7500 万人民币收购爱建租赁所持爱建保理 75%股权，是
以账面投资成本为依据确定受让价格。
四、交易合同或协议的主要内容
1、协议主体
出让方：上海爱建融资租赁有限公司（以下称甲方）
受让方：上海爱建集团股份有限公司（以下称乙方）
2、股权转让标的和转让价格
甲方将所持有标的公司【75】%股权（下称“标的股权”）作价【7500】万
元人民币（人民币柒仟伍佰万元）转让给乙方。
附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
乙方应于本协议签定之日起 6 个月内，向甲方付清全部股权转让价款。
3、承诺和保证
甲方保证其所转让的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。
甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人
的追索。
4、违约责任
如有违约发生，按照相关法律法规办理。
5、争议解决方法
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商
不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。
五、涉及本次股权收购的其他安排
本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增同业竞争
等情形；股权收购完成后，爱建保理公司日常生产经营活动不会有调整，公司日
常经营不会受到不利影响。
六、本次股权收购的目的及对上市公司的影响
本次股权收购目的为整合公司资源，优化资源配置，完善治理结构，提高管
理效率，降低运营成本。股权收购符合同公司的整体发展战略，同时符合公司长
远发展规划。
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本次收购受让前，爱建保理及爱建租赁均为爱建集团的全资子公司，其财务
报表均已纳入公司的合并报表范围内。本次股权受让不会导致公司合并报表范围
发生变化，不影响公司合并报表损益，对公司的正常经营、未来财务状况和经营
成果均不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2019 年 8 月 30 日
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