证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临 2020-017



                     上海爱建集团股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》以及中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月颁布的《上市公司章程指
引(2019 年修订)》，结合上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实
际情况，需修订公司章程中的相应条款。公司于 2020 年 3 月 30 日召开第八届董
事会第 6 次会议，审议通过《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》，
提请公司股东大会审议。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体修订内容如下：


      现《公司章程》内容                     《公司章程》修订建议
    第二十三条     公司在下列情况下，       第二十三条    公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：            （一）减少公司注册资本；
    （一）减少公司注册资本；                （二）与持有本公司股份的其他公
    （二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并；                                    （三）将股份用于员工持股计划或
    （三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公          （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。                            购其股份；
    除上述情形外，公司不进行买卖本          （五）将股份用于转换上市公司发
公司股份的活动。                       行的可转换为股票的公司债券；
                                           （六）上市公司为维护公司价值及
                                       股东权益所必需。
                                           除上述情形外，公司不得收购本公
                                       司股份。
       第二十四条   公司收购本公司股       第二十四条     公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：         份，可以通过公开的集中交易方式，或
    （一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式；                                   方式进行。
    （二）要约方式；                       公司因本章程第二十三条第一款
    （三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。                                   规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                       过公开的集中交易方式进行。
       第二十五条   公司因本章程第二       第二十五条     公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原因 十三条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大会决 规定的情形收购本公司股份的，应当经
议。公司依照第二十三条规定收购本公 股东大会决议；公司因本章程第二十三
司股份后，属于第（一）项情形的，应 条第一款第（三）项、第（五）项、第
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （六）项规定的情形收购本公司股份
（二）项、第（四）项情形的，应当在 的，经三分之二以上董事出席的董事会
6 个月内转让或者注销。                 会议决议。
    公司依照第二十三条第（三）项规         公司依照本章程第二十三条第一
定收购的本公司股份，将不超过本公司 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
金应当从公司的税后利润中支出；所收 注销；属于第（二）项、第（四）项情
购的股份应当 1 年内转让给职工。        形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
                                       属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                       项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                       数不得超过本公司已发行股份总额的
                                       10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
       第九十六条   董事由股东大会选          第九十六条   董事由股东大会选
举或更换，任期三（3）年。董事任期 举或者更换，并可在任期届满前由股东
届满，可连选连任。董事在任期届满以 大会解除其职务。董事任期三（3）年，
前，股东大会不能无故解除其职务。       任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本            董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。                                   务。
    董事可以由总经理或者其他高级              董事可以由经理或者其他高级管
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
高级管理人员职务的董事，总计不得超 管理人员职务的董事以及由职工代表
过公司董事总数的 1/2。                 担任的董事，总计不得超过公司董事总
                                       数的 1/2。
       第一百二十六条   在公司控股股          第一百二十六条   在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行政
他职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。                               人员。




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                                           上海爱建集团股份有限公司董事会
                                                           2020 年 4 月 1 日