上海爱建集团股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会

         会议资料




    二○二〇年十一月十三日
                      上海爱建集团股份有限公司

            2020 年第一次临时股东大会会议资料目录



会议资料
                                        内   容
 序号
   一      上海爱建集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会议程
           议案一：《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议
   二
           案》
   三      议案二：《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》
   1       发行规模
   2       票面金额及发行价格
   3       债券品种及期限
   4       债券利率及付息方式
   5       担保安排
   6       募集资金用途
   7       发行方式
   8       发行对象及向公司股东配售的安排
   9       上市安排
   10      赎回、回售条款、调整利率条款
   11      公司资信情况及偿债保障措施
   12      决议的有效期
   四      议案三：《关于本次发行公司债券授权事项的议案》
   五      决议（草案）
会议资料之一：


        上海爱建集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会议程


    现场会议时间：2020 年 11 月 13 日(星期五)下午 14 时 00 分
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为：股东大会召开当日（2020 年 11 月 13 日）的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
    现场会议地点：上海市肇嘉浜路 746 号（爱建金融大厦）17 楼报告厅
    会议议程：
    一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
    二、大会主持人宣布大会正式开始
    三、宣读议案(要点)
    四、大会对各项议案进行审议
    五、对各项议案进行表决
     1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
     2、大会工作人员宣布监票人员名单
     3、大会总监票人宣布表决注意事项
     4、填写表决单、投票
    六、休会
    七、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会
表决结果，并于次日公告
    八、律师出具法律意见书
    九、会议结束
会议资料之二：


   议案一：《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
各位股东：
    上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第 12 次会议经审议，通过《关于
公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》。
    为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，
公司拟面向专业投资者公开发行公司债券。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际
情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于面向专业投资者公开发行公司
债券的有关规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件。
    上述议案，请予审议。


                                              上海爱建集团股份有限公司
                                                                 董 事 会
                                                   二○二〇年十月二十七日




会议资料之三：


     议案二：《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》
各位股东：
   上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第 12 次会议经审议，通过《关于
公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》。
   为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，
公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：
   1、发行规模
   本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），可分期
发行。具体发行规模及发行期次安排，提请股东大会授权公司法定代表人为本次
发行的获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确
定。
   2、票面金额及发行价格
   本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
   3、债券品种及期限
   本次发行公司债券可以为固定利率或浮动利率品种，期限不超过 5 年（含 5
年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，公司债券的具体期
限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行
的获授权人士，在发行前根据相关规定及市场情况确定。
   4、债券利率及付息方式
   本次债券的票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
   本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一
期利息随本金一同支付。
   5、担保安排
   本次公司债券为无担保债券。
   6、募集资金用途
   本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务
及/或补充流动资金等用途。具体募集资金用途，提请股东大会授权公司法定代
表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定及市场情况确定。
   7、发行方式
   本次发行的公司债券在获得中国证监会注册通过后，以一期或分期形式在中
国境内面向专业投资者公开发行。具体发行方式，提请股东大会授权公司法定代
表人为本次发行的获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上
述范围内确定。
   8、发行对象及向公司股东配售的安排
   本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交
易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的专业投资者，本次发行的公司债券
不向公司原有股东优先配售。
   9、上市安排
   本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请在上海证
券交易所上市交易。
   10、赎回、回售条款、调整利率条款
   本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内
容，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定
及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。
   11、公司资信情况及偿债保障措施
   公司最近三年资信情况良好。本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采
取如下措施：
   （1）不向股东分配利润；
   （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
   （3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
   （4）主要责任人不得调离。
   12、决议的有效期
   本次面向专业投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大
会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册通过本次公司债券发行届满
24 个月之日止。
   上述议案，请予逐项审议。
                                                上海爱建集团股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                  二○二〇年十月二十七日


会议资料之四：


               议案三：《关于本次发行公司债券授权事项的议案》
各位股东：
    上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第 12 次会议经审议，通过《关于
本次发行公司债券授权事项的议案》。
   为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法
规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司法定代表
人为本次发行的获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从
维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，
包括但不限于：
   1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和债券市
场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司
债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率
及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、
是否设置回售条款、赎回条款、调整利率条款以及设置的具体内容、还本付息的
期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行
方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次
发行方案有关的一切事宜；
   2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关
事宜；
   3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定
《债券持有人会议规则》；
   4、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
   5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根
据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
   6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司
债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司
债券的发行工作；
   7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
   公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，自
股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，上述获授权人士可行使上述授
权。
   上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
    上述议案，请予审议。


                                               上海爱建集团股份有限公司
                                                               董 事 会
                                                 二○二〇年十月二十七日
会议资料之五：


    上海爱建集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议（草案）



决议一：
                 关于通过《关于公司符合面向专业投资者
             公开发行公司债券条件的议案》的决议（草案）


    上海爱建集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会审议了《关于公司
符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》。会议同意通过《关于公司
符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》。
    特此决议。
                                                   二○二〇年十一月十三日



决议二：
                  关于通过《关于公司面向专业投资者
             公开发行公司债券方案的议案》的决议（草案）


    上海爱建集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会审议了《关于公司
面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》。会议同意通过《关于公司面向
专业投资者公开发行公司债券方案的议案》，并逐项通过以下事项：
   1、     发行规模
   2、     票面金额及发行价格
   3、     债券品种及期限
   4、     债券利率及付息方式
   5、     担保安排
   6、     募集资金用途
   7、     发行方式
   8、     发行对象及向公司股东配售的安排
   9、     上市安排
   10、        赎回、回售条款、调整利率条款
   11、        公司资信情况及偿债保障措施
   12、        决议的有效期


   特此决议。
                                               二○二〇年十一月十三日



决议三：
    关于通过《关于本次发行公司债券授权事项的议案》的决议（草案）


    上海爱建集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会审议了《关于本次
发行公司债券授权事项的议案》。会议同意通过《关于本次发行公司债券授权事
项的议案》。
    特此决议。
                                               二○二〇年十一月十三日