上海爱建集团股份有限公司
               独立董事 2020 年度述职报告


    作为公司第八届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》

等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关

规定，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董

事会决策，并依据有关规定对关联交易等事项独立、客观地发表意见，

认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的

作用，恪尽职守、勤勉尽责。现将 2020 年任职期间的履职情况报告

如下：

    一、基本情况

    乔依德：研究生学历，曾任美国纽约人寿（上海）首席代表、总

经理；现任上海发展研究基金会副会长兼秘书长，本公司独立董事，

董事会提名及薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会

委员。

    季立刚：中共党员，研究生学历，博士学位，教授，曾任复旦大

学讲师、副教授；现任复旦大学教授、博士生导师，金融法研究中心

主任,法学院学术委员会副主任,法学院学位委员会副主席，中国法学

会银行法学研究会副会长，上海市法学会金融法、破产法研究会副会

长，上海国际仲裁中心仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员,本公司独立

董事，董事会审计委员会、提名及薪酬与考核委员会委员。

    郭康玺：中共党员，本科学历，学士学位，高级会计师，曾任上
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海建设职工大学教师、上海市审计局正处级干部，现任沪港国际咨询

集团有限公司董事长、党委书记，复旦大学税务硕士研究生导师，上

海工程技术大学兼职教授，上海立信会计学院客座教授，本公司独立

董事，董事会审计委员会主任委员、提名及薪酬与考核委员会委员。

    我们均具备独立董事任职资格及中国证监会所要求的独立性，不

存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概述

    （一）出席董事会和股东大会情况

    2020 年，我们出席了公司第八届董事会召开的 9 次会议，审议

通过 32 项议案，针对公司利润分配、关联交易、聘任年报审计机构、

聘任高管、回购股份等事项共出具事前认可函 1 次、发表相关事项独

立意见 3 次。会前，我们认真审阅各项议案，了解咨询相关情况；审

议中，我们结合公司自身情况，充分运用自己的专业知识和工作经验，

客观、公正地分析判断，认真、审慎地行使表决权，同时提出合理化

建议。

    此外，乔依德独立董事、季立刚独立董事列席了公司 2019 年年

度股东大会，听取会议审议《公司 2019 年年度报告》、《公司 2019 年

度利润分配方案（草案）》、《关于修订<上海爱建集团股份公司章程>

的议案》、《爱建集团关于公司及控股子公司 2020 年度对外担保预计

的议案》等议案及股东关心的问题。

    我们认为，公司股东大会和董事会会议的召集召开符合法定程

序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对

相关审议事项提出异议。
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    （二）董事会专门委员会的履职情况

    我们分别担任公司董事会下设的审计委员会、提名及薪酬与考核

委员会、战略委员会的主任委员或委员，依据相关实施细则组织召开

并出席专门委员会会议，审议有关事项，指导公司开展相关工作。其

中：

    我们参与了董事会审计委员会对公司定期报告、内控审计报告、

聘请外部审计机构和公司内部审计管理制度等事项的沟通、预审工

作，提请公司董事会审议，并对审计委员会 2019 年度履职情况报告

及 2020 年度工作计划进行研究与审议。

    我们参与了董事会提名及薪酬与考核委员会对公司管理高级管

理人员的提名、聘任等工作。

    我们还以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究

讨论工作，运用专业特长，积极发表意见和建议。

    （三）参加上市公司其他活动情况

    一是通过会谈、研讨等现场形式，听取公司管理层工作情况的介

绍和未来发展的思考，对公司的战略规划、内部授权管理、制度设计

与实施、重大投资项目的开展等提出了相关的意见建议。

    二是与公司保持良好的沟通，通过与公司领导的个别沟通，通过

与董事会办公室及各专门委员会对应部门的交流，以及参阅公司相关

资料、报纸、企业内刊等，及时了解公司的经营与发展情况，为我们

有效履行独董职责、切实提高董事会决策的科学性、有效性奠定了良

好基础。

    三、年度履职重点关注事项的情况
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    （一）股权激励机制探索工作

    报告期内，为推进上市公司健康、持续的发展，激发公司内生动

力，进一步深化公司体制改革，公司于 2020 年年初开始探索建立与

上市公司经营发展相适应，公司、股东与员工之间风险共担、利益共

享的长效激励机制。公司董事会提名及薪酬与考核委员会积极参与，

推进相关方案的初步形成。同时公司董事会在研究梳理《上市公司回

购股份实施细则》等法律法规规定及具体案例等基础上，拟定并召开

董事会议审议公司股份回购方案，我们对公司第八届董事会第 11 次

会议审议的《公司关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，从回

购合法合规性、必要性、可行性、是否影响全体股东特别是中小股东

利益等方便发表独立意见，我们认为公司本次以集中竞价方式回购股

份符合相关法律法规的规定，回购方案具备合理性、可行性和必要性，

符合公司及全体股东的利益，我们同意本次回购方案。

    （二）关联交易情况

    报告期内，我们对《爱建集团关于公司及控股子公司 2020 年度

日常关联交易预计的议案》、《关于华瑞租赁及其及其全资子公司与

吉祥航空开展发动机融资租赁业务暨关联交易的议案》等关联交易事

项进行事前审核，签署独立董事事前认可函，并于公司八届 6 次、8

次董事会议发表独立意见，确保各项关联交易事项合规、公允。

    （三）利润分配情况

    公司八届 6 次董事会议审议通过《公司 2019 年度利润分配方案

（草案）的议案》，同意以股权登记日公司总股本 1,621,922,452 股

为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元人民币（含税），本
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次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。我们对

此发表独立意见，同意该利润分配方案（草案）并提交公司股东大会

审议。

    （四）对外担保情况

    报告期内，我们参加审议并通过了《关于爱建集团及控股子公司

2020 年度对外担保预计的议案》、《关于增加 2020 年度对外担保额

度的议案》。满足了各控股子公司日常融资需求，提高了其融资或获

取授信的能力，增强了公司的盈利能力，同时确保相关担保的风险处

于可控范围之内。除此之外，公司无对外担保事项。

    （五）聘任高管情况

    报告期内，我们对公司八届 9 次董事议审议的《关于聘任公司总

经理的议案》发表独立意见，经审阅公司本次聘任总经理的个人履历，

我们认为公司本次聘任总经理任职资格合法；聘任总经理的提名程序

符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；经了解本次聘任总经理

人选具备所需的职业素质，能够胜任所聘岗位的职责要求，我们同意

董事会本次聘任总经理。

    （六）关于聘任公司 2020 年度年报及内控审计机构的情况

    我们对公司八届6次董事会议审议的《关于续聘立信会计师事务

所（特殊普通合伙）担任公司2020年度年报审计机构和内控审计机构

的议案》及相关文件进行了查阅。经核查,我们认为：立信会计师事

务所拥有相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的专业能力、

经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，续聘立信会计师事务所

为公司2020年度财务及内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同
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意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020

年度年报审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

    除此之外，我们要求公司继续严格遵守监管部门有关规定，加强

规范运作，维护公司及全体股东的利益。

    （七）信息披露的执行情况

    我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完

整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易

所股票上市规则》等信息披露规则的规定，共计披露定期报告 4 次，

临时公告 79 次，代为披露海通证券关于爱建集团 2019 年持续督导年

度工作报告、海通证券关于爱建集团非公开发行股票之保荐总结报告

书各 1 次，信息披露的管理工作符合相关法律法规的规定，披露内容

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （八）内部控制的执行情况

    报告期内，公司进一步强化内控建设，提升公司经营管理水平和

风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公

司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，

推进公司内部控制规范体系建设的不断深入。

    （九）董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与

考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，

董事会以及各专门委员会忠实履职，为公司规范运作、董事会科学决

策发挥了积极作用。其中，第八届董事会合计召开 9 次会议,第八届

董事会审计委员会合计召开 6 次会议，提名及薪酬与考核委员会参与
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了公司高级管理人员的聘任等工作，战略委员会参与了公司发展等重

大事项的研究和指导工作。

    四、总结评价和建议

    2020 年任职期间，我们严格遵照各项法律、法规的规定，认真

履行独立董事的职责和义务，维护了公司整体利益和广大股东特别是

中小股东的合法权益。同时，也感谢公司方面为我们履职给予的支持

与帮助。

    2021 年，我们将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续发

挥专业特长和独立性，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，

依法合规、忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东

尤其是中小股东的利益。




                            上海爱建集团股份有限公司
                              第八届董事会独立董事




       （乔依德）          （季立刚）              （郭康玺）



                                        2021 年 3 月 29 日
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