爱建集团：爱建集团关于华瑞租赁开展飞机租赁业务暨关联交易公告2021-08-14
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2021－049
上海爱建集团股份有限公司
关于华瑞租赁开展飞机租赁业务暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容： 2021 年 3 月 29 日、4 月 20 日，上海爱建集团股份有限
公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）分别召开第八届董事会
第 14 次会议、2020 年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2021
年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华
瑞租赁”）及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉
祥航空”）、九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）开展飞机租赁业务收
取租金不超过 9.85 亿元，有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过至公司
2021 年年度股东大会召开之日。2021 年 8 月 13 日，接华瑞租赁报告，华瑞租赁
全资子公司上海华瑞沪十九飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪十九”）与吉
祥航空签订飞机租赁协议，开展 1 架 A320 系列飞机的租赁项目，各方按照制造
商通知时间交付起租，到 2022 年 4 月 30 日为止，华瑞租赁全资子公司收取总额
不超过 50 万美元或等值人民币的租金。2022 年 4 月份后的交易另行提交有权机
构审批。
交易可能存在的风险：华瑞租赁可能面临因飞机制造厂商生产能力或其
他不可预知的原因，导致飞机无法按时完成生产下线，飞机无法按时交付的风险。
过去 12 个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空以及九元航空发生交
易的累计次数及其金额如下表：
1
单位：元 币种：人民币
交易累计 年初至披露日实际 前 12 个月实际
关联方 交易类型
次数 收取租金 收取租金
经营性租赁 15 249,309,358.55 394,114,530.35
吉祥航空
融资性租赁 4 23,707,082.12 46,360,847.45
九元航空 经营性租赁 11 195,869,451.78 311,070,070.77
一、关联交易概述
1、2021 年 3 月 29 日、4 月 20 日，爱建集团分别召开第八届董事会第 14
次会议、2020 年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2021
年度日常关联交易预计的议案》，同意华瑞租赁及其子公司（含新设）与吉祥
航空、九元航空开展飞机租赁业务收取租金不超过 9.85 亿元，有效期自公司
2020 年年度股东大会审议通过至公司 2021 年年度股东大会召开之日。（上述
事项详见本公司 2021 年 3 月 31 日、4 月 21 日于《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站披露的公司临 2021-018 号、030 号公告）
2021 年 8 月 13 日，接华瑞租赁报告，华瑞租赁的全资子公司华瑞沪十九
与吉祥航空签订飞机租赁协议，开展 1 架 A320 系列飞机的租赁项目，各方按照
制造商通知时间交付起租，到 2022 年 4 月 30 日为止，华瑞租赁或其全资子公
司收取总额不超过 50 万美元或等值人民币的租金。2022 年 4 月份后的交易另
行提交有权机构审批。
2、爱建集团及华瑞租赁与吉祥航空为关联人，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
4、过去 12 个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空发生交易的累计次数
及其金额如下表：
单位：元 币种：人民币
交易累计 年初至披露日实际 前 12 个月实际
关联方 交易类型
次数 收取租金 收取租金
吉祥航空 经营性租赁 15 249,309,358.55 394,114,530.35
2
融资性租赁 4 23,707,082.12 46,360,847.45
九元航空 经营性租赁 11 195,869,451.78 311,070,070.77
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）是爱建集团的控
股股东，均瑶集团同时是吉祥航空的控股股东。
2、华瑞租赁是爱建集团全资子公司。
3、本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》等有关规定，华瑞租赁及其全资子公司与吉祥航空形成关联关
系。
（二）上海吉祥航空股份有限公司基本情况
1、关联法人概况
公司名称：上海吉祥航空股份有限公司；公司注册号：913100007867226104；
公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号；法定代表人姓名：
王均金；注册资本：196614.4157 万元人民币；公司类型：股份有限公司（上市）；
设立时间：2006 年 3 月 23 日。
经营范围：吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含
港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
上海吉祥航空股份有限公司（简称“吉祥航空”)，系“中国民企百强”企
业——上海均瑶（集团）有限公司控股子公司，于 2006 年 9 月正式开航运营。
截至 2020 年底吉祥航空拥有 78 架空客 A320 系列和波音 787 飞机，形成双机队
运输体系。2019 年 6 月底吉祥航空开通上海浦东- 赫尔辛基远程洲际航线。
2020 年，吉祥航空以上海、南京为航线网络中心，运营着超过一百九十条以上海
为主运营基地始发国内、国际、港澳台地区航线，每周执飞 1,778 个航班，2020
年旅客运输总量超过 1,178.32 万人次。为应对疫情影响，公司成为全民航第一
家获得客舱内载货运行资质的航司。2021 年上半年民航市场进一步修复，2021
年上半年，吉祥航空载客人数、RPK、ASK 等均恢复甚至超过 2019 年同期水平。
吉祥航空于 2017 年 5 月正式成为星空联盟全球首家“优连伙伴”，迈出了
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公司国际化道路的重要一步；截止 2018 年 11 月，公司已与中国国航、美联航、
长荣航空、全日空、新加坡航空、加拿大航空、深圳航空等星空联盟正式成员建
立优连合作伙伴关系。此外，所有符合标准的星盟金卡、银卡会员在搭乘含有吉
祥航空与星盟伙伴的联程航班时，可享受贵宾休息室、安检绿色通道、优先行李
托运及处理、额外免费行李额、优先值机、优先登机、优先候补等贵宾服务。与
此同时，吉祥航空还积极与各外航开展联运与代码共享合作；已与 22 家外航开
展电子客票联运；与 5 家外航进行代码共享合作，涉及中国大陆、中国台湾地区
与日本航线等。2019 年，吉祥航空与东方航空通过双方集团及下属控股子公司
开展互相持股的资本合作，配合上海“五大中心”建设，发挥“股权+业务”全
面合作优势，提高公司的行业竞争力，提升公司国际化知名度。
吉祥航空积极扩展市场机遇，灵活开展“客改货”业务。截止 2020 年末，
吉祥航空货运包机共执飞 400 余班，货邮总量大 4,000 余吨，2020 年货运毛利
润同比增长 0.61%。继“客改货”包机，吉祥航空 2020 年开通无锡到成田、大阪
和南京到伦敦的客包机航班。2020 年下半年民航市场快速回暖，吉祥航空 2020
年第三季度实现单季度盈利，并先后推出“无限升舱卡”、“吉祥畅飞卡”等多
款套票产品。同时，公司秉承“为社会创造价值”的使命，在全球范围采购防疫
物资，捐赠并免费运输物资，支援一线。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系的说明
关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方 2020 年主要财务指标（吉祥航空单体数据）
单位：人民币万元
项目 2020 年（经审计）
资产总额 2,781,075.00
净资产 1,156,939.55
营业收入 817,064.00
净利润 -38,229.00
注：上述财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）前期同类日常关联交易的执行情况
年初至本公告日，本公司已实际收取吉祥航空及九元航空 4.68 亿元人民币
租金，本公司最近 12 个月内已实际收取的吉祥航空及九元航空 7.51 亿元人民币
4
租金，具体金额如下：
单位：元 币种：人民币
项目 年初至披露日实际收取租金 前 12 个月实际收取租金
经营性租赁业务 445,178,810.33 705,184,601.12
融资性租赁业务 23,707,082.12 46,360,847.45
前述交易构成关联交易，但已获七届 31 次、32 次、八届 6 次、8 次、14
次董事会、2018 年年度股东大会、2019 年年度股东大会、2020 年年度股东大
会审议通过，故无需再行审议。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易主要内容
本次关联交易为华瑞租赁全资子公司同吉祥航空开展的 1 架 A320 系列飞机
的租赁项目，2021 年 8 月 12 日华瑞租赁全资子公司华瑞沪十九与吉祥航空签
订飞机租赁协议，各方按照制造商通知时间交付起租，到 2022 年 4 月 30 日为
止，华瑞租赁或其全资子公司收取总额不超过 50 万美元或等值人民币的租金。
2、关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华
瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每
笔业务的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合
理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
华瑞租赁全资子公司华瑞沪十九同吉祥航空签订《飞机融资租赁协议》
（以下简称“租赁协议”），开展的飞机租赁业务的主要内容如下：
1) 协议签订日期：2021 年 8 月 12 日
2) 出租人：上海华瑞沪十九飞机租赁有限公司
承租人：吉祥航空
3) 标的物：1 架 A320 系列飞机
4) 租赁方式：融资性租赁
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5) 租赁期限：以租赁协议实际条款为准
6) 关联交易定价：根据吉祥航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款
具体约定
7) 关联交易预计金额：截至 2022 年 4 月 30 日止，租金及服务费总额不超
过 50 万美元或等值人民币。
8) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公
章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9) 实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出
租人等将订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款
及条件一致。
五、本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响
吉祥航空作为国内首批上市的民营航空公司，经营发展稳定健康，其通过
准确的市场定位和差异化的竞争策略形成了具有特色的航空运输经营模式，运
营效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。因此，华瑞租赁同吉祥航空进一
步开展飞机租赁业务，可以进一步拓展飞机资产规模，保证稳定的租赁业务来
源和持续化经营，并持续发展优质飞机资产租赁业务。
本次关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体
股东的整体利益，对本公司股东公平合理。
六、本次关联交易可能产生的风险及应对措施
在飞机交付过程中，可能面临因飞机制造厂商生产能力或其他不可预知的
原因，导致飞机无法按时完成生产下线，飞机无法按时交付的风险。
华瑞租赁及其全资子公司将积极准备，与有关方签订相关协议，防范风
险，保障公司利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
6
2021 年 3 月 29 日爱建集团召开第八届董事会第 14 次会议，审议通过《关
于爱建集团及控股子公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞
融资租赁有限公司与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机
租赁业务收取租金不超过 9.85 亿元，有效期自公司 2020 年年度股东大会审议
通过至公司 2021 年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子
签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表
独立意见如下：“爱建集团及控股子公司 2021 年度日常关联交易预计相关关联
交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议
过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别
是非关联股东利益的情形，同意提请公司股东大会审议，关联股东需回避表
决。”
公司董事会审计委员会对本关联交易已出具书面审核意见：“经过核查，
我们认为，《关于爱建集团及控股子公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。”
2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于爱建
集团及控股子公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租
赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有
限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过 9.85 亿元，有效期自公司 2020 年年
度股东大会审议通过至公司 2021 年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表
人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息
披露义务。
本次交易依据授权已经公司法定代表人以及经营班子批准。
特此公告。
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公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2021 年 8 月 14 日
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