证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2022-004
上海爱建集团股份有限公司
关于受让华贵人寿股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或
“公司”）拟以人民币 1.28 亿元受让西藏酷爱通信有限公司（以下简称
“酷爱通信公司”）所持华贵人寿保险股份有限公司（以下简称“华贵人
寿”或“标的公司”）1 亿股，占其总股本比例的 10%。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第八届董事会第 18 次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议
本次交易尚需标的公司具有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，尚
需取得中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准。
一、 交易概述
(一)本次交易的基本情况
为进一步丰富公司金融业务板块，完善公司金融业务链条，经前期调研和分
析判断，公司拟以人民币 1.28 亿元受让西藏酷爱通信有限公司所持华贵人寿保
险股份有限公司 1 亿股，占其总股本比例的 10%。本次受让完成后，公司持有华
贵人寿 10%股权，为其第四大股东。
(二)公司于 2022 年 1 月 17 日召开第八届董事会第 18 次会议，审议通过《关于
受让华贵人寿股权的议案》，同意：公司以人民币 1.28 亿元（大写：壹亿贰仟捌
佰万元整）受让西藏酷爱通信有限公司所持华贵人寿保险股份有限公司 1 亿股，
占其总股本比例的 10%；授权董事长及经营班子与出让方签署《股份转让协议》
等受让文件，办理涉及上述股权受让事项的其他相关事项。（表决结果：8 票同
意，0 票弃权，0 票反对）
(三)本次交易无需提交公司股东大会审议，尚需标的公司具有优先受让权的其他
股东放弃优先受让权，尚需取得中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准。
(四)本次交易未构成关联交易，对本公司未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
(一) 交易对方基本情况
公司名称：西藏酷爱通信有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：西藏拉萨经济技术开发区阳光新城 B 区 3 栋 2 单元 601 室
主要办公地点：西藏拉萨经济技术开发区阳光新城 B 区 3 栋 2 单元 601 室
法定代表人：米泽东
注册资本：20000 万元人民币
经营范围：电子产品、家用电器、通讯产品（不含无线电通讯设备）、电脑
软件及配件、机械设备、五金交电、文具用品、针纺织品、体育用品的销售；电
子技术推广服务、经济贸易咨询服务；信息咨询（不含限制项目）；会议服务；
投资管理（不含金融、经纪业务）；投资咨询（不含金融、经纪业务）；项目投资、
股权投资、实业投资。
主要股东：深圳市爱施德股份有限公司
实际控制人：黄绍武
(二) 交易对方主要业务最近三年发展状况
酷爱通信公司于 2010 年 12 月 1 日成立，酷爱通信公司 2018-2020 年三年主
营业务收入分别为：100 亿元、233 亿元和 254 亿元。
(三) 交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关联关系。
(四)交易对方最近一年又一期主要财务指标
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 253.74 亿元 251.62 亿元
净利润 4.02 亿元 2.16 亿元
总资产 21.15 亿元 37.22 亿元
净资产 13.90 亿元 14.06 亿元
注：2020 年度数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）；2021 年三季度数据未经审计。
三、 交易标的情况介绍
(一)交易标的基本情况
1. 交易标的名称及类别
本次交易标的为华贵人寿 10%的股权，合计 1 亿股，采取现金受让方式进行
受让。
2. 权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 交易标的资产运营情况
华贵人寿保险股份有限公司成立于 2017 年 2 月 17 日，目前注册资本为人民
币 10 亿元，其中贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任
公司）出资人民币 21000 万元，占 21%股权；中国贵州茅台酒厂（集团）有限责
任公司出资人民币 20000 万元，占 20%股权；华康保险代理有限公司出资人民币
15000 万元，占 15%股权。
华贵人寿经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意
外伤害保险；分红型保险以及上述保险的再保险业务；国家法律、法规规定的保
险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
华贵人寿定位于产品与服务领先的互联网平台型保险公司。在市场策略方面，
华贵人寿实施差异化竞争战略，客群聚焦于 30-45 岁的中青年，以定期、终身寿
险两类产品为主打。在机构铺设方面，华贵人寿当前共有贵州、河北 2 个省级分
公司，3 个中心支公司。
华贵人寿 2020 年度原保费收入 20.13 亿元，三年复合增长率近 70%；同时，
在其专注发展的互联网定期寿险产品，具有一定市场优势。
4. 交易标的公司最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：人民币元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产净额 657,275,219.61 662,547,108.24
账面原值 4,227,989,507.69 7,478,892,202.96
已计提的折旧、摊销或减
45,367,681.29 56,432,286.65
值准备
账面净值 4,201,436,949.64 7,440,845,483.64
注：2020 年度数据经安永华明会计事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年度数据未经审计。
(二)交易标的其他情况
1. 交易标的公司股东情况
华贵人寿目前股东情况及各自持股比例如下：
注册资本
股东名称 持股比例 主营业务 注册时间 注册地点
（万元）
贵州省贵安
贵州金融控股集团有 新区行政中
限责任公司（贵州贵民 贵州省金控 心岐山临时
21% 4000000 2016-12-01 安置点；贵
投资集团有限责任公 平台 州省贵阳市
司） 云岩区南垭
路 67 号
贵州省贵阳
中国贵州茅台酒厂（集 酒类产品生 市云岩区外
20% 1000000 1998-01-24
团）有限责任公司 产经营 环东路东山
巷4号
深圳市宝安
区航城街道
华康保险代理有限公 钟屋社区易
15% 保险代理 6666.67 2008-07-07
司 尚三维产业
楼 1 号楼
601
拉萨经济技
电子产品、
西藏酷爱通信有限公 术开发区阳
10% 家用电器、 20000 2010-12-01 光新城 B 区
司 3 栋 2 单元
通讯产品
601 室
北京市设备安装工程 北京市西城
8% 建筑安装 20000 1954-4-28 区南礼士路
集团有限公司 15 号
吉林省长春
长春桂林路市场发展 租赁和商务 市朝阳区桂
8% 14400 2013-7-3
有限公司 服务 林 路 28 号
228 室
内蒙古自治
鄂尔多斯市瑞德煤化 煤炭生产加 区东胜区天
8% 5000 2002-06-05 骄路西侧创
有限责任公司 工 业大厦２０
层
四川省成都
稀 土 矿 采
市双流区中
选、冶炼分 国(四川)自
盛和资源控股股份有 由贸易试验
5% 离、金属加 175517 1998-07-01
限公司 区西航港街
工以及锆钛 道成新大件
路 289 号
矿选矿业务
1001 室
珠海市香洲
珠海正邦仓储物流有 区 华 威 路
3% 仓储物流 10000 2007-01-04 919 号 1 栋
限公司 （宿舍楼）3
层 303 房
天津市河东
天津锦亿供应链管理 供应链管理 区真理道南
2% 30000 2016-04-22
有限公司 服务 侧 43 号 12
号楼 2014 室
2. 交易标的公司具有优先受让权的其他股东放弃优先受让权事项尚待确认。
3. 交易标的公司 2020 年、2021 年主要财务指标
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 4,179,547,587.89 7,418,956,121.89
负债总额 3,522,272,368.28 6,756,409,013.65
资产净额 657,275,219.61 662,547,108.24
营业收入 2,047,473,285.53 1,193,962,871.67
净利润 -68,487,186.67 31,272,037.47
扣除非经常性损益净利润 -68,487,186.67 31,272,037.47
注：2020 年度数据经安永华明会计事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年度数据未经审计。
(三)交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易标的定价依据如下：
近十年来 A 股上市寿险公司的静态 PEV 估值多数时间在 1-1.5 倍区间；同时
参考近年来市场类似中小寿险公司的交易价格，以及对其他并购项目的询价，新
设的中小寿险公司引入战略投资者的股权价格普遍在 1.0-1.1 元/股之间。
华贵人寿于 2019 年底发生过相关股权转让，根据相关资料，2019 年 11 月，
华贵人寿原股东河北汇佳房地产开发有限公司将其所持有的华贵人寿 2000 万股
股份（占总股本的 2%）转让给天津锦亿供应链管理有限公司，转让价格为 1.2 元
/股。
同时根据行业通行的“评估价值法”测算华贵人寿估值范围（基于调整净资
产、有效业务价值等数据时效，计算时点为 2020 年 12 月 31 日，公式如下：
寿险公司估值=调整净资产+有效业务价值+未来新业务价值
经测算，华贵人寿估值范围在 11.75 亿元-13.96 亿元之间，对应其当前 10
亿元注册资金，则转让价格应为 1.175 元-1.396 元/股。
经双方协商，本次股权受让价格为 1.28 元/股，具备合理性。
四、 股份转让协议主要内容
(一)协议主要条款
1. 协议主体
转让方/甲方：西藏酷爱通信有限公司
受让方/乙方：上海爱建集团股份有限公司
2. 交易价格与支付方式
（1）出售和收购
本协议双方同意按照本协议的约定由乙方收购甲方持有的在股份过户日之
前未设置任何担保权益或其他第三方权益的 10000 万股股份，占华贵人寿已发行
股份的 10%。
（2）价格及支付
① 转让价格
双方同意，按照 1.28 元/股定价，转让价格合计为 12800 万元人民币（RMB
壹亿贰仟捌佰万元整）。
② 价款支付
第一次支付：自本协议生效后 5 个工作日内，乙方支付甲方人民币（全款 30%
金额）3840 万元（RMB 叁仟捌佰肆拾万元整）作为本次交易的预付款；
第二次支付：自华贵人寿其他股东放弃在本次股权转让中行使优先购买权后
20 个工作日内，乙方支付甲方人民币（70%）8960 万元（RMB 捌仟玖佰陆拾万元
整）作为本次交易的剩余价款。
3. 银行监管账户
为了监督和管理本次标的股份转让价款，甲乙双方一致同意开设以甲方为收
款人的银行监管专户。
双方一致同意将本次股份转让款项按照本协议约定的价款支付时间，乙方按
照甲方要求支付至监管账户。双方一致同意与银行签署账户监管协议，在监管账
户预留印鉴中加盖乙方指定人员的名章，乙方同意在本次标的股份转让全部完成
后配合甲方完成银行监管专户的预留印鉴变更（或销户）、资金划拨等相关事项，
因乙方原因导致不能转让，乙方应承担甲方所有损失及资金利息等。
甲乙双方一致同意，若本次标的股份转让获批的，则监管专户内的利息归甲
方所有；若未获批准的，则监管专户内的利息归乙方所有。
4. 陈述、保证与承诺
（1）甲方的陈述、保证与承诺
① 甲方合法拥有本协议项下的标的股份，并且，该股份不存在质押、冻结或
任何其他第三人主张的权利；
② 甲方有权签署本股份转让协议；
③ 甲方保证不存在导致本次股份转让有法律障碍的诉讼、仲裁或行政处罚，
或存在诉讼、仲裁或行政处罚的可能性；
④ 甲方拥有履行本协议项下全部义务和责任的一切必要的权利、能力和授权。
如果甲方因签署和履行本协议违反对自己有约束力的协议或其他法律文件，包括
给华贵人寿和乙方造成的经济损失，其法律责任全部由甲方承担；
⑤ 甲方保证与乙方共同就本次股份转让及时履行审批程序，并在此次股份转
让获得所需的各项法定批准后，积极配合乙方办理相关交接工作，并依照乙方的
要求，及时提供真实、完整的相关文件；
⑥ 甲方承诺，对乙方提供的任何有关乙方或其关联方的商业秘密、财务资料
等承担保密义务，除已公开或为公众所知的信息和资料。
（2）乙方的陈述、保证与承诺
① 乙方为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，符合法律有
关保险公司股东应具备的资质条件的规定，且与华贵人寿不具有竞争关系；
② 本次受让事宜已经履行必要的内部程序；
③ 乙方有足够的实力购买本协议项下的股份，并且有足够的能力履行本协议
项下义务，所有资金均为合法来源无权利瑕疵、纠纷等，包括但不限于按本协议
的约定向甲方支付收购价款；
④ 如果乙方签署和履行本协议，违反了对乙方有约束力的协议或其他法律文
件，包括给甲方和华贵人寿造成的经济损失，其法律责任全部由乙方承担；
⑤ 乙方承诺，对甲方提供的任何有关甲方或华贵人寿的商业秘密、财务资料
等承担保密义务，除已公开或为公众所知的信息和资料；
⑥ 乙方承诺，积极与甲方共同就本次股份转让及时履行审批程序，并在此次
股份转让获得所需的各项法定批准后，积极配合甲方办理相关交接工作，并依照
甲方的要求，及时提供真实、完整的相关文件。
5. 协议的终止及解除
（1）本协议可以因以下原因终止：
① 经甲方和乙方协商同意可以终止本协议；
② 在协议履行过程中，甲方或乙方明确表示或以自己的行为表示不履行本协
议规定的义务，另一方可以单方终止本协议；
③ 华贵人寿其他股东在本协议生效后 2 个月内不同意放弃同等条件下优先受
让权，任何一方可以通知另一方终止本协议；
④ 中国银行保险监督管理委员会贵州监管局在本协议生效 12 个月内未能审
批通过本次股份转让，任何一方可以通知另一方终止本协议。
（2）根据前款规定解除或终止本协议的，提出终止的一方应当向另一方发出书
面通知，并在通知中写明终止所依据的本协议项下条款。自另一方收到通知之日
起，本协议正式终止。
（3）本协议经双方协商一致终止，或甲方主观原因导致被迫终止，乙方已支付
的预付款，甲方须在确认终止后的 5 个工作日内，退还至乙方付款账号。
6. 违约、违约责任和救济
（1）本协议签署后，因乙方主观原因决定不再购买标的股份导致本协议终止的，
甲方不再退还本次交易的预付款；
（2）本协议签署后，因甲方主观原因决定不再转让股份与乙方导致本协议终止
的，甲方须在本协议终止后 5 个工作日内，支付乙方双倍已付款作为补偿；
（3）根据本协议约定的时间，任一方如未能及时支付相关款项的，每逾期一日
按千分之一支付对方罚息；
（4）本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人
未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行
使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
7. 法律的适用和争议解决
（1）本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。
（2）双方在本协议的解释及履行过程中如发生争议，应通过友好协商解决。协
商不成，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。
8. 其他
（1）本协议部分条款无效不影响其他条款的效力。
（2）本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本
协议具有同等法律效力。
（3）本协议经双方及其法定代表人或授权代表盖章、签署之日起生效。
（二）公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。本次交易标的公司具有优先受让权的其他股东尚未确定放弃优先受让
权，存在不放弃的风险。
五、 涉及受让股权的其他安排
1. 本次受让股权的资金为公司自有资金
2. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况
3. 本次交易完成后不会新增关联交易
六、 本次交易的原因
本次受让华贵人寿部分股权，符合公司以金融为主业的战略定位，可进一步
丰富公司金融业务板块，补充公司金融业务结构，完善公司金融业务链条，提升
公司整体的综合实力，从而促进公司的长期持续发展。
七、 本次交易的投资风险揭示及应对措施
1、本次交易标的华贵人寿为地方性保险公司，同时其经营策略定位于产品
与服务领先的互联网平台型保险公司，其所处行业未来发展可能会产生受到国内
外宏观经济形势、监管部门法规和地方政策影响较大的风险；
2、保险公司自身经营过程中可能产生的资产风险、偿付风险、信用风险、投
资风险及保险行业内的市场竞争风险等；
3、结合行业发展前景和同业历史经验预计，标的公司存在经营初期（1-5 年）
因业务开展、机构开设、固定成本加大等原因导致的亏损经营的风险；
4、随着保险公司与银行、证券、基金等金融领域其他板块的交叉性增多，可
能会产生跨市场、跨区域、跨行业的传递风险；
5、本次交易标的公司具有优先受让权的其他股东尚未确定放弃优先受让权，
存在不放弃的风险；
6、本次交易行为可能存在未获相关政府有权部门以及行业主管部门的批准的
风险。
针对上述风险，公司一方面将加强对金融行业的研究，把握其内在运行规律，
遵循监管要求和相关规定，进一步提高自身风险防范意识和能力；另一方面，通
过发挥股东作用，确保交易标的健康、合规，关注标的公司核心产品业务和轻资
产型发展定位，推进其业务发展和投资能力及长期持续经营能力，提升标的公司
整体盈利水平；同时，在股权转让协议中对相关风险事项的解决进行明确约定。
八、 备查文件
1. 第八届董事会第 18 次会议决议
2. 《关于华贵人寿保险股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 18 日
