爱建集团：爱建集团关于认购柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易公告2022-09-08
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2022-038
上海爱建集团股份有限公司
关于认购柘中君信（上海）产业升级与科技创新股
权投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公
司”）作为第一大股东的君信（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“君
信资本”）自 2022 年 3 月份开始筹建第二只人民币基金—柘中君信（上海）产业
升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，正式名称以工商登记
为准，以下简称“柘中君信基金”或“本合伙企业”），基金募集规模为不超过
人民币 12 亿元（含扩募期）。为进一步打造综合性金融平台，加强股权投资领域
布局，提升公司整体价值，同时实现责任共担、价值共享，持续深化管理团队的
长期激励约束机制，爱建集团拟认购柘中君信基金有限合伙（LP）份额 3 亿元人
民币，管理团队拟通过设立信托计划或其它监管认可的方式同时跟投认购柘中君
信基金有限合伙（LP）份额 4350 万元人民币，合计 3.435 亿元人民币。
爱建集团与爱建集团管理团队分别以自有资金出资认购同一标的物柘
中君信基金相关份额构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
公司过去 12 个月与此次交易涉及的关联人未发生过关联交易。
风险提示：目前尚处于基金意向认购阶段，尚未正式签署基金认购意向
书和合伙协议，投资具有不确定风险；合伙企业尚需履行工商管理部门等部门的
登记设立等手续，存在一定的不确定性。基金在投资过程中存在投资周期较长、
流动性较低的风险，在投资过程中将受到相关政策、宏观经济、行业周期、投资
标的公司经营管理等多种因素的影响。
本次关联交易已经公司第九届董事会第 3 次会议审议通过，关联董
事回避表决、独立董事事前认可并发表独立意见，审计委员会发表书面意见，本
次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、 对外投资暨关联交易概述
(一) 对外投资情况
1、前期投资基本情况
2018 年 5 月 9 日，经公司七届 27 次董事会议审议，通过《关于认购苏民
投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金份额的议案》，同意公司按苏信基
金目标募集规模（含扩募期）人民币 15 亿元的 20%认购有限合伙份额，总额不
超过人民币 3 亿元（详见本公司 2018 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站披露
的公司临 2018-044 号公告）；后续公司与合作各方完成合伙协议的签署，并于
2018 年至 2020 年 10 月间完成三次缴款，三期合计出资额为 3 亿元人民币。
苏信基金的管理人为君信资本，基金规模 11.61 亿元，基金期限为 5 年，
2 年延长期（如需）。苏信基金于 2021 年 8 月初完成基金全部投资任务，共投
资 17 个项目，截至 2022 年 7 月，已有 5 个项目上市，其中医疗健康行业上市
项目包括皓元医药、澳华内镜；信息技术行业上市项目包括力芯微、三维天地
以及纳芯微；2 个已过会，超 90%已投项目已有明确上市计划。
2、柘中君信基金基本情况
（1）基本情况
君信资本自 2022 年 3 月份开始筹建第二只人民币基金：柘中君信（上
海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，正式名称以
工商登记为准），由君信资本担任基金管理人，上海爱建君信企业咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“爱建君信”）为普通合伙人及执行事务合伙人，执行
事务合伙人代表为唐祖荣。柘中君信基金主要投资于新一代信息技术、医疗健
康以及新能源与智能汽车优质产业链（包括不限于核心零部件、材料、汽车半
导体、软件等）等相关领域。
柘中君信基金的首期募集规模为 10.455 亿元（含本数），目标募集总规模
不高于 12 亿元（含扩募期），以合伙协议附件列明的有限合伙人名单及各认缴
出资金额为准。
（2）爱建集团及管理团队拟参与情况
为进一步打造综合性金融平台，加强股权投资领域布局，提升公司整体价
值，借助专业投资机构优势扩展投资能力，获取投资收益，爱建集团拟认购柘
中君信基金有限合伙份额不超过人民币 3 亿元。
为实现责任共担、价值共享，持续深化管理团队的长期激励约束机制，确
保管理团队与公司成长价值的深度绑定，爱建集团管理团队拟以个人自有资金
货币出资，通过设立信托计划或其它监管认可的方式认购柘中君信基金有限合
伙份额不超过人民币 4350 万元。
本项投资目前处于意向认购阶段，正式合伙协议尚未签署。
(二) 关联交易情况
本次爱建集团与爱建集团管理团队分别以自有资金出资认购同一标的物--
柘中君信基金相关份额构成关联交易。爱建集团将以现金方式直接认购，管理
团队拟以个人自有资金货币出资，通过设立信托计划或其它监管认可的方式认
购。
公司过去 12 个月与上述关联人未发生过关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、 对外投资暨关联交易合作方情况介绍
（一） 关联方介绍
1、爱建集团管理团队所涉及关联自然人情况
目前任职单位及 本届任期起
姓名 性别 国籍 住所
职务 止时间
上 海 市 肇 嘉 浜 路 爱建集团董事、 2022.08.17-
蒋海龙 男 中国
746 号 总裁 至今
爱建集团董事、
上海市肇嘉浜路 2022.08.17-
马金 男 中国 常务副总裁、 党
746 号 至今
委副书记
在过去 12 个
上 海 市 肇 嘉 浜 路 爱建集团董事长 月 内 曾 担 任
侯学东 男 中国
746 号 助理 公司副总裁、
董秘
上海市肇嘉浜路 2022.08.17-
赵德源 男 中国 爱建集团副总裁
746 号 至今
上 海 市 肇 嘉 浜 路 爱建集团职工监 2022.08.17-
方蕾 女 中国
746 号 事 至今
2、参与投资方式
爱建集团管理团队拟以个人自有资金货币出资，通过设立信托计划或其它监
管认可的方式认购柘中君信基金有限合伙份额。
3、公司过去 12 个月与上述关联自然人未发生过关联交易。
（二） 非关联方介绍
1、基金管理人
（1）君信（上海）股权投资基金管理有限公司基本信息
名称：君信（上海）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL40T5X
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,818 万元
法定代表人：唐祖荣
住所：上海市黄浦区黄河路 333 号 201 室 A 区 001 单元
成立日期：2017-05-26
营业期限：2017-05-26 至 2037-05-25
经营范围：股权投资管理
管理公司备案登记号：P1066511
（2）基金管理人的股东结构
出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元）
1 上海爱建集团股份有限公司 818 44.9945%
2 唐祖荣 236.4 13.0055%
3 闻琴 218.16 12.0000%
4 邓玺 200 11.0011%
5 上海君信创富企业管理中心（有限合伙） 181.8 10.0000%
6 上海昕崟实业有限公司 163.6 8.9989%
合计 1,818 100%
注：上述股权结构正在工商变更中。
（3）主要管理人员
董事长兼总经理唐祖荣；董事兼副总经理邓玺。
（4）公司经营情况简介
自成立以来，君信资本经营稳定，运行情况良好，根据公司经审计的 2021 年
年报，2021 年末公司总资产 7,495.04 万元，净资产 4,766.54 万元，业务收入
4,206.61 万元，净利润 1,270.26 万元。
君信资本为爱建集团参股企业，不直接或间接持有爱建集团股权，爱建集团
董事、监事、高级管理人员、持有爱建集团 5%以上股份的股东、公司控股股东及
实际控制人没有在君信资本中任职，君信资本与爱建集团及第三方不存在影响上
市公司利益的安排
2、普通合伙人
（1）普通合伙人的基本情况
合伙企业名称：上海爱建君信企业咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022-08-11
注册资本：1280 万元
工商注册号：310117004893553
纳税人识别号：91310117MABWU0GL3Y
营业期限：2022-08-11 至 2030-08-10
经营场所：上海市松江区南乐路 158 号 1 幢
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）股权结构及出资情况
认缴金额
合伙人姓名 合伙人类别 （人民币、 出资比例 出资方式
万元）
唐祖荣 普通合伙人 448 35% 货币
邓玺 普通合伙人 243.2 19% 货币
上海爱建集团股
有限合伙人 576 45% 货币
份有限公司
上海昕崟实业有
有限合伙人 12.8 1% 货币
限公司
合计 1,280 100% 货币
（3）本次认缴金额
上海爱建君信企业咨询合伙企业（有限合伙）作为本次柘中君信的普通合伙
人，认缴金额为人民币 1200 万元。
3、有限合伙人
认缴金额
合伙人姓名 合伙人类别
（人民币万元）
上海爱建集团股份有限公司 有限合伙人 30,000
上海柘中集团股份有限公司 有限合伙人 30,000
上海松江国有资产投资经营管理集团
有限合伙人 23,000
有限公司
爱建共赢-锦程股权投资集合资金信
有限合伙人 4,350
托计划（暂定名）
嘉兴昭曜创业投资合伙企业（有限合
有限合伙人 5,000
伙）
上海爱屋投资管理有限公司 有限合伙人 3,000
锐奇控股股份有限公司 有限合伙人 3,000
上海寓馨企业管理合伙企业（有限合
有限合伙人 3,000
伙）
上海松江城乾投资有限公司 有限合伙人 1,000
上海比福雷实业有限公司 有限合伙人 1,000
合 计 104,550
三、 关联交易标的基本情况
1、合伙企业名称：柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企
业（有限合伙）（最终以工商核准登记的名称为准）
2、合伙企业规模：合伙企业的首期募集规模为 10.455 亿元（含本数），目
标募集总规模不高于 12 亿元（含扩募期），以合伙协议附件列明的有限合伙人名
单及各认缴出资金额为准。
3、基金管理人：君信（上海）股权投资基金管理有限公司
4、合伙人：爱建君信为普通合伙人和执行事务合伙人，唐祖荣先生为执行
事务合伙人代表。有限合伙人为爱建集团及其他符合条件的投资者。
5、出资安排：合伙人按照执行事务合伙人的要求缴付出资，有限合伙人的
实缴出资额应与其认缴出资额的比例相等。首次缴款金额为各合伙人认缴金额的
40%；第二期款项由扩募的有限合伙人（如有）在执行事务合伙人向其发出缴款
通知书后缴纳，缴款金额为扩募有限合伙人认缴出资金额的 40%；在缴款金额使
用款项超过 70%时，执行事务合伙人有权向全体合伙人发出第三次缴款通知书，
缴款金额为各合伙人认缴金额的 60%。
6、合伙期限：自合伙企业成立之日起 6 年，其中前 3 年为投资期，后 3 年
为退出期。根据项目退出需要，经合伙企业投资决策委员会全体成员一致同意可
延长一年，经合伙企业全体合伙人同意可再延长一年。
7、投资方向：基金主要用于投资具备领先技术和优秀团队的早期企业，或
具备领先技术、有持续盈利能力、财务健康、管理团队优秀、处于快速成长期和
扩张期的细分行业龙头企业。
8、合伙经营范围：股权投资（暂定，最终以工商注册为准）
9、财务会计制度：合伙企业的会计年度与日历年度相同，但首个会计年度
自合伙企业成立日起到当年 12 月 31 日止。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次交易爱建集团与管理团队分别以自有资金认购同一合伙企业份额，各方
均以现金出资，出资价格相同，且按照出资比例享有合伙企业财产份额，价格公
允，不存在损害公司股东利益的行为。
五、 拟签署的合作协议主要内容
（一）合伙企业的目的
主要是通过股权投资等方式实现资本增值。
（二）合伙人及其出资
1、合伙企业的认缴出资总额为协议附件所列的全体合伙人认缴出资额之总
和，全部为货币方式出资，合伙企业的首期募集规模为 10.455 亿元（含本数），
目标募集总规模不高于 12 亿元（含扩募期），以协议附件列明的有限合伙人名单
及各认缴出资金额为准。
2、出资缴付
（1）合伙人按照执行事务合伙人的要求缴付出资，有限合伙人的实缴出资
额应与其认缴出资额的比例相等。
（2）合伙企业成立后，执行事务合伙人有权于其认为合适的时机独立决定
宣布合伙企业的首次交割，并向全体合伙人发出首次缴款通知书，首次缴款金额
为各合伙人认缴金额的 40%。首次缴款通知书规定的出资期限的最后一日为首次
交割日（以下简称“首次交割日”）；第二期款项由扩募的有限合伙人（如有）在
执行事务合伙人向其发出缴款通知书后缴纳，缴款金额为扩募有限合伙人认缴出
资金额的 40%；在缴款金额使用款项超过 70%时，执行事务合伙人有权向全体合
伙人发出第三次缴款通知书，缴款金额为各合伙人认缴金额的 60%。为保证各合
伙人的利益，扩募工作需在合伙企业设立且完成基金业协会备案后的 12 个月内
完成（即扩募期内）。
（3）除非已取得普通合伙人的书面同意，各合伙人应在缴款通知书载明的
期限内，以货币方式全额缴付其应缴付的出资。
（4）执行事务合伙人可根据合伙企业后续情况设定后续募集期，直至合伙
企业的最大募集规模（不超过人民币 12 亿元），并按照协议规定顺序依次募集资
金，其中现有有限合伙人享有优先认购权，但无义务增加对合伙企业的承诺出资
额。
（5）扩募期新增的有限合伙人，按协议确定的原则，应当就其扩募期出资
按照 8%的年化利率向合伙企业支付扩募期出资的补偿利息（“补偿利息”）。
（6）参与扩募期认购的新增有限合伙人应当根据缴款通知书约定的时间支
付认购款及相应的补偿利息，逾期支付认购款及补偿利息的，执行事务合伙人可
决定向逾期合伙人就逾期认购款及补偿利息按每日万分之五的利率收取滞纳金，
直至合伙企业收到逾期合伙人应缴付的逾期认购款及补偿利息及滞纳金日止。补
偿利息滞纳金应在收到起十个工作日内，在交割期实缴出资的合伙人之间按照其
实缴出资比例分配。
（三）投资事项
1、本基金主要投资于具备以下特征的企业：具备领先技术和优秀团队的早
期企业，或具备领先技术、有持续盈利能力、财务健康、管理团队优秀、处于快
速成长期和扩张期的细分行业龙头企业。
2、本基金的投资策略是：投资新一代信息技术、医疗健康以及新能源与智
能汽车优质产业链（包括不限于核心零部件、材料、汽车半导体、软件等）等相
关领域。在不影响合伙企业投资业务的前提下，基金管理人可将合伙企业的闲置
资金用于购买依法公开发行的国债、央行票据、货币基金、协议存款、保本性银
行理财产品等低风险高流动性的产品，以降低资金沉淀成本，上述闲置资金的使
用应经基金管理人君信资本书面同意方可执行，闲置资金不得用于上述情况以外
的其他中高风险用途、不得借与他人。单次闲置资金的使用金额具体要求以合伙
协议约定为准。
3、本合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙企业的名义通过认购
新增注册资本、股权受让、认购其他具有股权性质的证券等方式向被投资项目进
行投资，并取得被投资项目相应比例的股权或其他具有股权性质的权益（如公司
的可转债）。
4、合伙企业不得从事以下事项：
（1）对外举债；
（2）担保、抵押、委托贷款等业务；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）从事不动产投资；
（5）未经投决会全体委员一致同意，单个投资项目的投资总额超过基金认
缴出资总额的 30%；
（6）期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；
（7）二级市场股票（经投决会一致同意的上市公司定向增发（A 股市场）股
份及上市公司大宗交易除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的
企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划以及其他金融衍生品；
（8）向任何第三方提供赞助、捐赠；
（9）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（10）发行信托或集合理财产品募集资金；
（11）循环投资；
（12）对外担保；
（13）从事其他本协议约定的投资范围以外的投资；
（14）从事法律法规禁止从事的其它业务。
5、投资决策委员会
（1）为了提高投资决策的专业化程度，合伙企业设投资决策委员会（以下
简称“投决会”）。投决会共由 6 人组成，基金管理人君信资本委派 3 名委员，
上海柘中集团股份有限公司有权委派 1 名，由基金管理人提议的有限合伙人委派
2 名委员。执行事务合伙人负责投决会的管理。
（2）投决会的职权如下：
A.确立合伙企业的投资方针、投资方向及投资策略；
B.建议合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩
效评估等方面的管理制度；
C.审议合伙企业对投资项目之投资及退出方案等事宜；
D.本协议约定由投决会决定的事宜；
E.其他与合伙企业、投资项目或执行事务合伙人的投资管理及咨询等业务有
关且执行事务合伙人认为应由投决会决定的事宜。
6、顾问委员会
（1）为更好地提高投决会科学决策、防范基金风险，基金管理人应在合伙
企业首次交割日起组建顾问委员会（“顾委会”）。基金各合伙人均有权指定 1
名顾委会委员，顾委会委员不少于 10 人，如出现顾委会委员辞任或存在其他不
适宜担任的情况的，原委派的合伙人或执行事务合伙人需及时另行指定适格人选。
顾委会主席由执行事务合伙人指定，负责召集和主持顾委会会议；顾委会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上顾委会委员共同推举一名委员召集和
主持顾委会会议。
（2）顾委会对合伙企业的下列事项进行提出专业顾问意见：
1) 顾委会委员可列席投决会，并就基金管理人提交的拟投资项目进行评议，
提出建议；
2) 对基金的关联交易提出建议、质询；
3) 对基金的合规运作提出建议；
4) 对基金的外部战略合作提出建议；
5) 对基金管理人认为应当征询顾委会意见的其他事项提出建议。
（四）合伙人的职权范围
A 普通合伙人及执行事务合伙人
1、普通合伙人应按照《合伙企业法》及本协议的约定承担相应职责。
2、全体合伙人签署本协议即视为同意普通合伙人担任合伙企业的执行事务
合伙人，负责合伙企业的事务管理和执行。执行事务合伙人应按照《合伙企业法》
及本协议的约定承担相应职责，并接受其他合伙人的监督。
3、执行事务合伙人的职权包括但不限于：
（1）召开合伙人大会会议，并向合伙人报告工作；
（2）办理合伙企业的工商变更事宜；
（3）管理并维护合伙企业的资产、银行账户；
（4）负责或委托基金管理人负责基金在中基协的备案与变更登记、定期信
息填报；
（5）处理与合伙企业投资相关的税收事务；
（6）准备有关法律文件，对外代表合伙企业签署各类法律文件，包括但不
限于各种框架协议、备忘录、合同；
（7）及时收取或委托基金管理人收取合伙企业投资所产生的投资收益及其
他收入并根据合伙协议分配原则进行处置；
（8）解答有限合伙人就合伙企业投资业务的执行及管理人履行职责情况所
提出的合理问询；
（9）履行信息披露义务，定期向合伙人报告合伙企业事务的执行情况以及
合伙企业的经营和财务状况；
（10）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行
妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合
伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其
财产可能带来的风险；
（11）在由合伙企业承担费用的情况下，代表合伙企业聘用项目顾问、财务
顾问、律师、审计机构、评估机构等专业机构及人员；
（12）决定合伙企业的基本管理制度以及合伙企业的组织架构设置方案；
（13）采取为实现合伙企业目的，维护和争取合伙企业合法权益所必需的其
他行动。
4、执行事务合伙人代表
（1）执行事务合伙人有权委派执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确
保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。
（2）执行事务合伙人明确，全体合伙人签署本协议时的执行事务合伙人委
派代表为唐祖荣先生。
（3）在基金存续期内及基金被完全清算前执行事务合伙人代表不得变更，
经全体合伙人一致同意的除外。
（4）执行事务合伙人有意变更其委派的执行事务合伙人代表的，应提前 2
个工作日以书面方式告知全体合伙人。如果执行事务合伙人代表发生终止或变更，
执行事务合伙人应最迟在该终止或变更发生 10 个工作日内重新任命新的执行事
务合伙人代表，该等变更不得影响基金的正常运作。
B 有限合伙人
1、不执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；
（2）参与选择审计会计师事务所、获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（3）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（4）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；
（5）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼；
（6）依法为合伙企业提供担保（如需）。
2、授权委托
（1）有限合伙人在此不可撤销地指定执行事务合伙人为执行合伙企业事务
真实及合法的代理人，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义确认、签署并提交
适用法律可能不时要求的所有法律文件，以便实现合伙企业的有效存续、投资和
其他活动。执行事务合伙人是合伙企业的正式公章的唯一且排他的持有人。
（2）执行事务合伙人在行使上述职权时应勤勉尽责并遵守法律法规和本协
议的约定。本授权委托应被视为与有限合伙人利益相结合，不可撤销，不受任何
有限合伙人的解散、破产或丧失法律主体资格的影响而始终有效，且对合伙人的
继任者和受让人同样有效。
（3）如被要求，有限合伙人应在收到执行事务合伙人的要求后 5 个工作日
内签署并向执行事务合伙人交付额外授权委托书或执行事务合伙人认为为实现
与本协议的约定一致的其他必要文件。
（五）合伙人会议
1、合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议
另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人、单独或合计代表半数以上（含半数）
认缴出资总额的有限合伙人共同出席方为有效。
2、合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，由执行事务合伙人召集。经执
行事务合伙人提议或经单独或者合计持有三分之一以上（含三分之一）实缴出资
额的其他合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议。
3、合伙人会议上各合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。除本协
议另有约定外，以下事项需要合伙人大会对合伙企业事项作出决议的，须经代表
实缴出资总额且具有表决权的三分之二以上有表决权的合伙人同意方可通过：
A. 改变合伙企业的名称；
B. 变更基金托管人；
C. 聘用、解聘承办基金审计业务的会计师事务所；
D. 按照本协议的约定制定投资项目的非现金分配方案；
E. 按照本协议约定处理合伙企业的解散及清算事宜；
F. 本协议约定的其他事项。
4、以下事项需经合伙企业全体合伙人一致同意，方得做出决议：
A. 处分合伙企业的不动产；
B. 转让或者处分合伙企业的知识产权和与知识产权相关的衍生权利；
C. 法律法规或本协议约定必须经全体合伙人一致同意的其他事项。
（六）管理方式
1、合伙企业聘任君信资本为本基金的基金管理人，且此聘任未经合伙人会
议 2/3 表决权同意不得改变。基金管理人君信资本负责中基协相关系统的基金产
品备案与变更登记、定期信息填报与披露等事宜。
2、管理费
（1）作为基金管理人提供本协议项下基金管理服务的对价，自合伙企业首
次交割日起，合伙企业应向基金管理人支付管理费。基金管理人有权要求合伙企
业将管理费支付至基金管理人指定的账户。除非经基金管理人同意减免，年度管
理费按照如下方式计算：
A. 投资期内，年度管理费应为全体合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。
B. 退出期内，年度管理费按照合伙企业的实缴出资额减去已经退出并分配
的投资项目的投资成本部分的百分之二（2%）收取。
C. 延长期不收取管理费。
（2）合伙企业的管理费按照如下方式支付：
A. 合伙企业成立当年的管理费（即首期管理费）由管理人从首期出资额中
提取，预提期为首次交割日起 12 个月。该笔管理费应于合伙企业具备支付条件
时一次性支付，且不晚于首次交割日后第 10 个工作日；后续加入的有限合伙人
应承担的首期管理费，按照上述第（1）款约定比例，自首次交割日起计算 12 个
月，且不晚于管理人通知的缴付期限支付。基金管理人可以决定自该后续有限合
伙人实际缴付后续募集出资之日起，计算其后续募集出资部分的管理费。
B. 合伙企业成立当年以后的管理费，以 12 个月为期间，于前一预提期届满
后预提，并在 10 个工作日内支付完毕，若预提期内所余合伙企业经营期限不足
12 个月的，按实际所余日数按日计算。
C. 合伙企业在管理费到期应付时应立即支付至基金管理人指定的账户。
（3）本协议中的任何条款均不会限制基金管理人以任何理由使用全部或任
何部分管理费，基金管理人有权自行支配其应收取的管理费。
3、管理团队
（1）基金管理人负责组建与变更本基金的投资管理团队，促使投资管理团
队的每一成员勤勉尽责，尽其最大努力发展本基金的投资业务并维护各合伙人的
利益。
（2）基金管理人在此承诺，在本基金的存续期限内，关键人士（系指唐祖
荣先生）将不得从基金管理人调离。
4、基金管理人权限
基金管理人的主要职权如下：
（1）负责本合伙企业的资金管理；
（2）负责基金、份额登记以及基金备案等手续办理；
（3）办理基金的托管及相关账户开立、运作相关事宜；
（4）负责投资项目开发、筛选、尽职调查以及拟订尽调报告、投资方案等；
（5）负责投资决策委员会决定投资项目的执行、过程控制以及投后管理等；
（6）拟订本合伙企业投资管理、投资决策、风险管理等投资管理制度；
（7）执行合伙人会议决议；
（8）拟订本合伙企业利润分配方案；
（9）置备、更新以及保管合伙人名册；
（10）本协议、合伙人会议及投资决策委员会授予的其他职权。
（七）托管事项
1、合伙企业应委托中国境内一家信誉良好的商业银行（“托管人”）对本
基金账户内的现金实施托管。
2、各合伙人授权并认可执行事务合伙人以自己或合伙企业的名义与托管人
签署和履行《托管协议》。合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守《托管协议》
约定的程序，以确保合伙企业的资金安全。
3、经合伙人会议审议通过，可以解聘或变更合伙企业之托管人。
（八）入伙、退伙、合伙权益转让
1、入伙
（1）合伙企业存续期间，除本协议约定的更换普通合伙人的情形外，合伙
企业不接纳其他普通合伙人入伙。
（2）本基金采取封闭式运行，自首次交割日起（如满足本协议约定的后续
募集条件，则自后续募集期届满后）合伙企业不发行新的合伙企业份额。
2、普通合伙人的退伙
（1）普通合伙人在此承诺，除非本协议另有约定，在合伙企业解散或清算
前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙。
（2）普通合伙人有《合伙企业法》第 48 条情形之一的，当然退伙。
3、普通合伙人的除名
（1）普通合伙人有下列情形之一的，经三分之二以上数量的有限合伙人同
意，可以决议将其除名：
A. 有违法行为使合伙企业受到重大行政处罚以致无法继续经营的；
B. 有违法或违约行为造成合伙企业实际损失超过合伙企业总实缴出资额的
20%的，为免歧义，投资项目的亏损不属于上述情况；
C. 触犯刑法的；
D. 法律法规规定的其他情形。
4、普通合伙人合伙权益的转让
除普通合伙人当然退伙或被除名的，普通合伙人在合伙企业解散前不得要求
退伙，不得转让其持有合伙企业的份额，亦不得恶意采取任何行动导致自身解散
或终止。
5、有限合伙人的退伙
（1）有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合
伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或非本协议约定的方式收回其实缴
出资的要求。
（2）有限合伙人有《合伙企业法》第 48 条情形之一的，当然退伙。
6、有限合伙人的除名
有限合伙人有《合伙企业法》第 49 条规定的情形之一的，经其他合伙人一
致同意，可以决议将其除名。
7、有限合伙人退伙或除名后的处理
有限合伙人退伙或被除名时，合伙企业不因此而解散。除本协议另有约定，
执行事务合伙人应与退伙的有限合伙人进行结算，该有限合伙人拥有的有限合伙
权益在扣除其应承担的合伙企业费用、亏损和赔偿后，若在其名下仍有剩余有限
合伙权益的，执行事务合伙人应在变现完成后向该有限合伙人退还。
8、有限合伙人合伙权益的转让
（1）除本协议另有约定，未经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人不得
向合伙人之外的第三方转让其合伙权益。若执行事务合伙人同意其转让，拟转让
合伙权益的有限合伙人应当至少提前 30 日向其他合伙人发出书面通知以征求意
见，通知中应载明拟转让的合伙权益、潜在受让方信息以及转让条件，且该等转
让原则上应当在基金投资期届满后进行。若执行事务合伙人不同意其转让，要书
面提出明确合理的理由。
（2）有限合伙人可将其有限合伙权益转让给其关联方，但该有限合伙人应
提前 30 日向其他合伙人通知该等转让事项。其他合伙人承诺在此类转让中放弃
上述优先购买权。且关联受让方必须具备法律法规规定或本协议约定的有限合伙
人条件。
（3）经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人可将其有限合伙权益转让给
合伙企业的其他合伙人。
（4）有限合伙人发生权利义务被承继的法定事由，其权利义务承继人可取
得该有限合伙人在合伙企业中的资格；但该承继人应具备本协议约定的有限合伙
人应具备的条件。若该承继人不愿成为有限合伙人或未能取得有限合伙人资格，
则该承继人有权在发生承继事由后 2 个月内向其他合伙人或合伙人之外的第三
方转让该有限合伙人的全部有限合伙权益。
（5）如果法院强制出售有限合伙人在合伙企业中的合伙企业权益，其他合
伙人有权按其分别持有的合伙企业权益份额比例优先购买全部或部分该等拟出
售的合伙企业权益。
（6）有限合伙人对于其全部或部分合伙企业权益的转让应在受让方签订约
定受让方承担出让方的出资义务并同意受本协议约束的协议后生效，在转让生效
后，受让方应承担费用和支出并获得合伙企业的收益分配。全体合伙人应当根据
本协议约定的程序就该等转让的相关事宜对本协议进行修订或签订新的合伙协
议。
（九）利润分配及亏损分担
1、每一投资项目的投资所得扣除该投资项目的相关费用、应缴税费和额外
支出后为投资收益。
2、从投资项目中获得的投资收益，根据如下约定进行分配：
（1） 本基金总收益每累计至 1,000 万元以上，执行事务合伙人应当将可
分配收入在 30 日内按本协议约定的方式制定分配方案，并按照本协议约定的方
式向各合伙人进行分配。执行事务合伙人将根据各合伙人的实缴出资比例按照以
下顺序进行现金分配：
A. 首先，实缴出资返还。向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至全
体合伙人收到的现金分配数额等于其各自的实缴出资额，以此类推，直至全体合
伙人收回其全部实缴出资额，再执行下一分配步骤；
B. 其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等
分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的基础收益。全体有限合伙人的基础收益
是指就全体有限合伙人每日累计实缴出资额扣除其根据 A 款分配的金额后的余
额为基数，按 8%/年基础收益率（按单利计算，下同）计算得出的金额（按一年
365 天计算），起始时间按各有限合伙人实际出资之日（实际出资之日为该有限
合伙人出资实际支付至募集资金账户之日，下同）起计算，至分配收益支付至该
有限合伙人指定账户之日止；
C. 然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额
的基础收益。普通合伙人的基础收益是指就普通合伙人按每日实缴出资额扣除其
根据 A 款分配的金额后的余额，按 8%/年基础收益率（按单利计算，下同）计算
所得的金额（按一年 365 天计算），起始时间按各普通合伙人实际出资之日起计
算，至分配收益支付至该普通合伙人指定账户之日止；
D. 最后，完成上述分配之后，若有余额（“超额收益”），则余额的 80%由
各有限合伙人按其届时的实缴出资比例进行分配；余额的 20%分配至普通合伙人。
3、亏损分担
（1）合伙企业用于运营及对外投资的资金应均来自于各合伙人之出资，合
伙企业不得以举债方式筹措资金，使合伙企业背负债务，否则该等债务应由执行
事务合伙人自行承担。
（2）合伙企业债务（如有）应先以合伙企业的财产偿还。普通合伙人对合
伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业
的债务承担责任。
（3）合伙企业的亏损，由全体合伙人以各自认缴出资额为限按照认缴出资
比例共同分担。
（十）终止、解散与清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：
（1）合伙企业已从所有被投资项目中退出；
（2）普通合伙人退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（3）《合伙企业法》规定或本协议约定的其他情形。
2、清算
（1）在合伙企业出现清算事由时，由全体合伙人担任合伙企业的清算人，
经执行事务合伙人之外实缴出资额达到 2/3 以上的其他合伙人另行一致决定可
由执行事务合伙人或执行事务合伙人之外的人士担任合伙企业的清算人。
（2）在确定清算人后，合伙企业的所有非现金资产由清算人负责管理，执
行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现的非现金资产进行变现。
（3）清算期应不超过 1 年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协
议约定的原则和程序进行分配。
3、清偿顺序
（1） 合伙企业终止并清算时，合伙企业的财产按下列顺序进行清偿及分配：
A. 支付与清算相关的费用；
B. 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
C. 缴纳应付和欠付的税款；
D. 清偿合伙企业债务；
E. 根据本协议约定的原则和程序向合伙人分配剩余财产。
（2）合伙企业应先以其全部财产清偿其债务。合伙企业财产不足以清偿其
债务的，全体普通合伙人应对债务的清偿共同承担连带责任。
（十一）协议的生效
本协议经各方签署即对签署方发生法律约束效力。
六、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司此次参与认购的柘中君信基金主要投资于具备领先技术和优秀团队的
早期企业，或具备领先技术、有持续盈利能力、财务健康、管理团队优秀、处于
快速成长期和扩张期的细分行业龙头企业，有助于加强公司股权投资领域布局，
拓宽公司的盈利渠道，增强公司投资能力，为公司未来发展储备更多的项目资源，
控制投资风险，提升公司综合竞争力。
本次关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及
股东利益的情形，有利于提升公司整体价值，同时实现责任共担、价值共享，持
续深化管理团队的长期激励约束机制。对公司本期及未来财务状况、经营成果无
不利影响。
七、 本次关联交易应当履行的审议程序
2022年9月7日爱建集团召开第九届董事会第3次会议，审议通过《关于认购
<柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）>份额
暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金认购柘中君信（上海）产业升级与
科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额不超过人民币3亿元；公
司相关管理团队以自有资金通过设立信托计划或其它监管认可的方式跟投柘中
君信有限合伙份额不超过人民币4350万元；授权公司法定代表人以及经营班子
签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等，并办理相关的各项事
宜。关联董事蒋海龙、马金回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表
独立意见如下：“关于认购<柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合
伙企业（有限合伙）>份额暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中
关于关联交易的相关规定，审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，
不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，我们同意本次关联
交易事项。”
公司董事会审计委员会对本关联交易已出具书面审核意见：“经过核查,我
们认为，《关于认购<柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业
（有限合伙）>份额暨关联交易的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关
于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
八、 风险提示及相应措施
（一）公司目前尚处于基金意向认购阶段，基金认购意向书和合伙协议尚未
正式签署，投资具有不确定性风险。
（二）合伙企业尚需履行工商管理部门等部门的登记设立等手续，存在一定
的不确定性。
（三）基金在投资过程中会受到相关政策、宏观经济的影响，投资标的选择、
行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回
报期较长，流动性较低等风险，可能导致基金无法达到预期收益的风险。
针对上述风险，公司将督促君信资本签订相关协议，密切关注政策变化、市
场情况，关注基金资金募集及设立后管理情况，关注标的项目的甄选、投资的实
施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。公司也将积极关注合伙
企业的运作情况，督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资
金的安全，并分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2022 年 9 月 8 日
