证券代码：600643            证券简称：爱建集团        公告编号：临 2022-044



                   上海爱建集团股份有限公司
关于认购柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权
投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     经上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本
公司”）2022 年 9 月 7 日召开的九届 3 次董事会议审议通过，公司与爱建集团管
理团队分别以自有资金出资认购柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资
合伙企业（有限合伙）（正式名称以工商登记为准，以下简称“柘中君信基金”
或“本合伙企业”）相关份额，其中爱建集团拟认购柘中君信基金有限合伙（LP）
份额 3 亿元人民币，管理团队拟通过设立信托计划或其它监管认可的方式同时跟
投认购柘中君信基金有限合伙（LP）份额 4350 万元人民币，合计 3.435 亿元人
民币，本次交易构成关联交易，公司独立董事事前认可并发表独立意见。
     上述关联交易目前取得相关进展，相关合作各方已于近日完成《柘中君
信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的
签署。
     风险提示：合伙企业尚需履行工商管理部门等部门的登记设立等手续，
存在一定的不确定性。基金在投资过程中存在投资周期较长、流动性较低的风险，
在投资过程中将受到相关政策、宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等
多种因素的影响。



    一、    对外投资暨关联交易情况
         1、对外投资的基本情况
    公司于 2022 年 9 月 7 日召开九届 3 次董事会议，审议通过《关于认购<柘中
君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）>份额暨关联
交易的议案》，同意公司以自有资金认购柘中君信（上海）产业升级与科技创新
股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额不超过人民币 3 亿元；公司相关管
理团队以自有资金通过设立信托计划或其它监管认可的方式跟投柘中君信有限
合伙份额不超过人民币 4350 万元；授权公司法定代表人以及经营班子签署与基
金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等，并办理相关的各项事宜。关联董
事蒋海龙、马金回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本
次关联交易事项发表独立意见（以上事项详见公司于 2022 年 9 月 8 日对外披露
的临 2022-038 号公告）。
     2、柘中君信基金基本情况
     （1）基本情况
     君信（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“君信资本”）自
2022 年 3 月份开始筹建第二只人民币基金：柘中君信（上海）产业升级与科技
创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，正式名称以工商登记为准），由
君信资本担任基金管理人，上海爱建君信企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“爱建君信”）为普通合伙人及执行事务合伙人，执行事务合伙人代表为
唐祖荣。柘中君信基金主要投资于新一代信息技术、医疗健康以及新能源与智
能汽车优质产业链（包括不限于核心零部件、材料、汽车半导体、软件等）等
相关领域。
     柘中君信基金的首期募集规模为 10.455 亿元（含本数），目标募集总规模
不高于 12 亿元（含扩募期），以正式签署的合伙协议附件列明的有限合伙人名
单及各认缴出资金额为准。


   二、      对外投资暨关联交易的进展情况
    因受限于地方基金管理办法中对基金实际认缴规模上限的规定，柘中君信基
金有限合伙人之一上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司将对出资主体
和首期认缴规模做出调整，将原上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司首
期认缴金额 23000 万元调整为由其下属子公司上海松江创业投资管理有限公司
认缴金额 19000 万元，其他合伙人份额比例相应调整，基金的首期募集规模由
10.455 亿元（含本数）调整为 10.055 亿元（含本数）。协议其他方面无重大变
化。上述调整已获全体合伙人一致同意。
    根据公司相关授权制度的规定，本次投资事项的部分调整和完善在爱建集团
董事会对公司法定代表人以及经营班子授权范围内，已经公司公司法定代表人以
及经营班子审批同意，无需提交公司董事会及股东大会审议。
    目前合作各方已完成《柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙
企业（有限合伙）之合伙协议》的签署。


    三、     协议的主要内容
    合作各方已于近日完成《柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合
伙企业（有限合伙）之合伙协议》的签署，协议主要内容如下：
    （一） 投资基金的基本情况
    1、基金名称
    柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（最
终以工商核准登记的名称为准）。
    2、基金规模
    基金的首期募集规模为 10.055 亿元（含本数），目标募集总规模不高于 12
亿元（含扩募期），以协议附件列明的有限合伙人名单及各认缴出资金额为准。
    3、组织形式
    基金的组织形式为有限合伙。
    4、投资人及投资比例、出资方式
    投资人及投资比例、出资方式如下：
                                              认缴金额                  出资
           合伙人姓名          合伙人类别                    份额比例
                                            （人民币万元）              方式
上海爱建君信企业咨询合伙企业
                               普通合伙人       1,200         1.19%     货币
（有限合伙）
上海爱建集团股份有限公司       有限合伙人       30,000        29.84%    货币
上海柘中集团股份有限公司       有限合伙人       30,000        29.84%    货币
上海松江创业投资管理有限公司   有限合伙人       19,000        18.90%    货币
上海爱建信托有限责任公司（爱
建共赢-锦程股权投资集合资金    有限合伙人       4,350        4.33%    货币
信托计划）

嘉兴昭曜创业投资合伙企业（有
                               有限合伙人       5,000        4.97%    货币
限合伙）

上海爱屋投资管理有限公司       有限合伙人       3,000        2.98%    货币
锐奇控股股份有限公司           有限合伙人       3,000        2.98%    货币
上海寓馨企业管理合伙企业（有
                               有限合伙人       3,000        2.98%    货币
限合伙）
上海松江城乾投资有限公司       有限合伙人       1,000        0.99%    货币
上海比雷福实业有限公司         有限合伙人       1,000        0.99%    货币
合计                                           100,550

       5、出资缴付
       合伙企业成立后，执行事务合伙人有权于其认为合适的时机独立决定宣布合
伙企业的首次交割，并向全体合伙人发出首次缴款通知书，首次缴款金额为各合
伙人认缴金额的 40%；第二期款项由扩募的有限合伙人（如有）在执行事务合伙
人向其发出缴款通知书后缴纳，缴款金额为扩募有限合伙人认缴出资金额的 40%；
在缴款金额使用款项超过 70%时，执行事务合伙人有权向全体合伙人发出第三次
缴款通知书，缴款金额为各合伙人认缴金额的 60%。
       6、存续期限
       基金的存续期限为自合伙企业成立之日起 6 年，其中前 3 年为投资期，后 3
年为退出期。根据项目退出需要，经合伙企业投资决策委员会全体成员一致同意
可延长一年，经合伙企业全体合伙人同意可再延长一年。
       7、财务会计制度
       合伙企业的会计年度与日历年度相同，但首个会计年度自合伙企业成立日起
到当年 12 月 31 日止。
       （二） 投资基金的管理模式
       1、管理和决策机制
       （1）基金的事务管理和执行由执行事务合伙人上海爱建君信企业咨询合伙
企业（有限合伙）担任。
       （2）投资决策委员会：
    1）为了提高投资决策的专业化程度，合伙企业设投资决策委员会（以下简
称“投决会”）。投决会共由 6 人组成，基金管理人君信资本委派 3 名委员，上海
柘中集团股份有限公司有权委派 1 名，由基金管理人提议的有限合伙人委派 2 名
委员。执行事务合伙人负责投决会的管理。
    2）投决会的职权如下：
    A. 确立合伙企业的投资方针、投资方向及投资策略；
    B. 建议合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、
绩效评估等方面的管理制度；
    C. 审议合伙企业对投资项目之投资及退出方案等事宜；
    D. 本协议约定由投决会决定的事宜；
    E. 其他与合伙企业、投资项目或执行事务合伙人的投资管理及咨询等业务
有关且执行事务合伙人认为应由投决会决定的事宜。
    3）投决会职权范围内的决策事项需由全体投决会成员投票表决。投决会不
设弃权票，表决采取 4/6 通过制，即 6 位投决会委员中 4 位投赞成票可以通过该
决策事项，投委会主任享有一票否决权。投决会审议合伙企业关联交易事项前，
应当事前提交合伙企业顾问委员会讨论，存在关联关系的委员应当回避表决，经
顾问委员会全体非关联委员审议通过后，提交合伙企业投决会审议；投决会在审
议合伙企业关联交易情形时，存在关联关系的合伙人委派的投决会委员应回避表
决；如果因回避表决，致使出席投决会成员的人数不足 3 人，则该项目应提交合
伙人全体会议决定，此时普通合伙人享有一票否决权。
    （3）顾问委员会
    1）为更好地提高投决会科学决策、防范基金风险，基金管理人应在合伙企
业首次交割日起组建顾问委员会（“顾委会”）。基金各合伙人均有权指定 1 名顾
委会委员，顾委会委员不少于 10 人，如出现顾委员委员辞任或存在其他不适宜
担任的情况的，原委派的合伙人或执行事务合伙人需及时另行指定适格人选。顾
委会主席由执行事务合伙人指定，负责召集和主持顾委会会议；顾委会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上顾委会委员共同推举一名委员召集和主
持顾委会会议。
    2）顾委会对合伙企业的下列事项进行提出专业顾问意见：
    A. 顾委会委员可列席投决会，并就基金管理人提交的拟投资项目进行评议，
提出建议；
    B. 对基金的关联交易提出建议、质询；
    C. 对基金的合规运作提出建议；
    D. 对基金的外部战略合作提出建议；
    E. 对基金管理人认为应当征询顾委会意见的其他事项提出建议。
    3）顾委会主席负责每年召集一次年度会议，或应执行事务合伙人的要求随
时召集会议。顾委会会议须有三分之二以上委员（无论亲自或授权代表）出席方
能举行。顾委会会议需经过三分之二以上与会委员同意方能形成相关专业顾问意
见。若前述与会委员与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决。
    4）顾委会委员可列席投决会，享有和投决会委员相同的知情权，有权同时
获得基金管理人提供给投资决策委员会成员相同的项目资料，并向投决会提供顾
问意见。尽管有此约定，顾委会均无权以任何方式约束或代理本合伙企业，执行
事务合伙人并不需要事先取得顾委会对于任何活动的同意，执行事务合伙人仍对
本合伙企业的运营及管理决策（包括但不限于投资决策）负有最终责任。
    2、各投资人的合作地位及权利义务
    投资人分为普通合伙人及执行事务合伙人以及有限合伙人，各方的合作地位
及权利义务如下：
    （1）普通合伙人及执行事务合伙人
    1）普通合伙人应按照《合伙企业法》及合伙协议的约定承担相应职责。
    2）全体合伙人签署合伙协议即视为同意普通合伙人担任合伙企业的执行事
务合伙人，负责合伙企业的事务管理和执行。执行事务合伙人应按照《合伙企业
法》及合伙协议的约定承担相应职责，并接受其他合伙人的监督。
    3）执行事务合伙人的职权包括但不限于：
    A. 召开合伙人大会会议，并向合伙人报告工作；
    B. 办理合伙企业的工商变更事宜；
    C. 管理并维护合伙企业的资产、银行账户；
    D. 负责或委托基金管理人负责基金在中基协的备案与变更登记、定期信息
填报；
    E. 处理与合伙企业投资相关的税收事务；
    F. 准备有关法律文件，对外代表合伙企业签署各类法律文件，包括但不限
于各种框架协议、备忘录、合同；
    G. 及时收取或委托基金管理人收取合伙企业投资所产生的投资收益及其他
收入并根据合伙协议分配原则进行处置；
    H. 解答有限合伙人就合伙企业投资业务的执行及管理人履行职责情况所提
出的合理问询；
    I. 履行信息披露义务，定期向合伙人报告合伙企业事务的执行情况以及合
伙企业的经营和财务状况；
    J. 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥
协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙
企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财
产可能带来的风险；
    K. 在由合伙企业承担费用的情况下，代表合伙企业聘用项目顾问、财务顾
问、律师、审计机构、评估机构等专业机构及人员；
    L. 决定合伙企业的基本管理制度以及合伙企业的组织架构设置方案；
    M. 采取为实现合伙企业目的，维护和争取合伙企业合法权益所必需的其他
行动。
    （2）有限合伙人
    1）不执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
    A. 参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；
    B. 参与选择审计会计师事务所、获取经审计的合伙企业财务会计报告；
    C. 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
    D. 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起
诉讼；
    E. 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的
利益以自己的名义提起诉讼；
    F. 依法为合伙企业提供担保（如需）。
    2）授权委托
    A. 有限合伙人在此不可撤销地指定执行事务合伙人为执行合伙企业事务真
实及合法的代理人，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义确认、签署并提交适
用法律可能不时要求的所有法律文件，以便实现合伙企业的有效存续、投资和其
他活动。执行事务合伙人是合伙企业的正式公章的唯一且排他的持有人。
    B. 执行事务合伙人在行使上述职权时应勤勉尽责并遵守法律法规和本协议
的约定。本授权委托应被视为与有限合伙人利益相结合，不可撤销，不受任何有
限合伙人的解散、破产或丧失法律主体资格的影响而始终有效，且对合伙人的继
任者和受让人同样有效。
    C. 如被要求，有限合伙人应在收到执行事务合伙人的要求后 5 个工作日内
签署并向执行事务合伙人交付额外授权委托书或执行事务合伙人认为为实现与
本协议的约定一致的其他必要文件。
    3、管理方式及管理费
    （1）管理方式
    合伙企业聘任君信资本为基金的基金管理人，且此聘任未经合伙人会议 2/3
表决权同意不得改变。当执行事务合伙人认为基金管理人出现重大不利于全体合
伙人的因素时，可提请全体合伙人大会审议变更基金管理人，合伙人会议 2/3 表
决权通过后实施。但如拟更换的基金管理人与现任基金管理人系同一控制下的，
无需提交合伙人会议表决。基金管理人君信资本负责中基协相关系统的基金产品
备案与变更登记、定期信息填报与披露等事宜。
    （2）管理费
    1）作为基金管理人提供合伙协议项下基金管理服务的对价，自合伙企业首
次交割日起，合伙企业应向基金管理人支付管理费。基金管理人有权要求合伙企
业将管理费支付至基金管理人指定的账户。除非经基金管理人同意减免，年度管
理费按照如下方式计算：
    A. 投资期内，年度管理费应为全体合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。
    B. 退出期内，年度管理费按照合伙企业的实缴出资额减去已经退出并分配
的投资项目的投资成本部分的百分之二（2%）收取。如合伙企业实缴出资额减去
已经退出并分配的投资项目的投资成本在某个管理费预提期间内发生变化的，管
理费应就不同合伙企业实缴金额减去已经退出的投资项目的投资成本对应天数
按日分段计算。
    C. 延长期不收取管理费。
    2）合伙企业的管理费按照如下方式支付：
    A. 合伙企业成立当年的管理费（即首期管理费）由管理人从首期出资额中
提取，预提期为首次交割日起 12 个月。该笔管理费应于合伙企业具备支付条件
时一次性支付，且不晚于首次交割日后第 10 个工作日；后续加入的有限合伙人
应承担的首期管理费，按照上述第（1）款约定比例，自首次交割日起计算 12 个
月，且不晚于管理人通知的缴付期限支付。基金管理人可以决定自该后续有限合
伙人实际缴付后续募集出资之日起，计算其后续募集出资部分的管理费。
    B. 合伙企业成立当年以后的管理费，以 12 个月为期间，于前一预提期届满
后预提，并在 10 个工作日内支付完毕，若预提期内所余合伙企业经营期限不足
12 个月的，按实际所余日数按日计算。
    C. 合伙企业在管理费到期应付时应立即支付至基金管理人指定的账户。
    3）每一管理费支付日及合伙企业合伙期限届满之日，合伙企业应当对应付
管理费进行结算，若基金管理人实际获得的管理费超过按照合伙协议第八.2 条
计算的管理费的，基金管理人应当于该管理费支付日或合伙企业合伙期限届满之
日向合伙企业退还超出部分。合伙协议中的任何条款均不会限制基金管理人以任
何理由使用全部或任何部分管理费，基金管理人有权自行支配其应收取的管理费。
    4、收益分配机制
    （1）投资收益
    1）每一投资项目的投资所得扣除该投资项目的相关费用、应缴税费和额外
支出后为投资收益。
    2）从投资项目中获得的投资收益，根据下述约定进行分配。
    （2）现金分配
    1）本基金总收益每累计至 1,000 万元以上，执行事务合伙人应当将可分配
收入（包括但不限于合伙企业从其处置投资项目获得的收入、合伙企业从其投资
运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入等）在 30 日内按合伙
协议约定的方式制定分配方案，并按照合伙协议约定的方式向各合伙人进行分配。
执行事务合伙人将根据各合伙人的实缴出资比例按照以下顺序进行现金分配：
    A. 首先，实缴出资返还。向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至全
体合伙人收到的现金分配数额等于其各自的实缴出资额，以此类推，直至全体合
伙人收回其全部实缴出资额，再执行下一分配步骤；
    B. 其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等
分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的基础收益。全体有限合伙人的基础收益
是指就全体有限合伙人每日累计实缴出资额扣除其根据 A 款分配的金额后的余
额为基数，按 8%/年基础收益率（按单利计算，下同）计算得出的金额（按一年
365 天计算），起始时间按各有限合伙人实际出资之日（实际出资之日为该有限
合伙人出资实际支付至募集资金账户之日，下同）起计算，至分配收益支付至该
有限合伙人指定账户之日止；
    C. 然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额
的基础收益。普通合伙人的基础收益是指就普通合伙人按每日实缴出资额扣除其
根据 A 款分配的金额后的余额，按 8%/年基础收益率（按单利计算，下同）计算
所得的金额（按一年 365 天计算），起始时间按各普通合伙人实际出资之日起计
算，至分配收益支付至该普通合伙人指定账户之日止；
    D. 最后，完成上述分配之后，若有余额（“超额收益”），则余额的 80%由
各有限合伙人按其届时的实缴出资比例进行分配；余额的 20%分配至普通合伙人。
    （3）亏损分担
    1）合伙企业用于运营及对外投资的资金应均来自于各合伙人之出资，合伙
企业不得以举债方式筹措资金，使合伙企业背负债务，否则该等债务应由执行事
务合伙人自行承担。
    2）合伙企业债务（如有）应先以合伙企业的财产偿还。普通合伙人对合伙
企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的
债务承担责任。
    3）合伙企业的亏损，由全体合伙人以各自认缴出资额为限按照认缴出资比
例共同分担。
   （三） 投资基金的投资模式
    1、投资领域
    基金主要投资于具备以下特征的企业：具备领先技术和优秀团队的早期企业，
或具备领先技术、有持续盈利能力、财务健康、管理团队优秀、处于快速成长期
和扩张期的细分行业龙头企业。
       2、投资策略
    基金的投资策略是：投资新一代信息技术、医疗健康以及新能源与智能汽车
优质产业链（包括不限于核心零部件、材料、汽车半导体、软件等）等相关领域。
在不影响合伙企业投资业务的前提下，基金管理人可将合伙企业的闲置资金用于
购买依法公开发行的国债、央行票据、货币基金、协议存款、保本性银行理财产
品等低风险高流动性的产品，以降低资金沉淀成本，上述闲置资金的使用应经基
金管理人君信资本书面同意方可执行，闲置资金不得用于上述情况以外的其他中
高风险用途、不得借与他人。单次闲置资金的使用金额具体要求以合伙协议约定
为准。
       3、投资方式
    合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙企业的名义通过认购新增注
册资本、股权受让、认购其他具有股权性质的权益等方式向被投资项目进行投资，
并取得被投资项目相应比例的股权或其他具有股权性质的权益（如公司的可转
债）。
       4、投资后的退出机制
    合伙期限届满前，合伙企业可以选择适当的退出机制退出所参与的投资项目，
以实现投资收益，退出机制由执行事务合伙人牵头制定方案并实施，包括但不限
于：
    （1）被投资项目在境内外证券市场上市或公开的股份转让系统挂牌，合伙
企业可依法通过证券市场或公开的股份转让系统，出售其持有的投资项目的股份；
    （2）出售或转让其持有的投资项目的股权或合伙份额；
    （3）被投资项目减资或清算；
    （4）中国法律允许的其他方式。


    四、     风险提示及相应措施
    （一）合伙企业尚需履行工商管理部门等部门的登记设立等手续，存在一定
的不确定性。
    （二）基金在投资过程中会受到相关政策、宏观经济的影响，投资标的选择、
行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回
报期较长，流动性较低等风险，可能导致基金无法达到预期收益的风险。
    针对上述风险，公司将督促君信资本密切关注政策变化、市场情况，关注基
金资金募集及设立后管理情况，关注标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后
管理的开展，切实降低和规避投资风险。公司也将积极关注合伙企业的运作情况，
督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全，并分阶
段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。




     特此公告。
     公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。




                                              上海爱建集团股份有限公司
                                                      2022 年 10 月 28 日