证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2022－047
上海爱建集团股份有限公司
关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公
司”或“本公司”）全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华
瑞租赁”）拟向上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）转
让下属 3 家全资子公司（或称“SPV 项目公司”、“目标公司”、“标的公
司”）上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪十一”）、上
海华瑞沪十二飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪十二”）、上海华瑞
沪二十八飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪二十八”）的 100%股权。
交易价格和金额由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报
告确定的审计数据和资产评估机构出具的资产评估报告中以“资产基础
法”确认的 SPV 项目公司的股权评估值为作价依据，关于转让华瑞沪十
一的交易总金额为 93,040,088.57 元，转让华瑞沪十二的交易总金额为
91,672,488.65 元，转让华瑞沪二十八的交易总金额为 100,701,319.09
元。
本次交易为关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第九届董事会第 5 次会议审议通过，关联董
事回避表决、独立董事事前认可并发表独立意见，审计委员会发表书面
意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
交易风险：本次交易尚存在不能获得审批机构书面核准的风险。
至本次关联交易为止，过去 12 个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空
及其控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）发生交易的
累计次数及其金额如下表：
单位：元 币种：人民币
年初至披露日实际收 前 12 个月实际收取租
关联方 交易类型
取租金 金
经营性租赁 426,768,009.11 500,093,765.47
吉祥航空
融资性租赁 39,549,042.05 47,813,898.54
九元航空 经营性租赁 298,126,749.33 313,334,401.56
一、关联交易概述
1、为完善租赁业务结构，促进业务转型和长期发展，华瑞租赁拟向吉祥航
空转让下属 3 家 SPV 项目公司华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八的 100%
股权，转让后华瑞租赁在保持经营性飞机租赁业务特色的基础上，通过结构调整
拓展多元化业务模式，在未来实现不同业务模式的均衡发展，有利于华瑞租赁业
务长期发展。
以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【信会师报字[2022]
第 ZA53166 号】确定的审计数据，和北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产
评估报告【卓信大华评报字（2022）第 8751 号】中以“资产基础法”确认的华
瑞租赁 SPV 项目公司华瑞沪十一 100%股权评估值人民币 17,574,573.98 元为作
价 依 据 ， 由 吉 祥 航 空 受 让 目 标 公 司 100% 股 权 ， 交 易 总 金 额 为 人 民 币
93,040,088.57 元，其中股权转让金额为 17,574,573.98 元，华瑞沪十一对原股
东华瑞租赁应付往来款为 75,465,514.59 元。
以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【信会师报字[2022]
第 ZA53167 号】确定的审计数据，和北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产
评估报告【卓信大华评报字（2022）第 8752 号】中以“资产基础法”确认的华
瑞租赁 SPV 项目公司华瑞沪十二 100%股权评估值人民币 30,190,169.79 元为作
价依据，由吉祥航空受让目标公司 100%股权，交易总金额为 91,672,488.65 元，
其中股权转让金额为 30,190,169.79 元，华瑞沪十二对原股东华瑞租赁应付往来
款为 61,482,318.86 元。
以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【信会师报字[2022]
第 ZA53169 号】确定的审计数据，和北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产
评估报告【卓信大华评报字（2022）第 8753 号】中以“资产基础法”确认的华
瑞租赁 SPV 项目公司华瑞沪二十八 100%股权评估值人民币 21,877,421.43 元为
作价依据，由吉祥航空受让目标公司 100%股权，交易总金额为 100,701,319.09
元，其中股权转让金额为 21,877,421.43 元，华瑞沪二十八对原股东华瑞租赁应
付往来款为 78,823,897.66 元。
本次交易各方将在履行完毕相关审议程序后签署股权转让协议。
2、本次关联交易已经公司第九届董事会第 5 次会议审议通过，关联董事回避
表决、独立董事事前认可并发表独立意见，审计委员会发表书面意见。
3、本次交易无需股东大会审议，尚需获得相关审批机构书面核准。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、至本次关联交易为止，过去 12 个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空
及其控股子公司九元航空发生交易的累计次数及其金额如下表：
单位：元 币种：人民币
年初至披露日实际收 前 12 个月实际收取租
关联方 交易类型
取租金 金
经营性租赁 426,768,009.11 500,093,765.47
吉祥航空
融资性租赁 39,549,042.05 47,813,898.54
九元航空 经营性租赁 298,126,749.33 313,334,401.56
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、均瑶集团是爱建集团控股股东，均瑶集团同时是吉祥航空的控股股东。
2、华瑞租赁是爱建集团全资子公司。
3、本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，华瑞租赁及其全资子公司
与吉祥航空形成关联关系。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
2、公司注册号：913100007867226104
3、公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
4、法定代表人姓名：王均金
5、注册资本：196614.4157 万元人民币
6、公司类型：股份有限公司（上市）
7、设立时间：2006 年 3 月 23 日
8、经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业
务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，
家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪
表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。
吉祥航空最近一年又一期财务数据（合并报表口径）：
单位：人民币万元
项目 2021 年经审计 2022 年 9 月 30 日未经审计
资产总额 4,385,857.77 4,418,078.11
净资产 1,009,974.15 999,844.56
营业收入 1,176,710.79 648,805.45
净利润 -49,818.08 -298,595.68
注：2021 年度财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）前期同类日常关联交易的执行情况
年初至本公告日，华瑞租赁及其全资子公司已实际收取吉祥航空及九元航空
7.64 亿元人民币租金，华瑞租赁及其全资子公司最近 12 个月内已实际收取吉祥
航空及九元航空 8.61 亿元人民币租金，具体金额如下：
单位：元 币种：人民币
项目 年初至披露日实际收取租金 前 12 个月实际收取租金
经营性租赁业务 724,894,758.44 813,428,167.04
融资性租赁业务 39,549,042.05 47,813,898.54
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为华瑞租赁 3 家全资 SPV 项目公司华瑞沪十一、华瑞沪十二、
华瑞沪二十八的股权，具体情况如下：
SPV 名称 华瑞租赁持有交易标的股权的比例
上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司 100%
上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司 100%
上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司 100%
2、交易标的权属状况说明
华瑞沪十一飞机租赁有限公司、华瑞沪十二飞机租赁有限公司、华瑞沪二十
八飞机租赁有限公司三家 SPV 公司均产权清晰，除存在飞机抵押之外，不存在其
他抵押、质押担保，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存
在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的运营情况的说明
（1）华瑞沪十一
华瑞租赁于 2015 年 8 月 28 日注册成立上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司，
注册资本 5 万元，法定代表人：周亚；经营范围：飞机的融资租赁（限 SPV）和
租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁资产的进出口业务；租赁财产的残值处
理；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区
3 层 318 室。
该项目公司主营业务为 1 架 A320 系列飞机的经营性租赁业务，目前运营正
常。
（2）华瑞沪十二
华瑞租赁于 2015 年 8 月 28 日注册成立上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司，
注册资本 5 万元；法定代表人：周亚；经营范围：飞机的融资租赁（限 SPV）和
租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁资产的进出口业务；租赁财产的残值处
理；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区
3 层 318 室。
该项目公司主营业务为 1 架 A320 系列飞机的经营性租赁业务，目前运营正
常。
（3）华瑞沪二十八
华瑞租赁于 2015 年 9 月 22 日注册成立上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公
司，注册资本 5 万元，法定代表人：周亚；经营范围：飞机的融资租赁（限 SPV）
和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁资产的进出口业务；租赁财产的残值
处理；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助
区 3 层 318 室。
该项目公司主营业务为 1 架 A320 系列飞机的经营性租赁业务，目前运营正
常。
（二）交易标的主要财务信息
1、本次交易标的股东情况：华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八均为
华瑞租赁全资子公司。
2、不存在有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权的情形。
3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
（1）华瑞沪十一:
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日余额 2021 年 12 月 31 日余额
资产总额 23,631.40 24,595.48
负债总额 23,236.43 21,154.72
净资产 394.97 3,440.76
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
营业收入 2,012.10 2,484.49
净利润 463.95 415.71
注：财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）华瑞沪十二:
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日余额 2021 年 12 月 31 日余额
资产总额 22,651.97 23,580.33
负债总额 22,233.58 19,942.36
净资产 418.39 3,637.97
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
营业收入 2,022.40 2,493.86
净利润 500.97 456.12
注：财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）华瑞沪二十八:
（单位：万元）
项目 2022 年 10 月 31 日余额 2021 年 12 月 31 日余额
资产总额 28,433.32 29,549.35
负债总额 27,803.04 24,982.40
净资产 630.28 4,566.95
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
营业收入 2,825.57 3,486.34
净利润 910.87 917.37
注：上述财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、标的公司最近 12 个月内进行资产评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司分别对华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二
十八拟进行股权变更所涉及的股东全部权益价值进行了评估（评估基准日 2022
年 10 月 31 日），并分别出具了【卓信大华评报字（2022）第 8751 号】资产评估
报告、【卓信大华评报字（2022）第 8752 号】资产评估报告、【卓信大华评报字
（2022）第 8753 号】资产评估报告。该评估公司具有从事证券、期货业务资格。
四、交易标的的评估、定价情况
(一)定价情况及依据
（一）本次交易的定价方法和结果
华瑞租赁于 2022 年 11 月聘请专业评估机构北京卓信大华资产评估有限公
司对华瑞沪十一进行了资产评估，并出具评估报告【卓信大华评报字（2022）第
8751 号】。评估结果如下：上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司股东全部权益价值
在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 17,574,573.98 元，
采用收益法评估结果 20,900,000.00 元，本次评估以资产基础法评估结果作为最
终评论。上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司股东全部权益评估价值为
17,574,573.98 元。
华瑞租赁于 2022 年 11 月聘请专业评估机构北京卓信大华资产评估有限公
司对华瑞沪十二进行了资产评估，并出具评估报告【卓信大华评报字（2022）第
8752 号】。评估结果如下：上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司股东全部权益价值
在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 30,190,169.79 元，
采用收益法评估结果 35,500,000.00 元，本次评估以资产基础法评估结果作为最
终评论。上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司股东全部权益评估价值为
30,190,169.79 元。
华瑞租赁于 2022 年 11 月聘请专业评估机构北京卓信大华资产评估有限公
司对华瑞沪二十八进行了资产评估，并出具评估报告【卓信大华评报字（2022）
第 8753 号】。评估结果如下：上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司股东全部权益
价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 21,877,421.43
元，采用收益法评估结果 23,700,000.00 元，本次评估以资产基础法评估结果作
为最终评论。上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司股东全部权益评估价值为
21,877,421.43 元。
本次评估采用“资产基础法”，是指分别以 3 家被评估单位（华瑞沪十一、
华瑞沪十二、华瑞沪二十八）评估基准日（2022 年 10 月 31 日）的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基
础资产法”确认的目标公司 100%股权评估值为作价依据，交易定价公允。
（二）具体评估信息
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，评估公司确定
分别采用资产基础法和收益法对 3 家标的公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分
析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用其中一种评估
方法结论作为评估对象的评估结论。
1、评估方法：根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场
所收集到的企业经营资料，考虑华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八公司自
成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可
持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，
符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。资产基础法的评
估结果主要是以基准日企业各项资产、负债更新重置成本为基础确定的，具有较
高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适
宜采用资产基础法评估。
本次评估对象分别为涉及本次关联交易的华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪
二十八的股东全部权益，评估范围分别为华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十
八各自申报的并经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2022 年 10 月
31 日华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八公司全部资产及相关负债。根据评
估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益
法进行评估。被评估单位关键资产价值采用重置成本法，在一定程度上更加贴近
资产的市场价格，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值，基于
交易双方买卖股权的价格主要取决于关键资产的市场价值，因此本次评估选择资
产基础法作为评估依据。
考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估
方法对本项目结果的影响程度，根据本次特定经济行为，资产基础法评估结果更
有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果为最终评估
结论。
2、评估基准日：2022 年 10 月 31 日
3、重要评估假设：
一般假设：
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产在租约期内按照规划的用途和使
用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的
使用期内，不发生重大变化。
特殊假设：
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
（9）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预
测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（11）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均
有效并能在计划时间内完成。
（12）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许
可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正
常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
4、评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司。
5、重要评估参数及其合理性：
①资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为
确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况
选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评
估技术思路。
资产基础法评估价值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
②资产基础法评定过程
1、 流动资产
包括：货币资金、其他应收款。
（1） 货币资金
包括：银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
（2） 应收款项
包括：其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分
析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除
应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。
2、 非流动资产
包括：固定资产-设备类。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，本次评估采用成本法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际
数量为准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种
评估方法。
评估价值=重置成本× 综合成新率
（1）重置成本的确定
标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态
所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地
区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相
关税费规定，确定重置成本。
进口设备重置成本的确定：
重置成本=CIF 价× 汇率× （1+关税税率+消费税税率+增值税税率+外贸手续费
率+国内运杂费率+安装调试费率+前期及其他费率+资金成本率）+FOB 价× 汇率×
（商检费率+银行手续费率）-进项税
（2）成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素确定成新率。
客运飞机主要由机体和发动机两大部分构成，本次评估以价值占比为权重加
权计算其成新率。
飞机综合成新率=机体综合成新率× 机体价值占比+左发动机综合成新率× 左
发动机价值占比+右发动机综合成新率× 右发动机价值占比
机体和发动机的成新率根据其价值构成的特点分为两部分：
A、受飞机结构检（包括机身大修和发动机大修）影响大的价值构成部分，
即在每次飞行结构检时通常需要更换的部件，按其在评估基准日所对应的飞机结
构检周期内的状态确定其成新率，即飞机结构检成新率：
机体结构检成新率=（1-修后运行时数/修后飞行时限）× 100%
发动机结构检成新率=（1-修后运行时数/修后飞行时限）× 100%
B、受飞机结构检影响不大的价值构成部分，即每次飞机结构检更换部件以
外的部分，对机体采用年限法、飞行时间和起落次数加权计算综合成新率，对发
动机采用年限法和热循环次数加权计算综合成新率。
机体结构检部件外综合成新率=年限法成新率× 权重+飞行时间成新率× 权重+
起落次数成新率× 权重
发动机结构检部件外综合成新率=年限法成新率× 权重+热循环次数成新率×
权重
3、 负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：预收账款、应交税费、其他应付款、
一年内到期的非流动负债、长期借款。
本次评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估价值。
（5）最近 12 个月内无其它有关机构出具评估报告或估值报告。
（6）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生
重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
通过资产基础法评估，上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司账面资产总计
236,314,055.53 元，评估价值 249,938,917.70 元，评估增值 13,624,862.17 元，
增值率 5.77%；账面负债总计 232,364,343.72 元，评估价值 232,364,343.72 元，
无评估增减值；账面净资产 3,949,711.81 元，评估价值 17,574,573.98 元，评
估增值 13,624,862.17 元，增值率 344.96%。（详细情况见公司同日披露的资产
评估报告【卓信大华评报字(2022)第 8751 号】）
通过资产基础法评估，上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司账面资产总计
226,519,718.43 元，评估价值 252,525,946.56 元，评估增值 26,006,228.13 元，
增值率 11.48%；账面负债总计 222,335,776.77 元，评估价值 222,335,776.77
元，无评估增减值；账面净资产 4,183,941.66 元，评估价值 30,190,169.79 元，
评估增值 26,006,228.13 元，增值率 621.57%。（详细情况见公司同日披露的资
产评估报告【卓信大华评报字(2022)第 8752 号】）
通过资产基础法评估，上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司账面资产总计
284,333,187.82 元，评估价值 299,907,793.66 元，评估增值 15,574,605.84 元，
增值率 5.48%；账面负债总计 278,030,372.23 元，评估价值 278,030,372.23 元，
无评估增减值；账面净资产 6,302,815.59 元，评估价值 21,877,421.43 元，评
估增值 15,574,605.84 元，增值率 247.11%。（详细情况见公司同日披露的资产
评估报告【卓信大华评报字(2022)第 8753 号】）
从评估报告看，三家目标公司收益法评估方法确定的评估结果比资产基础法
高，评估公司选择了估值较为谨慎合理的资产基础法，采用重置成本法，在一定
程度上更加贴近资产的市场价格，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业
资产价值，基于交易双方买卖股权的价格主要取决于关键资产的市场价值，因此
本次评估选择资产基础法作为评估结论。
评估标的华瑞沪十一的评估增值主要来源于公司持有的一架空客飞机资产
的增值，增值率 5.77%；评估标的华瑞沪十二的评估增值主要来源于公司持有的
一架空客飞机资产的增值，增值率 11.48%；评估标的华瑞沪二十八的评估增值
主要来源于公司持有的一架空客飞机资产的增值，增值率 5.48%。空客飞机作为
全球流通的美元资产，受益于汇率升值和机型的更新换代，其基础价值的增值基
本合理反映了本次评估对象的价值。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让交易主体
甲方、出让方：上海华瑞融资租赁有限公司，称为“原股东”；
乙方、受让方：上海吉祥航空股份有限公司，称为“新股东”；
目标公司：上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司/上海华瑞沪十二飞机租赁有
限公司/上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司
（二）交易标的、交易价格与支付方式
华瑞租赁和吉祥航空关于目标公司华瑞沪十一拟签署《股权转让协议》主要
条款 ：
1、吉祥航空向华瑞租赁以现金的形式收购目标公司华瑞沪十一公司 100%的
股权。吉祥航空以经具备证券期货从业资质的资产评估机构评估后的目标公司评
估值为作价依据，吉祥航空向华瑞租赁支付 17,574,573.98 元（大写：壹仟柒佰
伍拾柒万肆仟伍佰柒拾叁元玖角捌分）股权转让款。本次股权转让完成后，吉祥
航空将持有目标公司 100%的股权。
2、本次股权转让的股权转让款的具体支付方式如下：
（1）自协议签署生效后的 5 个工作日内，目标公司新股东应向老股东支付
50%的股权转让价款；
（2）自本次股权转让完成股权变更工商登记后的一年内，目标公司新股东
应向老股东支付剩余 50%股权转让价款。
华瑞租赁和吉祥航空关于目标公司华瑞沪十二拟签署《股权转让协议》主要
条款 ：
1、吉祥航空向华瑞租赁以现金的形式收购目标公司华瑞沪十二公司 100%的
股权。吉祥航空以经具备证券期货从业资质的资产评估机构评估后的目标公司评
估值为作价依据，吉祥航空向华瑞租赁支付 30,190,169.79 元（大写：叁仟零壹
拾玖万零壹佰陆拾玖元柒角玖分）股权转让款。本次股权转让完成后，吉祥航空
将持有目标公司 100%的股权。
2、本次股权转让的股权转让款的具体支付方式如下：
（1）自协议签署生效后的 5 个工作日内，目标公司新股东应向老股东支付
50%的股权转让价款；
（2）自本次股权转让完成股权变更工商登记后的一年内，目标公司新股东
应向老股东支付剩余 50%股权转让价款。
华瑞租赁和吉祥航空关于目标公司华瑞沪二十八拟签署《股权转让协议》主
要条款 ：
1、吉祥航空向华瑞租赁以现金的形式收购目标公司华瑞沪二十八公司 100%
的股权。吉祥航空以经具备证券期货从业资质的资产评估机构评估后的目标公司
评估值为作价依据，吉祥航空向华瑞租赁支付 21,877,421.43 元（大写：贰仟壹
佰捌拾柒万柒仟肆佰贰拾壹元肆角叁分）股权转让款。本次股权转让完成后，吉
祥航空将持有目标公司 100%的股权。
2、本次股权转让的股权转让款的具体支付方式如下：
（1）自协议签署生效后的 5 个工作日内，目标公司新股东应向老股东支付
50%的股权转让价款；
（2）自本次股权转让完成股权变更工商登记后的一年内，目标公司新股东
应向老股东支付剩余 50%股权转让价款。
上述三份拟签署《股权转让协议》其他主要通用条款：
（三）股权转让交割及过渡期内损益的归属
1、甲方与乙方一致同意，自目标公司股权完成工商变更登记之日起，除以
下 1.1、1.2、1.3 特别约定外，甲方作为目标公司股东所对应的其它权利和义务
转移给乙方享有和承担。
1.1 关于奖励资金归属的特别约定：目标公司根据上海华瑞融资租赁有限公
司和中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局签署的《合作备忘录》
之扶持奖励的相关规定，预期能取得的对应于 2021 年全年、2022 年全年的奖励
资金，系甲方应享有的利益，根据“当年兑现前一年度奖励资金”的规定，目标
公司尚未实际收到 2021 年全年、2022 年全年所对应的任何奖励资金，亦未计入
公司收入，甲方、乙方、目标公司均对此表示认可。
目标公司应在实际收到 2021 年全年、2022 年全年所对应的每笔奖励资金并
扣除相应税费后，根据甲方指令在接到通知的 15 天内将该笔资金支付至甲方指
定的银行账户。股权转让完成后的后续年度对应的奖励资金，由新股东乙方享有。
1.2 关于现有负债的特别约定：目标公司对其全部负债负有清偿义务，各方
协商确定，目标公司截至 2022 年 10 月 31 日的债权债务应当由本次股权转让完
成后的目标公司享有及承继。
1.3 关于目标公司对原股东应付往来款的特别约定：
华瑞沪十一：经信会师报字[2022]第 ZA53166 号审计，截至 2022 年 10 月
31 日，目标公司对原股东应付往来款余额为 75,465,514.59 元（大写：柒仟伍佰
肆拾陆万伍仟伍佰壹拾肆元伍角玖分），目标公司应将上述借款分两笔偿还至甲
方指定的银行账户。
第一笔，目标公司应在本协议签署生效后的 5 个工作日内，将上述借款的 50%
支付至甲方指定的银行账户。
第二笔：目标公司应在完成股权变更工商登记后的一年内，将剩余 50%借款
支付至甲方指定的银行账户。
华瑞沪十二：经信会师报字[2022]第 ZA53167 号审计，截至 2022 年 10 月
31 日，目标公司对原股东应付往来款余额为 61,482,318.86 元（大写：陆仟壹佰
肆拾捌万贰仟叁佰壹拾捌元捌角陆分），目标公司应将上述借款分两笔偿还至甲
方指定的银行账户。
第一笔，目标公司应在本协议签署生效后的 5 个工作日内，将上述借款的 50%
支付至甲方指定的银行账户。
第二笔：目标公司应在完成股权变更工商登记后的一年内，将剩余 50%借款
支付至甲方指定的银行账户。
华瑞沪二十八：经信会师报字[2022]第 ZA53169 号审计，截至 2022 年 10 月
31 日，目标公司对原股东应付往来款余额为 78,823,897.66 元（大写：柒仟捌佰
捌拾贰万叁仟捌佰玖拾柒元陆角陆分），目标公司应将上述借款分两笔偿还至甲
方指定的银行账户。
第一笔，目标公司应在本协议签署生效后的 5 个工作日内，将上述借款的 50%
支付至甲方指定的银行账户。
第二笔：目标公司应在完成股权变更工商登记后的一年内，将剩余 50%借款
支付至甲方指定的银行账户。
2、自本协议生效之日起，甲乙双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合
目标公司向工商行政管理机关申请办理目标公司股权转让的有关变更登记手续。
3、关于过渡期（自评估基准日至交割日为过渡期，交割日为工商变更登记
之日）损益的归属，目标公司在过渡期内的损益由新股东即乙方享有或承担。
（四）协议的生效条件及时间
本协议经各方有权机构审批通过后，并经法定代表人或授权代表签字并加盖
公章或合同专用章之日起生效。
（五）违约责任
1、本协议一经签署，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或违反
其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺或其他义务的，即构成违约。
2、因违约给他方造成损失的，应赔偿受损方的损失，损失包括：实际损失、
协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。承担违约责任不免除违约方
继续履行合同的义务。
（六）适用法律与争议解决
本协议的签署、效力、解释和履行应适用中华人民共和国大陆地区法律（仅
为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）。
因履行本协议发生的争议，协议方均应友好协商解决；凡因本协议引起的或
与本合同有关的任何争议协商不成或不愿协商的，均应提交上海国际经济贸易仲
裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在上海，仲裁裁
决是终局的，对协议各方均有约束力。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、完善公司租赁业务结构转型，在保持经营性飞机租赁业务特色的基础上，
通过结构调整拓展多元化业务模式，在未来实现不同业务模式的均衡发展，有利
于公司业务长期发展。
2、本次交易符合公司战略方向，有利于公司业务发展，促进租赁业务结构
的优化与完善。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，将有利于加快调整公司飞机租赁业务结构，完善租赁业务
发展布局，更好的加强华瑞租赁未来在融资租赁业务市场的能力，提高经营效率，
符合公司业务发展战略。
七、风险提示及应对措施
本次交易事项尚存在不能获得审批机构书面核准的风险，华瑞租赁将会按照
相关要求积极推进相关进程。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
2022 年 12 月 12 日爱建集团召开第九届董事会第 5 次会议，审议通过《关
于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易
的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪十二）股
权暨关联交易的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华
瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》，同意：“1、以立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告【信会师报字[2022]第 ZA53166 号】确定的审计数据，
和北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告【卓信大华评报字（2022）
第 8751 号】中以“资产基础法”确认的华瑞租赁 SPV 项目公司华瑞沪十一 100%
股权评估值人民币 17,574,573.98 元为作价依据，由吉祥航空受让目标公司 100%
股权，交易总金额为 93,040,088.57 元，其中股权转让金额为 17,574,573.98 元，
华瑞沪十一对原股东华瑞租赁应付往来款为 75,465,514.59 元；以审计报告【信
会师报字[2022]第 ZA53167 号】确定的审计数据，和资产评估报告【卓信大华评
报字（2022）第 8752 号】中以“资产基础法”确认的华瑞租赁 SPV 项目公司华
瑞沪十二 100%股权评估值人民币 30,190,169.79 元为作价依据，由吉祥航空受
让目标公司 100%股权，交易总金额为 91,672,488.65 元，其中股权转让金额为
30,190,169.79 元，华瑞沪十二对原股东华瑞租赁应付往来款为 61,482,318.86
元；以审计报告【信会师报字[2022]第 ZA53169 号】确定的审计数据，和资产评
估报告【卓信大华评报字（2022）第 8753 号】中以“资产基础法”确认的华瑞
租赁 SPV 项目公司华瑞沪二十八 100%股权评估值人民币 21,877,421.43 元为作
价依据，由吉祥航空受让目标公司 100%股权，交易总金额为 100,701,319.09 元，
其中股权转让金额为 21,877,421.43 元，华瑞沪二十八对原股东华瑞租赁应付往
来款为 78,823,897.66 元；并签署《关于华瑞沪十一之股权转让协议》、《关于华
瑞沪十二之股权转让协议》、《关于华瑞沪二十八之股权转让协议》。2、同意授权
公司的经营管理层根据有关法律、法规的规定，办理与本次股权转让的相关事宜。
授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”表决结
果如下：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王均金、侯福宁、蒋海龙、
马金、胡爱军回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表
独立意见如下：“经核查,我们认为：关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项
目公司（华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八）股权暨关联交易事项符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，关联董事回避表决，
审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，我们
同意本次关联交易事项。”
公司董事会审计委员会对本次关联交易已出具书面审核意见：“经过核查，
我们认为，《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪十一）
股权暨关联交易的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司
（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司
SPV 项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》符合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”
本次交易事项尚需获得审批机构书面核准。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 13 日
