上海爱建集团股份有限公司
                 独立董事 2022 年度述职报告


    2022 年 8 月 17 日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）董事会进行换届，选举产生了第九届董事会，我

们当选为公司独立董事。作为公司第九届董事会的独立董事，我们严

格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规

则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的

有关规定，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参

与董事会决策，并依据有关规定对关联交易等事项独立、客观地发表

意见，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立

董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责。现将 2022 年任职期间的履职情

况报告如下：

    一、基本情况

    岳克胜：中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任上海证券交易

所交易部副经理，国信证券副总裁、总裁、党委副书记，曾兼任中国

证券业协会风险管理委员会主任委员，上海证券交易所债券发行委员

会主任委员。现任复旦大学兼职教授、上海电力股份有限公司独立董

事，本公司独立董事，董事会提名及薪酬与考核委员会主任委员，战

略委员会委员。

    段祺华：致公党员，研究生学历，硕士学位，律师。曾任华东政

法学院香港法研究室副主任，上海对外经济律师事务所律师，美国威

廉克斯诺及吉布斯律师事务所法律顾问，任职第十一、十二届全国
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政协委员。现任上海段和段律师事务所主任、创始合伙人，浙大网新

科技股份有限公司独立董事，上海市工商联合会主席咨询委员会委

员，美国华盛顿州中国关系理事会会员，本公司独立董事，董事会审

计委员会、提名及薪酬与考核委员会委员。

    李健：中共党员，研究生学历，硕士学位，注册会计师、税务师、

律师。曾就职上海申浩律师事务所、立信会计师事务所、上海股权托

管交易中心，现任上海金浦投资管理有限公司副总裁，兼任上海二三

四五网络控股集团股份有限公司独立董事，安徽省凤形耐磨材料股份

有限公司独立董事，洛阳科创新材料股份有限公司独立董事，上海金

桥信息股份有限公司独立董事，本公司独立董事，董事会审计委员会

主任委员。

    我们均具备独立董事任职资格及中国证监会所要求的独立性，不

存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概述

    （一）出席董事会和股东大会情况

    2022 年，我们出席了公司第九届董事会召开的 5 次会议，审议

通过 9 项议案，针对公司对外投资暨关联交易、聘任高级管理人员、

转让资产暨关联交易等事项共出具事前认可函 2 次、发表相关事项独

立意见 3 次。会前，我们认真审阅各项议案，了解咨询相关情况；审

议中，我们结合公司自身情况，充分运用自己的专业知识和工作经验，

客观、公正地分析判断，认真、审慎地行使表决权，同时提出合理化

建议。

    我们认为，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营
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事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对相关审议事项

提出异议。

    （二）董事会专门委员会的履职情况

    我们分别担任公司董事会下设的审计委员会、提名及薪酬与考核

委员会、战略委员会的主任委员或委员，依据相关实施细则组织召开

并出席专门委员会会议，审议有关事项，指导公司开展相关工作。其

中：

    我们参与了董事会审计委员会对公司定期报告、关联交易等事项

的沟通、预审工作，提请公司董事会审议，并对审计委员会 2022 年

度履职情况报告及 2023 年度工作计划进行研究与审议。同时审计委

员会负责人按照监管要求，持续关注公司 2022 年度业绩预告情况。

    我们参与了董事会提名及薪酬与考核委员会对公司高级管理人

员的考核及聘任工作。

    我们还以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究

讨论工作，运用专业特长，积极发表意见和建议。

    （三）参加上市公司其他活动情况

    一是通过会谈、研讨等现场形式，听取公司管理层工作情况的介

绍和未来发展的思考，对公司的战略规划、内部授权管理、制度设计

与实施、重大投资项目的开展等提出了相关的意见建议。

    二是与公司保持良好的沟通，通过与公司管理层的个别沟通，通

过与董监事会办公室及各专门委员会对应部门的交流，以及参阅公司

相关资料、微信公众号、报纸、企业内刊等，及时了解公司的经营与

发展情况，为我们有效履行独董职责、切实提高董事会决策的科学性、
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有效性奠定了良好基础。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们对《关于爱建集团及控股子公司 2022 年度日常

关联交易预计的议案》的执行情况予以关注、对《关于认购<柘中君

信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）>份

额暨关联交易的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV

项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、《关于转让上海

华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易

的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华

瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》等关联交易事项进行事前审核，

签署独立董事事前认可函，并于公司九届 3 次、5 次董事会议发表独

立意见，确保各项关联交易事项合规、公允。

    （二）高管聘任工作

    2022 年 8 月 17 日公司召开 2022 年第一次临时股东大会，选举

产生第九届董监事会后，公司于同日召开九届 1 次董事会议，审议通

过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任蒋海龙先生为公

司总裁，马金先生为公司常务副总裁，胡爱军先生、赵德源先生为公

司副总裁，李兵先生为公司董事会秘书和财务总监（财务负责人）。

上述人员任期同本届董事会。经审阅相关资料并核查，本次聘任高管

人员的任职资格合法，聘任高管程序合规，聘任高管能够胜任所聘岗

位的要求，我们同意董事会对本次高管人员的聘任，并对此发表相关

独立意见。
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    （三）对外担保情况

    2022 年 3 月 29 日、4 月 20 日，公司分别召开八届 19 次董事会

议、2021 年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司

2022 年度对外担保预计的议案》，同意 2022 年度公司担保（包括公

司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股

子公司担保）总额不超过人民币 99 亿元，相关担保额度满足了各控

股子公司日常融资需求，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公

司的盈利能力，同时确保相关担保的风险处于可控范围之内。任职期

间，我们密切关注担保额度的使用情况，确保符合相关监管规定。除

此之外，公司无对外担保事项。

    （四）现金分红及其他投资者回报情况

    任期内，我们结合监管要求对公司历年的现金分红和执行情况予

以关注，并综合考虑公司实际经营、未来发展等情况，对股东回报的

合理性进行分析。

    （五）信息披露的执行情况

    我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完

整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易

所股票上市规则》等信息披露规则的规定，共计披露定期报告 4 次，

临时公告 50 次，同时按照监管要求，督促公司做好关于上交所对公

司 2022 年半年报的补充信息披露回复工作，保证监管与市场对公司

经营情况和业务情况的深入了解。公司信息披露的管理工作符合相关

法律法规的规定，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。
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    （六）内部控制的执行情况

    报告期内，公司进一步强化内控建设，提升公司经营管理水平和

风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公

司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，

推进公司内部控制规范体系建设的不断深入。

    （七）董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司第九届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与

考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，

董事会以及各专门委员会忠实履职，为公司规范运作、董事会科学决

策发挥了积极作用。其中，第九届董事会合计召开 5 次会议,第九届

董事会审计委员会合计召开 4 次会议，第九届董事会提名及薪酬与考

核委员会召开 1 次会议；第九届董事会战略委员会以多种形式参与了

涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作。

    四、总结评价和建议

    2022 年任职期间，我们严格遵照各项法律、法规的规定，认真

履行独立董事的职责和义务，维护了公司整体利益和广大股东特别是

中小股东的合法权益。同时，也感谢公司方面为我们履职给予的支持

与帮助。

    2023 年，我们将严格按照法律法规对独立董事的要求，在任期

内继续发挥专业特长和独立性，加强与公司董事、监事及管理层的沟

通和协作，依法合规、忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司

及全体股东尤其是中小股东的利益。



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              上海爱建集团股份有限公司
                第九届董事会独立董事




（岳克胜）   （段祺华）              （李 健）




                          2023 年 3 月 29 日




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