爱建集团：爱建集团关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告2023-03-31
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2023-017
上海爱建集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上海证券交易所
股票上市规则》（2023 年 2 月修订）等规范性文件的相关规定，结合上海爱建集
团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）的实际情况，
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第九届董事会第 6 次会议，审议通过《关于修订<
上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<上海爱建集团股份有限公
司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<上海爱建集团股份有限公司董事会议
事规则>的议案》，公司于同日召开第九届监事会第 4 次会议，审议通过《关于修
订<上海爱建集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提请股
东大会审议。具体修订内容如下：
一、《上海爱建集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）修订情况：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（新增）第十二条 本公司根据《中国共产党章
程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的
组织。党组织在职工群众中发挥政治核心作用，
在企业发展中发挥政治引领作用。
党组织的主要职责是：宣传贯彻党的路线方针
政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领
导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群
众，维护各方合法权益，建设先进企业文化，促
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进企业健康发展，加强自身建设。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费，为党的活动
提供必要条件。
以下原第十二条至第八十条的条款序号相应调整
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
司股份的人提供任何资助。 供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：
本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方
会批准的其他方式。 式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
但是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
激励； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 为股票的公司债券；
份； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
和中国证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
的集中交易方式进行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
收购本公司股份的，应当经股东大会决 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
议；公司因本章程第二十三条第一款第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
的情形收购本公司股份的，经三分之二以 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
司合计持有的本公司股份数不得超过本 过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 内转让或者注销。
年内转让或者注销。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
权为了公司的利益以自己的名义直接向 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
人民法院提起诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
退股； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 有限责任损害公司债权人的利益；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
位和股东有限责任损害公司债权人的利 其他义务。
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益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
责任。 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
公司股东滥用公司法人独立地位和 司债务承担连带责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 公众股股东的利益。
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
事项； ……
…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； ……
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……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须由公司
经股东大会审议通过。 董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
资产的 50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）中国证监会、证券交易所规定的其他担
保。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。公司在连
续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出特别
决议，经出席会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决, 该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
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以上通过。未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。
公司全体股东及董事应当严格遵守对外担
保审批权限及审议程序，违反公司对外担保审
批权限、审议程序的，公司将根据相关法律法
规、本章程等规定追究相关人员责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上
点为：上海市。 海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 开。公司还将根据具体情况依法提供网络投票
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 或者法律法规允许的方式为股东参加股东大会
述方式参加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。 ……
……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
公司所在地中国证监会派出机构和证券 案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持 例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关
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证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特
和特别决议。股东大会作出普通决议，应 别决议。
当由出席股东大会的股东（包括股东代理 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
会作出特别决议，应当由出席股东大会的 半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
以上通过。 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算； ……
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（五）股权激励计划； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
以及股东大会以普通决议认定会对公司 保；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （六）股权激励计划；
其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权， 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
且该部分股份不计入出席股东大会有表 总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事和符合相关规 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
定条件的股东可以征集股东投票权。征集 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
股东投票权应当向被征集人充分披露具 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 的股份总数。
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
征集投票权提出最低持股比例限制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
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第八十条 公司应在保证股东大会合法、 此条删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
股东及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
表决结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
系统查验自己的投票结果。 己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 股份数的表决结果应计为“弃权”。
权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
情形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
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罚，期限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
其他内容。 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
本条情形的，公司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司按照相关规定解除其职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百 条 董事 可以 在任期 届满 以前 提出 辞
辞职。…… 职。……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会
规章和本章程规定，履行董事职务。 计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
送达董事会时生效。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。但存在不适合担任董事规定情
形的除外。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
政法规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）根据股东大会对董事会的授权方案，决定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
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秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公
（十一）制订公司的基本管理制度； 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十二）制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
查总经理的工作； 计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
章程授予的其他职权。 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。 公司为其他法人或自然人提供担保，无论
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公司为其他法人或自然人提供担保， 数额大小，都必须先经董事会讨论通过。
无论数额大小，都必须先经董事会讨论通 除本章程所规定必须提交股东大会审议的担保
过。 事项外，其余担保事项除必须经全体董事过半
除本章程所规定必须提交股东大会审议 数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之
的担保事项外，其余担保事项除必须经全 二以上董事同意。
体董事过半数通过外，还必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
董事会有权审批不超过公司上年末
净资产总额 10%的风险投资项目，超过上
年末净资产总额 10%的风险投资项目须经
股东大会批准。风险投资是指投资于公司
经营范围以外的行业或投资回收期超过
10 年的项目。
董事会有权审批不超过公司上年末
净资产总额 25%的投资项目，超过上年末
净资产总额 25%的投资项目为重大项目，
应当组织有关专家，专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）根据董事会对董事长的授权方案，在董事
（三）董事会授予的其他职权。 会闭会期间行使相关职权。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
任除董事、监事以外其他行政职务的人 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
（新增）第一百三十五条 公司高级管理人员应
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当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
以下原第一百三十五条至第一百九十八条的条款序号进行相应调整
第一百三十八条 监事任期届满未及时改 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，
选，或者监事在任期内辞职导致监事会 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
成员低于法定人数的，在改选出的监事 定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代
就任前，原监事仍应当依照法律、行政 表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改
法规和本章程的规定，履行监事职务。 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。但
存在不适合担任监事规定情形的除外。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
的信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十条 监事列席董事会会议，并 第一百四十一条 监事列席董事会会议，并对董
对董事会决议事项可以提出质询或者建 事会决议事项提出质询或者建议。
议。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由七
由七（7）名监事组成，监事会设主席 1 人， （7）名监事组成，监事会设主席 1 人，设副主
设副主席 1 人。……由半数以上监事共同 席 1 人。……由半数以上监事共同推举一名监
推举一名监事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
公司职工代表，其中职工代表的比例不低 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
通过职工代表大会、职工大会或者其他形 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
式民主选举产生。 职工监事的提名和选举，应事先听取公司党委
的意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
14
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
监会派出机构和证券交易所报送半年度 交易所报送并披露中期报告。
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
证监会派出机构和证券交易所报送季度 编制。
财务会计报告。 上述财务会计报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条
十八条第（一）项情形的，可以通过修改 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
本章程而存续。 ……
……
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 定有关人员组成清算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。
15
第一百九十二条 释义 （一）控股股东， 第一百九十三条 释义：（一）控股股东，是指其
是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；
上 的 股 东 ； 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
50%，但依其持有的股份所享有的表决权 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
已足以对股东大会的决议产生重大影响 生重大影响的股东。
的股东。 ……
……
第十条、十一条、六十六条、七十二条、 前述章节条款及新增条款中涉及的“总经理”、
八十一条、一百零七条、一百二十四条、 “副总经理”，均修改为“总裁”、“副总裁”。
一百二十七条、一百二十八条、一百二十
九条、一百三十条、一百三十一条、一百
三十二条、一百三十五条
二、《上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会
议事规则”）修订情况：
《公司股东大会议事规则》原条款 《公司股东大会议事规则》修订后条款
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第 股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，
一百零一条规定的应当召开临时股东大会的 公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 大会：
公司在上述期限内不能召开股东大会 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 《公司章程》所定人数的 2/3 时；
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
简称“证券交易所”），说明原因并公告。 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
16
会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交
易所”），说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在 提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 临时提案并书面提交召集人。
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 股东提出临时提案的，应当向召集人提供
公告临时提案的内容。 持有上市公司 3%以上股份的证明文件。股东通
除前款规定外，召集人在发出股东大会 过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 被委托股东出具书面授权文件。
提案或增加新的提案。 提案股东资格属实、相关提案符合《公司
股东大会通知中未列明或不符合本议事 法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东
规则第十三条规定的提案，股东大会不得进 大会审议，并应当在收到提案后 2 日内发出股
行表决并作出决议。 东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓
名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行
补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当
在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东
大会决议的法律意见书中应当包含律师对提
案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性
修改出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本议事
规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开
17
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知 应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
各股东。 东。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有
助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必
需的资料。需对股东大会会议资料进行补充
的，召集人应当在股东大会召开日前予以披
露。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 部资料或解释。有关提案需要独立董事、监事
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充 会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资
通知时应当同时披露独立董事的意见及理 料的一部分予以披露。
由。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案
生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在
股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就
该项提案表决通过是后续提案表决结果生效
的前提进行特别提示。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制 （二）与公司或其控股股东及实际控制人
人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时 第十八条 股东大会通知中应当列明会议召
间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与 开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 的具体内容。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理
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由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知 由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
2 个工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。延期召开股东大会
的，还应当披露延期后的召开日期。
第二十条 公司召开股东大会的地点：上海 第二十条 公司召开股东大会的地点：上海
市。 市。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
式召开。公司还将视情况采用安全、经济、便 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 工作日公告并说明原因。
视为出席。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
内行使表决权。 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
结束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
第二十七条 第二十七条
…… ……
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规 公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
19
份总数。 数。
公司持有本公司的股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
（新增）第三十二条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并
根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
以下原第三十二条至第四十三条的条款序号进行相应调整
第三十二条 股东大会对所有提案应当逐项 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提 有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
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议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
表决。 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 出席股东大会的股东，应当对 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东大会决议应当及时公告， 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 （代理）股份及占公司有表决权股份总数的比
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结
果、法律意见书的结论性意见等。
第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书
负责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 (一) 会议时间 、地点 、议程和召集人姓
名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管 董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管
理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
的有效资料一并保存，保存期限 10 年以上。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
以下原第四十五条至第四十八条的条款序号进行相应调整
第四十四条 公司股东大会决议内容违反法 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 司和中小投资者的合法权益。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
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法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
（新增）第四十六条 公司制定或修改公司章
程应依照本议事规则列明股东大会有关条款。
第四十五条 本议事规则所称公告或通知， 第四十七条 本议事规则所称公告、通知或股
是指在中国证监会指定报刊《中国证券报》、 东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
《上海证券报》上刊登有关信息披露内容。 条件的媒体《中国证券报》、《上海证券报》和
公告或通知篇幅较长的，公司有权选择在报 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当 布有关信息披露内容。
同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上公布。
本议事规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十八条 本议事规则由董事会拟定，提 第五十条 本议事规则由董事会拟定，提交股
交股东大会审议，通过后作为《公司章程》 东大会审议，通过后作为《公司章程》的附件。
的附件。2005 年 6 月 30 日通过的《股东大 2014 年 12 月 24 日通过的《股东大会议事规
会议事规则》同时废止。 则》同时废止。
第二十六条、第四十条 前述条款中涉及的“总经理”均修改为“总裁”。
三、《上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“公司董事会议事
规则”）修订情况：
《公司董事会议事规则》原条款 《公司董事会议事规则》修订后条款
第二条 董事会下设董事会办公室，处理 第二条 董事会下设董事会办公室，协助
董事会日常事务。 董事会秘书处理董事会日常事务。
第四条 在发出召开董事会定期会议的 第四条 在发出召开董事会定期会议的通
通知前，董事会办公室应当充分征求董事的 知前， 董事 会秘书 应 当充分 征求 董事的意
意见，…… 见，……
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
22
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提
提议人及其书面提议； 议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
事代为出席会议的要求； 代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （八）发出通知的日期。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
董事会临时会议的说明。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第十条……应当事先取得全体与会董事 第十条……应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。 的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
为出席。 席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证 （一）委托人和受托人的姓名、身份证号
号码； 码；
（二）委托人不能出席会议的原因； （二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决 （四）委托人的授权范围、有效期限和对
意向的指示； 提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。 （五）委托人和受托人的签字、日期等。
23
受托董事应当向会议主持人提交书面委 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，
并应当在其授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 …… 第十三条 ……
（四）一名董事不得接受超过两名董事 （四）一名董事不得接受超过两名董事的
的委托，董事也不得委托已经接受两名其他 委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
董事委托的董事代为出席。 委托的董事代为出席。
（五）董事对表决事项的责任，不因委托
其他董事出席而免除。
第十六条 ……董事可以在会前向董事 第十六条 ……董事可以在会前向董事会
会办公室、会议召集人、总经理和其他高级 办公室、董事会秘书、会议召集人……
管理人员……
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事 除本规则第二十条规定的情形外，董事会
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多 程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
董事同意的，从其规定。 意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定， 董事会根据本公司《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公 在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
议的三分之二以上董事的同意。 三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 公司因《公司章程》第二十四条第一款第
以时间上后形成的决议为准。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
24
董事出席的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
时间上后形成的决议为准。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
回避表决： 避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董
董事应当回避的情形； 事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会
议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。 其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会 董事会审议关联交易事项时，关联董事应
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通 权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
该事项提交股东大会审议。 席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东大会审议。
第二十一条 不得越权 第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司 董事会应当严格按照股东大会和本公司
《公司章程》的授权行事，不得越权形成决 《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
议。 董事长在董事会闭会期间行使董事会部
分职权的，应当严格按照董事会授权行使，董
事会的授权应明确规定授权的原则和具体内
容。
（新增）第二十五条 董事会决议
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
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会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
原第二十五条至第三十一的条款序号相应调整
（新增）第三十三条 专门委员会
董事会下设战略委员会、审计委员会、提
名及薪酬与考核委员会等相关专门委员会，专
门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独
立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。
董事会制定各专门委员会工作细则，规定
各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规
则等，并经董事会通过后实施。
原第三十二条序号相应调整
第四条、第五条、第八条、第十一条、第十六 前述条款中涉及的“总经理”均修改为“总裁”。
条
四、《上海爱建集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“公司监事会议事
规则”）修订情况：
《公司监事会议事规则》原条款 《公司监事会议事规则》修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促 为规范本公司监事会的议事方式和表决程
使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人 序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
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交易所上市公司监事会议事示范规则》和《上海爱建股 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
份有限公司章程》等有关规定，特制定本规则。 票上市规则》、《上海爱建集团股份有限公司章程》
等有关规定，特制定本规则。
第二条 监事会办公室 第二条 监事会日常工作机构
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 公司设相关部门，负责处理监事会日常事务，
监事会秘书兼任监事会办公室负责人，保管监事会印 协助监事会主席开展有关工作；监事会主席可以
章。监事会主席指定监事会秘书协助其处理监事会日 指定专人负责保管监事会印章。
常事务。
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事项（会议提案）；
…… ……
（六）联系人和联系方式。 （六）联系人和联系方式；
口头会议…… （七）发出通知的日期
口头会议……
第十条 会议的召开 第十条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上
方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致 出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席
无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，
及时向监管部门报告。 其他监事应当及时向监管部门报告。
监事因故不能参加会议的，……但受托的监事以 监事因故不能参加会议的，……但受托的监
受一人委托为限。 事以受一人委托为限。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会
议。 会议。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的
问题。
第十五条 监事签字 第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分
进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要和决议记录 反映与会人员对所审议事项提出的意见，与会监
有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要 事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 字确认。监事对会议记录、会议纪要和决议记录有
…… 不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要
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时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。……
第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会 第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和
议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会 会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、
监事确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 经与会监事确认的会议记录、会议纪要、决议记
等，由监事会秘书保管三（3）年后，移交给公司档案 录、决议公告等，由相关部门负责整理后，次年移
室保存十年以上。 交给公司档案室保存十年以上。
第四条、第五条、第七条、第九条、第十条、第十 前述条款中涉及的“监事会办公室”、“监事会
四条、第十八条 秘书”，均修改为“相关部门”。
上述《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公
司监事会议事规则》修订内容尚需提请公司股东大会予以审议。
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2023 年 3 月 31 日
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