上海爱建集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二○二三年四月二十日
上海爱建集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料目录
会议资料
内 容
序号
一 上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会议程
二 议案一：《2022 年度董事会工作报告》
三 议案二：《2022 年度监事会工作报告》
四 议案三：《公司 2022 年度财务决算报告》
五 议案四：《公司 2022 年度利润分配方案（草案）》
六 议案五：《公司 2022 年年度报告》
议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023
七
年度年报审计机构的议案》
八 议案七：关于爱建集团及控股子公司 2023 年度对外担保预计的议案》
议案八：《关于爱建集团及控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的
九
议案》
十 议案九：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》
议案十：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则>
十一
的议案》
议案十一：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则>
十二
的议案》
议案十二：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司监事会议事规则>
十三
的议案》
十四 决议（草案）
《上海爱建集团股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》（书面报
十五
告）
会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会议程
现场会议时间：2023 年 4 月 20 日下午 14 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为：股东大会召开当日（2023 年 4 月 20 日）的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路 746 号（爱建金融大厦）1301 会议室
会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、报告人和大会工作人员宣读议案
四、独立董事年度述职（书面述职）
五、大会对各项议案进行审议
六、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
七、休会
八、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会
表决结果，并于次日公告
九、律师出具法律意见书
十、会议结束
会议资料之二：
议案一：《2022 年度董事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就 2022 年度董事
会工作报告如下，请予审议。
2022 年，受到俄乌冲突、美联储加息等多重因素叠加的影响，全球经济面
临的下行压力加大。从国内看，生产恢复不及预期，需求收缩、供给冲击、预期
转弱三重压力仍然较大，经济社会风险点增多。面对复杂的国内外形势，公司严
格按照党和政府的要求，上下一体，攻坚克难，积极应对，在应对中求突破，在
突破中谋发展，努力保持高质量发展。公司第八届董事会于 2022 年 7 月任期届
满，在相关部门和股东方的关心与帮助下，顺利完成换届工作并构建公司第九届
董事会，有效保障了公司法人治理结构的平稳延续、有序运作，为公司规范发展
奠定了基础。公司第九届董事会在第八届董事会工作的基础上，依据《公司法》、
《公司章程》及相关规定，依法履职、合规工作，携手公司党委、监事会、经营
班子，破解难题、锐意进取，保证公司各项工作的有序推进。董事会各专门委员
会以及各位董事恪尽职守，认真履职，充分发挥专业特长、专业优势和专业经验，
进一步提升了董事会决策的专业水平；董事会有序、有力、有效地推进各项工作，
较好完成了各项目标任务。
一、依法合规，有序完成董事会换届工作
公司第八届董事会于 2022 年 7 月任期届满，为保障公司法人治理结构的平
稳有序，依照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，在相关部门的指导
和公司股东方的帮助下，公司董事会提前布局，协调各方，梳理监管要求，形成
换届方案并推进顺利实施，为公司治理结构平稳持续，公司规范发展奠定了良好
基础。
一是做好总结归纳，梳理制度流程，拟定换届草案，为换届工作做好准备。
公司第八届董事会于 2022 年 7 月任期届满，公司董事会一方面认真总结董事会
任期相关工作，一方面下属提名及薪酬与考核委员会会同公司管理层及相关部
门，认真研究《公司法》等相关法律法规以及公司章程等关于董事会、监事会组
成、任职、换届相关要求，仔细梳理换届中涉及的各项流程，同时积极与公司相
关股东方沟通协调，做好相关换届工作的准备。
二是结合公司实际，积极协调沟通，依法合规形成换届方案。公司董事会结
合公司实际，依照积极稳妥、依法合规的原则，经与相关大股东方多次研究商议，
形成换届方案，在兼顾公司法人治理结构稳定延续的同时，保证公司经营工作平
稳开展。
三是履行各项程序，圆满完成换届工作。经与相关大股东方多次沟通形成换
届方案，同时落实新一届董监事人选，报请监管部门审核无异议，后续按照相关
操作程序的要求，严谨细致开展工作。换届方案分别报请董事会和股东大会审议
通过，股东大会选举新一届董监事会成员，公司第九届董事会顺利组建。公司股
东大会后，第九届董事会即召开新一届董事会议，推选产生董事长、副董事长，
组建董事会各专门委员会，聘任公司高管团队。后续积极落实换届后监管部门各
项监管要求，按时完成董监高声明与承诺的填写、律师见证及监管备案工作，圆
满完成董监事会换届。
二、持续加强公司治理专项工作，健全完善公司内部制度规范
自 2021 年国务院关于《进一步加强上市公司质量的意见》及中国证监会《关
于开展上市公司治理专项工作的公告》发布后，上市公司治理专项行动正式开展，
通过证监会要求，上交所协助，上市公司自查、整改等方式，进一步落实三会职
责界限，构建上市公司治理的良好生态。公司董事会积极行动，开展了如下工作：
一是学习领会监管制度修订精神，结合实际指导做好制度梳理。2022 年初，
为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，构建更加科
学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，证监会会同沪深交易所开展了
上市公司监管法规体系整合工作，持续加强资本市场法治供给。诸如《上市公司
章程指引》、《股东大会规则》、《重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等与
上市公司密切相关的重要制度均进行了修订完善。制度建设是提高上市公司质量
的根本保障，董事会组织相关部门梳理对比变化，认真学习研究，并结合具体情
况，对公司章程、三会制度、董事会秘书工作制度、信息披露管理制度等重要制
度开展了梳理对照及修订工作，目前已完成相关重要制度的修订对照初稿，后续
工作还在进行中，从公司治理的层面持续完善公司的内控制度体系建设。
同时，结合公司内控体系建设，围绕信息披露等工作，从制度建设、流程优
化、促进上市公司合规高效运作角度，促进公司内控建设的强化，确保合规运作。
二是落实监管要求，指导完成监管工作函回复。公司董事会与监管部门保持
沟通交流，指导相关部门深入领会学习一线监管工作的理念，积极配合上交所的
现场走访工作。针对交易所下发的公司半年报补充信息披露的监管工作函，公司
董事会高度重视，指导经营层及相关部门，结合工作函问询重点，拟定分工方案
并做好分工协调，准备函件回复资料。经数论沟通与完善，在规定的时间内按照
监管要求完成回复工作，有助于监管与市场对公司经营情况和业务情况的深入了
解。
三、重视公司持续稳定经营，坚持高质量发展
2022 年，伴随国际形势突变、监管政策日益严格、市场经济面临下行压力
等因素的影响，公司董事会充分发挥公司治理核心的重要作用，积极应对新形势、
新要求和新任务，有效提升公司决策机构的效能，高效推动各项工作开展，指导
经营层探索推动新的发展路径，保障公司高质量发展。
一是继续保持公司经营稳健发展。2022 年公司全年实现营业总收入 30.08
亿元，净利润 4.82 亿元，总资产达到 265.35 亿元，净资产达到 124.61 亿元。
董事会重点关注发展质量，确保公司稳健经营。
二是完成年度利润分配工作，做好股东回报。根据公司整体安排，结合公司
的资金安排，为回报股东，提升长期价值投资水平，董事会提请股东大会审议通
过《公司 2021 年度利润分配方案（草案）》，并按照监管部门的要求及时准备所
需相关材料，依次完成利润分配实施各项工作，在既定时间顺利完成每 10 股派
2.2 元现金（含税）的利润分配事项，实现近几年的持续现金分红。
四、严格授权，做好日常履职，保证高效决策
公司董事会严格遵守《公司章程》和公司股东大会的授权行使决策权，集思
广益，科学、高效决策，有效发挥公司决策机构的效能，积极推动公司业务良性
发展。同时指导公司建立和完善授权体系，公司经营层及各子公司严格按照授权
体系开展相关工作，制定或修订业务管理政策。此外，不断优化财务管理条线、
审计条线和人力资源条线的管控体系，全面提高公司内控水平，关注公司重大诉
讼事项。同时重视完善风控组织架构建设，强化预警管理，深化开展公司全面风
险管理体系建设。
一是关注日常经营中涉及的关联交易及重大关联交易，董事会严格履行审议
程序，由审计委员会发表书面意见、独立董事发表事前意见和独立意见，董事会
审议通过《关于爱建集团 2022 年度日常关联交易预计的议案》，并提请股东大会
审议通过。另外，为加强公司股权投资领域布局，持续深化管理团队的长期激励
约束机制，拓宽公司的盈利渠道，审议通过公司认购柘中君信有限合伙份额暨关
联交易议案；为完善租赁业务结构，促进业务转型和长期发展，审议通过公司全
资子公司股权转让暨关联交易等重大关联交易事项。公司董事会重点关注定价公
允性、确保中小投资者的权益，同时持续关注各项关联交易事项的后续进展情况，
及时履行信息披露义务，保证关联交易的合规、公允。
二是合理提供对外担保，推动公司业务良性发展。为满足控股子公司日常融
资需求，同时提高决策效率，董事会提请股东大会审议通过《关于爱建集团及控
股子公司 2022 年度对外担保预计的议案》。公司或子公司为下属相关企业提供担
保支持，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公司的盈利能力，推动公司业
务良性发展，同时关注担保进展情况，确保相关担保的风险处于可控范围之内。
三是做好日常履职工作、确保公司各项工作顺利开展
全年召开董事会议 9 次，审议通过 4 期定期报告、关联交易、对外担保、对
外投资、利润分配、受让华贵人寿股权以及其他重大业务事项等 26 项相关议案。
审计委员会全年召开会议 7 次，审议各期财务报告、内控审计报告，并提交董事
会审议，研究聘请公司年报及内控审计机构等事项，并对有关关联交易发表书面
意见；提名及薪酬与考核委员会参与公司董监事会换届工作，公司高级管理人员
聘任、考核工作；战略委员会以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的
研究讨论工作。
公司董事会召集召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会，
审议通过公司决议 24 项。各项会议的召开，为公司的依法合规运作和决策提供
保障，确保了公司的高效运转，充分保障了股东的权利。
四是独立董事充分发挥作用。独立董事着眼维护全体股东特别是中小股东权
益等法定职责，勤勉、高效、专业履职，全年就公司利润分配、关联交易、聘任
年报审计机构等事项共出具事前认可函 3 次、发表相关事项独立意见 6 次。
五是强化信披合规，完成各项信息披露工作。董事会持续加强对公司信息披
露工作的指导和督促，严格按照“公开、公平、公正”原则开展信息披露工作，
同时按照新的监管理念完善公告质量，做到简明清晰、通俗易懂。全年累计对外
披露定期报告 4 次，临时公告 50 次。在依法合规的基础上，有效结合业务开展
及相关规定，较好地完成了各项信披工作，确保公司对外信息披露工作的真实、
准确、完整和及时。
2023 年，外部环境依然严峻，面对全球经济巨量震荡和下滑的风险，机遇
与挑战并存。公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，坚定信心谋发展，
以“高质量增长”为工作总基调，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，继
续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决
策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，科学引导和规划公司的未来发展
方向和发展战略；不断完善法人治理结构，对管理层工作进行持续有效的指导，
认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上
新台阶；带领公司充分发挥民营体制机制优势，加大市场开拓力度，全面挖掘经
营潜力，力争使公司和全体股东利益最大化，为实现“弘扬爱国建设、打造百年
企业”的目标不断努力。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月二十九日
会议资料之三：
议案二：《2022 年度监事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就 2022 年度监事
会工作报告如下，请予审议。
2022 年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，认
真履行公司法、公司章程等赋予的职责，对公司内部控制和管理活动、公司财务
状况、公司重大事项审议情况、公司定期报告披露程序、公司董事及高级管理人
员履职情况等实施了检查、监督，为促进公司经营管理依法合规、保障公司和全
体股东合法权益发挥积极作用。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，审议通过 7 项议案；召开定期报告
财报预审工作会议 2 次；列席董事会议 9 次；出席股东大会 2 次。
全体监事通过依法依规召开监事会议、列席董事会议、参加股东大会等，参
与公司各项重要提案和议案的审议，关注和了解公司董事会执行股东大会决议、
董事会对公司重大事项的决策和经营层执行董事会各项决议的落实情况，监督公
司各项重要决议的决策程序及执行情况，对公司重大事项进行独立审议和发表独
立意见,依法履行监事会的知情、监督、检查等职责。
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司围绕“弘扬爱国建设、打造百年企业”的使命，董事会、经
营层团结一致，积极应对全球经济下行、行业监管趋严、外部环境多变等复杂、
叠加影响，围绕“调结构、谋发展、稳中求进”主基调开展各项工作。年内，公
司董事会、监事会任期届满，本着依法合规、总体保持平稳过渡、适度补缺调整
完善的总原则，经有关各方酝酿推荐、研究协商，并履行公司职工代表大会选举，
公司监事会、董事会提名，股东大会审议等程序，圆满完成换届选举工作，在确
保工作平稳交接、有序推进的基础上，进一步完善了公司的法人治理结构。
监事会认为，公司董事和高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事
会决议；公司董事会依照国家有关法律法规和公司章程行使职权，会议的召集、
召开、表决和决议等程序依法合规，没有发现违反法律、法规和公司章程或损害
公司利益的行为；公司运作较为平稳；公司董事、高级管理人员履行职责时不存
在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会持续加强检查和监督，重点关注公司财务的合法合规性。
结合定期报告等相关重大事项的审议，监事会认为，公司的财务、会计制度较为
健全，管理较为规范，能够遵循企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的
要求执行。
3、公司内部控制情况
监事会对公司内部控制合规情况进行监督和评价，认为公司能够按照《公司
内部管控基本制度》，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，认真开展相关工作，公司的内控建设不断强化；公司董事
会关于年度内部控制的评价是真实、客观的，公司按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，没有发现非财务报
告内部控制重大缺陷。监事会希望，公司不断提升和完善内控建设，促进公司持
续健康发展。
4、公司定期报告披露情况
监事会认真审议了公司董事会编制的年度、季度、半年度等定期报告，认为
公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含
的信息能真实地反映公司的经营管理和财务状况，没有发现参与报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所对公司年度财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。对定期报告反映出的公司经营管理状
况，结合外部经济形势及行业监管政策的调整变化，监事会提出了关注意见及优
化建议。
三、监事会 2023 年度工作计划
2023 年度，公司监事会将继续严格依照公司法等法律法规、监管部门要求
和公司章程的规定，拟定工作计划，忠实、勤勉履行监督职责，不断促进公司规
范运作，切实维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
监 事 会
二○二三年三月二十九日
会议资料之四：
议案三：《公司 2022 年度财务决算报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 6 次会议经审议，通过《公司
2022 年度财务决算报告》。
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成
《上海爱建集团股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，内容如下：
一、 经营成果
1、 营业总收入
按合并报表，2022 年度公司实现营业总收入 300,836.89 万元，与上年同期
相比减少 131,414.77 万元，减幅 30.40％。其中：营业收入 157,838.86 万元、
利息收入 18,056.37 万元、手续费及佣金收入 124,941.66 万元。
2、归属于母公司的净利润
按合并报表，2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 48,194.11 万元，
与上年同期相比减少 67,021.45 万元，减幅 58.17%。
3、其他指标
按合并报表，公司 2022 年度每股收益 0.299 元，加权平均净资产收益率
3.90％。
二、 财务状况
1、总资产
按合并报表，2022 年 12 月 31 日公司总资产 2,653,466.84 万元，较年初减
少 51,489.90 万元，减幅 1.90%。
2、净资产
按合并报表，2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 1,246,121.07 万
元，较年初增加 7,979.44 万元，增幅 0.64%。
3、其他指标
按合并报表，2022 年 12 月 31 日公司每股净资产 7.683 元，资产负债率
53.02％。
三、 现金流状况
按合并报表，公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额为 267,139.75 万
元，与上年同期相比增加 117,324.46 万元；投资活动产生的现金流量净额为
-46,127.55 万元，与上年同期相比减少 69,026.33 万元；筹资活动产生的现金
流量净额为-232,066.47 万元，与上年同期相比增加 3,186.03 万元。
四、 审计意见
公司 2022 年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审
计意见表示：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了爱建集团 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量。”（文号－信会师报字[2023]第 ZA10490
号）。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月二十九日
会议资料之五：
议案四：《公司 2022 年度利润分配方案（草案）》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 6 次会议经审议，通过《公司
2022 年度利润分配方案（草案）》。
上海爱建集团股份有限公司 2022 年度财务报告已经立信会计师事务所审
计，2022 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 481,941,095.45
元，合并报表 2022 年末未分配利润为 5,526,394,782.28 元。
2022 年度，母公司年初未分配利润为 1,496,808,730.40 元，2022 年度净利
润为 1,066,252,993.04 元，实施 2021 年度现金分红为 354,677,901.15 元，根
据《公司法》和《公司章程》规定，2022 年度母公司提取 10%法定盈余公积
106,625,299.30 元，提取后年末可供分配利润为 2,101,758,522.99 元。
截至年报披露日，公司实施回购“爱建集团（600643）”9,750,174 股。
根据《公司法》规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润”，据此现提议
公司 2022 年度利润分配方案为：1、以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购
股份）1,612,172,278 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.90 元人民币
（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。2、如
在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/
股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述方案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月二十九日
会议资料之六：
议案五：《公司 2022 年年度报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 6 次会议经审议，通过《公司
2022 年年度报告》。
现提请股东大会予以审议。
（详见公司于 2023 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站披露的《公司 2022 年年度报告（摘要）》和在上海证券交易所网站
披露的《公司 2022 年年度报告（全文）》。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月二十九日
会议资料之七：
议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2023 年度年报审计机构的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 6 次会议经审议，通过《关于续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度年报审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司历年年报审计的中介机构，该
所的执业资格、资信状况和工作胜任能力均符合监管部门的要求，对我公司业务
情况的延续、进展和会计核算都非常熟悉，有利于审计工作的开展，并且在审计
工作中双方均配合较好。因此，建议续聘立信会计师事务所担任我公司 2023 年
度年报的审计机构。
上述议案，请予审议。
附：《立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况》
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月二十九日
附：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员
总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674 名。
立信 2022 年业务收入（未经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29
亿元，证券业务收入 15.65 亿元。
2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，
同行业上市公司审计客户 4 家。
2、投资者保护能力
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）金
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 件 额
投资者 金亚科技、周旭辉、 2014 年报 预计 4500 万元 连带责任，立信投保的职
立信 业保险足以覆盖赔偿金
额，目前生效判决均已履
行
投资者 保千里、东北证券、 2015 年重组、2015 80 万元 一审判决立信对保千里
银信评估、立信等 年报、2016 年报 在 2016 年 12 月 30 日至
2017 年 12 月 14 日期间
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）金
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 件 额
因证券虚假陈述行为对
投资者所负债务的 15%
承担补充赔偿责任，立信
投保的职业保险足以覆
盖赔偿金额
投资者 新亿股份、立信等 年度报告 17.43 万 案件已经开庭，尚未判
决，立信投保的职业保险
足以覆盖赔偿金额。
投资者 柏堡龙、立信、国 IPO 和年度报告 未统计 案件尚未开庭，立信投保
信证券、中兴财光 的职业保险足以覆盖赔
华、广东信达律师 偿金额。
事务所等
投资者 龙力生物、华英证 年度报告 未统计 案件尚未开庭，立信投保
券、立信等 的职业保险足以覆盖赔
偿金额。
投资者 神州长城、陈略、 年度报告 未统计 案件尚未判决，立信投保
李尔龙、立信等 的职业保险足以覆盖赔
偿金额。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 黄晔 1996 年 1999 年 1994 年 2019 年
签字注册会计师 倪圣杰 2021 年 2019 年 2021 年 2019 年
质量控制复核人 肖菲 1998 年 1998 年 2002 年 2021 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：黄晔
时间 上市公司名称 职务
2019 年 万达信息股份有限公司 项目合伙人
2019 年 上海龙头（集团）股份有限公司 项目合伙人
2019 年、2021 年 上海爱建集团股份有限公司 项目合伙人
2021 年 江苏正丹化学工业股份有限公司 项目合伙人
2021 年 地素时尚股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 倪圣杰
时间 上市公司名称 职务
2021 年 上海爱建集团股份有限公司 现场负责人
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名： 肖菲
时间 上市公司名称 职务
2019 年、2020 年 上海古鳌电子科技股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 项目合伙人
2021 年 上海美迪西生物医药股份有限公司 项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2022 2023
年报审计收费金额（万元） 175 180（拟）
内控审计收费金额（万元） 55 55（拟）
会议资料之八：
议案七：《关于爱建集团及控股子公司 2023 年度对外担保预计的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 6 次会议经审议，通过《关于
爱建集团及控股子公司 2023 年度对外担保预计的议案》。
根据子公司业务发展需要，2023 年度上海爱建集团股份有限公司（以下简
称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）及控股子公司提供的对外担保额度预计
为人民币 99 亿元。其中，爱建集团对控股子公司以及控股子公司之间相互提供
的担保额度为人民币 96.9 亿元；公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以
下简称“爱建信托”）为第三方上海平祥企业管理有限公司（以下简称“上海平
祥”）提供的担保额度为人民币 2.1 亿元。
一、前次担保额度及使用情况回顾
2022 年度公司担保情况如下：
（单位：万元人民币）
2021 年度股东
大会审议通过的 2022 年度担保 预计额度与担保余额差异较
担保方 被担保方
2022 年度预计 余额（注 2） 大的原因
担保额度（注 1）
爱建信托 200,000.00 11,000.00 信保基金公司借款规模减少
上海爱建
商业保理
有限公司 10,000.00 0 外部融资已全部按期归还
（下称爱
建保理）
上海爱建
进出口有
部分银行授信已到期，续授信
爱建集团 限公司（下 10,000.00 5,300.00
正在审批中
称爱建进
出口）
上海爱建
融资租赁
股份有限
公司（下称
610,000.00 233,829.62 银行授信未按原计划推进
爱建租赁）
及其子公
司（含新
设）
爱建集团
其他控股 30,000.00 24,590.00 部分借款未实施
子公司
爱建集团
或上海华
瑞融资租 华瑞租赁
赁有限公 或其全资
130,000.00 8,842.90 飞机引进计划调整
司（下称 子公司（含
华瑞租 新设）
赁）及其
子公司
合计 990,000.00 283,562.52
注 1：“担保额度”即指年度内最高担保合同金额，下同
注 2：“担保余额”是指截至 2023 年 3 月 30 日的担保余额，下同；2022 年度股东大会
召开前，尚在 2021 年度股东大会相关授权有效期内，担保余额可能发生变化。
二、2023 年预计担保情况
2023 年度，预计公司及控股子公司对外担保情况如下：
（单位：万元人民币）
担保方 被担保方 2023 年度预计的担保额度（注 3）
爱建信托 110,000.00
爱建租赁及其子公司（含新设） 610,000.00
爱建（香港）有限公司（下称爱
爱建集团 20,000.00
建香港）及其子公司
爱建进出口 15,000.00
上海爱建资产管理有限公司（下
1,000.00
称爱建资产）
爱建集团或华瑞租赁 华瑞租赁或其全资子公司（含新
160,000.00
及其子公司 设）
爱建集团或其他控股
爱建集团其他控股子公司 53,000.00
子公司
爱建信托 上海平祥企业管理有限公司 21,000.00
合计 990,000.00
注 3：“2023 年度预计的担保额度”含存续担保余额。
三、2023 年度预计担保额度的具体构成及内容
（一）爱建集团为爱建信托提供担保
1、担保额度：2023 年度担保额度不超过人民币 11 亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保人为爱建集团，被担保人为爱建信托。
3、担保方式：连带责任保证、股权质押。
4、担保类型：为爱建信托向中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称
“信保基金公司”）获取流动性支持的担保。
5、担保资金的用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保
期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码：
91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 746 号 3-8 层；法定代
表人：徐众华；注册资本：460,268.4564 万元人民币；公司类型：有限责任公
司；成立时间：1986 年 8 月 1 日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信
托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的
发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、
财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨
询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租
赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
爱建信托是由上海爱建集团股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家
外汇管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于 1986 年 8 月，前身
为上海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001 年 12 月，
爱建信托获中国人民银行批准重新登记。2012 年 4 月，爱建信托获中国银监会
批准换领新金融许可证。2012 年 5 月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任
公司。2018 年 10 月，爱建信托注册资本金增至人民币 46 亿元。
（2）爱建信托（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021 年（经审计） 2022 年 9 月（未经审计）
资产总额 1,170,759.39 1,047,429.28
净资产 828,401.09 788,413.89
资产负债率 29.24% 24.73%
营业总收入 241,908.81 128,538.62
净利润 95,187.53 61,127.48
注：2021 年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建信托股权结构
股东名称 持股比例
上海爱建集团股份有限公司 99.33%
上海爱建纺织品有限公司 0.33%
上海爱建进出口有限公司 0.33%
合计 100%
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
8、除上述爱建集团提供的担保外，爱建信托拟同时将自有资金持有的上海
申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”、“申创浦
江投资基金”）份额（持股比例 15.0376%）质押给信保基金公司。
（1）交易标的的名称和类别
基金名称 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018-09-27
注册地址 上海市闵行区浦星公路 789 号 11 号 2 层 210-2 室
办公地址 上海市长宁区愚园路 1320 号 7 号楼
注册资本 33.25 亿
统一社会信用代码 91310000MA1FL5WY2Y
经营范围 股权投资，股权投资管理。
所属行业 资本市场服务
普通合伙人 上海申创股权投资管理中心（有限合伙）
基金管理人 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
管理费率 投资期 2%/年，退出期 1.8%/年，延长期不收取管理费
超额业绩提成 门槛收益 8%以上的 20%
标的基金为上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金管理人
上海君和立成投资管理中心（有限合伙）是一家经中国证券投资基金业备案登记
的私募股权、创业投资基金基金管理机构，创始人为前上海城投控股股份有限公
司董事长、总裁安红军和前东方证券股份有限公司副总裁、东方证券资产管理有
限公司董事长、现泉果基金创始人王国斌，成立于 2016 年 10 月，目前基金管理
规模超过 300 亿元，专注投资于行业龙头、国资国企改革以及科技创新等领域。
（2）权属状况说明
标的基金累计实缴 33.25 亿元，经 2022 年底最新一期分红后，基金累计减
资 1.89 亿元，减资后，标的基金实缴余额为 31.36 亿元，其中爱建信托持有比
例 15.0376%。截至目前，标的基金股权结构如下：
单位：人民币元
减资后
合伙人名称 认缴金额 实缴金额 持股比例
实缴金额
江苏新扬子商贸有限公 500,000,000 500,000,000 471,572,129 15.0376%
司
盐城东方投资开发集团
500,000,000 500,000,000 471,572,129 15.0376%
有限公司
上海适达投资管理有限
500,000,000 500,000,000 471,572,129 15.0376%
公司
上海爱建信托有限责任
500,000,000 500,000,000 471,572,129 15.0376%
公司
宁波梅山保税港区长甲
宏泰投资中心（有限合 500,000,000 500,000,000 471,572,129 15.0376%
伙）
上海漕河泾开发区经济
250,000,000 250,000,000 235,786,064 7.5188%
技术发展有限公司
上海临港经济发展集团
250,000,000 250,000,000 235,786,064 7.5188%
投资管理有限公司
安徽新华投资集团有限
200,000,000 200,000,000 188,628,851 6.0150%
公司
万林国际控股有限公司 100,000,000 100,000,000 94,069,770 3.0075%
上海申创浦江股权投资
25,000,000 25,000,000 23,578,606 0.7519%
管理中心（有限合伙）
合计 3,325,000,000 3,325,000,000 3,135,710,000 100.00%
标的基金目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（3）相关资产运营情况的说明
2020 年 9 月，爱建信托首次出资 2.84 亿元受让上海筑员资产管理有限责任
公司持有的上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额（占比
13.4228%），2020 年 11 月和 2021 年 7 月，公司又分两次向申创浦江投资基金实
缴资本 1.5 亿元和 1 亿元。2020 年至 2022 年期间，公司对申创浦江投资基金累
计总投入 5.34 亿元，累计收回减资款 0.62 亿元，累计收到分红款 0.51 亿元。
申创浦江投资基金目前运作正常，其主要投资标的为二级市场证券及 PE 项
目，截至 2023 年 1 月 31 日，标的基金持仓市值 24.31 亿元（市价法），其中已
解禁流通市值为 16.83 亿元，占比约 69.22%；非流通项目市值为 7.48 亿元，占
比约 30.78%，其中处于限售期内项目市值为 4.61 亿元，PE 项目按照成本法估值，
对应市值为 2.87 亿元。根据合伙协议约定，标的基金的经营期限为 7 年（2025
年 9 月到期，经全体合伙人同意可延长 2 年），目前标的基金已进入退出期（2022
年 9 月 27 日起），退出期内将不再进行投资。
（4）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
爱建信托持有申创浦江投资基金的账面价值如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年（经审计） 2022 年 9 月（未经审计）
投资成本 49,576.64 49,576.64
公允价值变动 5,199.19 -4,567.22
账面净值 54,775.83 45,009.42
注：2021 年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
申创浦江投资基金最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年（经审计） 2022 年 9 月（未经审计）
资产总额 346,741.02 278,450.54
净资产 346,731.02 277,125.92
营业收入 62,942.41 7,302.88
公允价值变动损益 -44,468.31 -70,938.80
净利润 12,689.88 -69,605.10
注：2021 年财务指标经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）爱建集团为爱建租赁及其子公司（含新设）提供担保
1、担保额度： 2023 年度担保额度不超过人民币 61 亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建租赁及其子公司（含新
设）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信和资产支持
证券）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海爱建融资租赁股份有限公司；社会统一信用代码：
91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409C05 室；法
定代表人：马金；注册资本为人民币 233,572.0441 万元，经营范围：融资租赁
业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交
易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建租赁（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021 年（经审计） 2022 年 9 月（未经审计）
资产总额 1,041,560.92 1,083,787.52
净资产 305,486.25 322,640.12
资产负债率 70.67% 70.23%
营业收入 90,736.93 70,748.08
净利润 13,453.39 15,924.09
注：2021 年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建租赁股权结构
单位：人民币万元
股东名称 持股比例 认缴金额 实际缴纳金额
上海爱建集团股份有限公司 75% 175,179.0331 175,179.0331
爱建（香港）有限公司 25% 58,393.011 58,393.011
合计 100% 233,572.0441 233,572.0441
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（三）爱建集团为爱建香港及其子公司提供担保
1、担保额度： 2023 年度担保额度不超过人民币 2 亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建香港及其子公司。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建香港的对外融资（包括但不限于银行授信和境外发行
基金）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：爱建（香港）有限公司；注册地址：香港湾仔告士打道 128
号祥丰大厦 18 楼 E、F 座；注册资本为人民币 95,270.98 万元，成立时间为 1988
年 12 月 2 日，经营范围：贸易与投资。
（2）爱建香港（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021 年（经审计） 2022 年 9 月（未经审计）
资产总额 111,592.37 109,277.92
净资产 108,383.32 106,173.05
资产负债率 2.88% 2.84%
营业收入 281.25 82.24
净利润 2,535.94 -2,265.64
注：2021 年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建香港为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（四）爱建集团为爱建进出口提供担保
1、担保额度：2023 年度担保额度不超过人民币 1.5 亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建进出口。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：
913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区成山路 220 号 1806 室；法定
代表人：吴宪华；注册资本：3400 万元人民币；公司类型：有限责任公司；成
立时间：1994 年 7 月 1 日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出
口商品外的商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对
销贸易和转口贸易业务,从事对外经济贸易咨询服务,从事出口基地实业投资业
务,金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品(危险化学品凭
许可证经营)、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、
机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、
日用百货、仪器仪表的销售,商务咨询,煤炭经营,食品销售。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建进出口主要财务指标
单位：人民币万元
2022 年 9 月 30 日
项目 2021 年（经审计）
（未经审计）
资产总额 21,918.48 18,391.93
净资产 5,138.58 5,274.52
资产负债率 76.56% 71.32%
营业收入 77,373.11 27,584.53
净利润 602.61 135.95
注：2021 年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建进出口为爱建集团的全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（五）爱建集团为爱建资产提供担保
1、担保额度：2023 年度担保额度不超过人民币 1,000 万元（含存续担保余
额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建资产。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建资产的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（ 1 ） 公 司 名 称 ：上海 爱 建 资 产 管 理 有限公 司 ； 社 会 统 一信 用代 码 ：
9131010407120692XY；注册地址：上海市徐汇区零陵路 599 号 601 室；法定代表
人：赵德源；注册资本为人民币 25,000 万元，经营范围：投资管理,资产管理，
商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建资产（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021 年（经审计） 2022 年 9 月（未经审计）
资产总额 83,228.46 86,042.61
净资产 19,701.29 18,121.35
资产负债率 76.33% 78.94%
营业收入 9,446.04 7,193.98
净利润 -5,037.60 216.27
注：2021 年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建资产为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（六）爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）
提供担保
1、担保额度：2023 年度担保额度不超过人民币 16 亿元（汇率以担保合同
签订日为准，含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团或华瑞租赁及其子公司，被担保方为华瑞
租赁或其全资子公司（含新设，下同）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为华瑞租赁或其全资子公司的对外融资或履约提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（ 1 ） 公 司 名 称 ：上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有限公 司 ； 社 会 统 一信 用代 码 ：
91310000310592873Y；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号
A5 库区集中辅助区三层 318 室；法定代表人：王均金；注册资本：120,000 万元
人民币；设立时间：2014 年 8 月 15 日。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、
向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，从
事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（2）华瑞租赁（合并）主要财务指标
单位：万元人民币
项目 2021 年（经审计） 2022 年 9 月（未经审计）
资产总额 508,055.75 497,937.25
净资产 166,217.20 173,965.44
资产负债率 67.28% 65.06%
营业收入 46,430.06 33,743.58
净利润 8,429.82 6,518.47
注：2021 年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）华瑞租赁股权结构
单位：人民币亿元
股东名称 持股比例 认缴金额 实际缴纳金额
上海爱建融资租赁股份有
75% 9.00 9.00
限公司
爱建（香港）有限公司 25% 3.00 3.00
合计 100% 12.00 12.00
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司
（4）华瑞租赁全资子公司（含新设）
华瑞租赁全资子公司（含新设）由华瑞租赁全资控股。主要经营飞机融资租
赁（限 SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租
赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。
①华瑞租赁及上海 SPV 公司
备注：华瑞租赁财务数据为合并数据
单位：万元 华瑞沪 17 华瑞租赁
被担保人企业
上海华瑞沪十七飞机租赁有限公司 上海华瑞融资租赁有限公司
名称
法定代表人 周亚 王均金
注册资本 5.00 120,000.00
成立时间 2015 年 8 月 26 日 2014 年 8 月 15 日
中国（上海）自由贸易试验区文定路 530 号 A5 库区 中国（上海）自由贸易试验区文定路 530 号 A5 库区集
注册地址
集中辅助区 3 层 318 室 中辅助区 3 层 318 室
上海爱建租赁股份有限公司
主要股东 上海华瑞融资租赁有限公司
爱建（香港）有限公司
历史沿革
飞机的融资租赁（限 SPV）和租赁业务；向国内外 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
购买租赁财产及租赁资产的进出口业务；租赁财产 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；
经营范围
的残值处理；租赁交易咨询。（依法须经批准的项 从事与主营业务相关的商业保理业务。 【依法须经批
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2021.12 2022.9 2021.12 2022.9
总资产 9,194.28 9,119.35 508,055.75 497,937.25
总负债 9,270.92 9,179.63 341,838.56 323,971.80
银行贷款总额 8,246.55 7,612.20 247,369.49 220,826.57
流动负债总额 1,870.17 2,413.23 72,897.97 77,754.58
净资产 -76.64 -60.28 166,217.19 173,965.45
资产负债率 100.83% 100.66% 67.28% 65.06%
营业收入 147.84 299.99 46,430.06 33,743.58
净利润 -56.14 16.36 8,429.82 6,518.47
②天津 SPV 公司
单位：万元 天津祥瑞 1 天津祥瑞 2 天津祥瑞 3 天津祥瑞 4 天津祥瑞 5
被担保人企业 天津祥瑞一融资租 天津祥瑞二融资租赁 天津祥瑞三融资租赁 天津祥瑞四融资租赁 天津祥瑞五融资租赁有
名称 赁有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 限公司
法定代表人 周亚 周亚 周亚 周亚 周亚
注册资本 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
成立时间 2015 年 6 月 5 日 2015 年 6 月 5 日 2015 年 6 月 5 日 2015 年 6 月 5 日 2015 年 6 月 5 日
天津自贸区（东疆保
天津自贸区（东疆保税 天津自贸区（东疆保税 天津自贸区（东疆保税 天津自贸区（东疆保税港区）
税港区）亚洲路
港区）亚洲路 6975 号 港区）亚洲路 6975 号 港区）亚洲路 6975 号 亚洲路 6975 号金融贸易中
注册地址 6975 号金融贸易中
金融贸易中心南区 1 金融贸易中心南区 1 金融贸易中心南区 1 心南区 1 栋 1 门 5050 室
心南区 1 栋 1 门
栋 1 门 5050 室-191 栋 1 门 5050 室-192 栋 1 门 5050 室-193 -194
5050 室-190
主要股东 上海华瑞融资租赁有限公司
历史沿革
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2021.12 2022.9 2021.12 2022.9 2021.12 2022.9 2021.12 2022.9 2021.12 2022.9
总资产 5.37 23.48 2.78 21.85 0.80 24.72 25.82 49.71 0.02 78.79
总负债 4.72 55.51 5.40 59.19 0.40 56.19 -49.55 79.69 15.18 205.20
银行贷款总额 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
流动负债总额 4.72 55.51 5.40 59.19 0.40 56.19 -49.55 79.69 15.18 205.20
净资产 0.65 -32.03 -2.62 -37.34 0.4 -31.47 75.37 -29.98 -15.16 -126.41
资产负债率 87.90% 236.41% 194.24% 270.89% 50.00% 227.31% -191.91% 160.31% 75900.00% 260.44%
营业收入 1.45 -30.02 -1.44 -32.07 1.13 -29.22 3.08 -99.30 1.57 -100.81
净利润 -5.78 -32.68 -9.29 -34.71 -6.16 -31.87 62.43 -105.35 -14.94 -111.25
新增项目，目前相关项目主体公司未定，融资银行未定，担保协议尚未签署，
待签署后另行后续披露。
（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（七）爱建集团或其他控股子公司为爱建集团其他控股子公司提供担保
1、担保额度：2023 年度担保额度不超过人民币 5.3 亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团或其他控股子公司，被担保方为爱建集团
其他控股子公司。
3、担保方式：连带责任保证、股权质押、差额补足。
4、担保类型：为爱建集团其他控股子公司的对外融资或履约提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人为爱建集团控股子公司，具体担保主体根据签订的担保合同为
准。
8、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（八）爱建信托为上海平祥企业管理有限公司提供担保
1、担保额度：2023 年度担保额度不超过 2.1 亿元人民币。
2、担保主体：担保方为爱建信托，被担保方为上海平祥企业管理有限公司。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为上海平祥的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。
6、存在反担保，爱建信托将与上海平祥股东方签署协议，一旦触发担保义
务，上海平祥以其 100%股权质押和名下评估价值 4.9 亿元的上海市杨浦区大连
路 1546 号商业房产抵押对担保债权提供反担保，足额覆盖爱建信托的担保义务。
7、被担保人基本情况：
（ 1 ） 公 司 名 称 ：上海 平 祥 企 业 管 理 有限公 司 ； 社 会 统 一信 用代 码 ：
913102305904009275；注册地址：上海市奉贤区金钱公路 3329 号 4 幢；法定代
表人：周世林；注册资本为人民币 24,000 万元，经营范围：企业管理,自有房屋
租赁,物业管理,商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（2）上海平祥主要财务指标
单位：人民币万元
项目（合并） 2021 年（经审计） 2022 年 9 月（未经审计）
资产总额 52,542.55 52,355.43
净资产 25,408.03 23,888.83
资产负债率 51.64% 54.37%
营业收入 2,194.82 1,239.70
净利润 -1,472.68 -1,519.20
注：2021 年财务指标经上海利永会计师事务所（普通合伙）审计
（3）上海平祥股权结构
单位：人民币万元
股东名称 持股比例 认缴金额 实际缴纳金额
沃艏（上海）企业管理合伙
99% 23,760.00 23,760.00
企业（有限合伙）
辽宁同飞矿业有限公司 1% 240.00 240.00
合计 100% 24,000.00 24,000.00
（4）上海平祥与爱建信托无关联关系。
（5）影响被担保人偿债能力的重大或有事项
目前上海平祥涉及一桩司法诉讼，主要是原来为上海平祥的原股东（上海景
世实业有限公司）做的担保而导致的纠纷。据律师和法官沟通，目前案件尚处于
一审阶段，涉案金额为 13,819,422.61 元。该项诉讼预计不会对被担保人的偿债
能力产生实质影响，同时鉴于被担保人的抵质押物价值远高于爱建信托担保金
额，该项诉讼亦不会对爱建信托开展此次担保产生实质性障碍。
四、担保协议的主要内容
公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额将在上述
范围内，待公司董事会及股东大会审议通过后，以有关主体与融资机构等实际签
署的协议为准。
五、董事会意见
爱建集团及控股子公司 2023 年度对外担保预计中（一）至（七）项的被担
保方均为爱建集团控股子公司，担保额度合计为 96.9 亿元人民币，公司可及时
掌握其资信状况，其主营业务开展均受爱建集团严格管控；公司控股子公司对外
融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司或子公司为相关
企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，有利于子公司扩大生息资
产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。
爱建集团及控股子公司 2023 年度对外担保预计中第（八）项为爱建信托以
自身信用为第三方上海平祥对外融资提供担保。根据评估，被担保企业具备正常
的债务偿还能力、抵质押物充足，且为保障爱建信托因承担保证责任后对被担保
人追偿权的实现同时设定了相应的反担保措施，要求被担保人上海平祥以其 100%
股权质押和名下评估价值 4.9 亿元的上海市杨浦区大连路 1546 号商业房产抵押
对担保债权提供反担保。
公司（含控股子公司）提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提
供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次对外担保预计，并提请授
权公司法定代表人及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在不超过前述人民
币 96.9 亿元的额度范围内，调整对控股子公司的具体担保额度；提请授权公司
法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜；并及时履行信
息披露义务，有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过至公司 2023 年年度股
东大会召开之日。
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月二十九日
会议资料之九：
议案八：《关于爱建集团及控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 6 次会议经审议，通过《关
于爱建集团及控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
为保证公司日常经营活动业务往来，促进公司业务稳定发展，拟申请对公司
2023 年度日常关联交易进行预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已提交上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、
“公司”或“本公司”）第九届董事会第 6 次会议审议，关联董事回避表决，独
立董事已发表事前意见并签署独立意见，审计委员会已发表书面意见，本次日常
关联交易需要提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次日常关联交易预计之有效期自 2022 年年度股东大会审议通过至 2023 年
年度股东大会召开日。
（二）公司 2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
2022 年预计金 2022 年实际发
关联交易 关联交易内 预计额度与实际使用
关联人 额（万元人民 生额（万元人民
主体 容 额度差异较大的原因
币） 币）
上海爱建
信托有限
航空增值权
责任公司 2.00 0.00 本事项未推进
益服务
（下称爱
建信托）
现有 21 笔飞
机等租赁业 53,502.00 53,510.00 美元汇率及利率浮动
上海吉祥航空
务
股份有限公司 上海华瑞
新增 5 笔飞
融资租赁
机等租赁业
有限公司
务及融资、 飞机及模拟机制造商
（下称华 3,463.00 0.00
租赁、资产 推迟交付
瑞租赁）
管理方案等
服务
购买商品等 30.00 0.00 接待量减少
上海吉祥航空 上海爱建 吉祥航空服
112.86 67.82
服务有限公司 物业管理 务产业国际
有限公司 中心物业管
（下称爱 理
建物业）
现有 11 笔飞
机等租赁业 30,298.00 32,487.00 美元汇率及利率浮动
务
新增 4 笔飞
九元航空有限
华瑞租赁 机等租赁业
公司
务及融资、 飞机及模拟机制造商
2,799.00 0.00
租赁、资产 推迟交付
管理方案等
服务
购买飞机模
上海华模科技 制造商推迟交付模拟
华瑞租赁 拟机开展租 19,500.00 0.00
有限公司 机
赁业务
办公场所租 部分租赁计划未实
爱建信托 220.00 95.08
赁 施
上海爱建
上海均瑶国际 基金销售
广场有限公司 有限公司 办公场所租
100.00 0.00 租赁计划未实施
（下称爱 赁
建基金销
售）
均瑶云服
务、灾备机
房托管服
务、网络系
统+视频会
按实际需求，未启动
爱建信托 议、软件合 1,041.00 804.43
软件开发项目
作开发、安
全服务、网
络线路、服
务器软硬件
上海均瑶科创 集成
信息技术有限
公司 均瑶云服务
10.00 8.81
器租赁
上海爱建 基础设施服
融资租赁 务（服务器
股份有限 防病毒，PC
公司（下称 端杀毒软件 上网行为管理及服务
爱建租赁） 38.00 20.14
部署容、上 器监控软件因故暂停
网行为管
理、网络设
备）
信息技术服
10.00 0.00 项目因故取消
务
爱建信托 购买商品等 80.00 11.20 活动受限
均瑶集团上海
食品有限公司 爱建基金
购买商品等 2.50 0.00
销售
爱建集团 购买商品等 15.00 2.85 接待量减少
华瑞租赁 购买商品等 30.00 11.50 接待量减少
湖北均瑶大健
康饮品股份有 上海爱建 购买商品等
限公司 资本管理
有限公司 2.00 0.00
（下称爱
建资本）
爱建集团 购买商品等 10.00 0.00
购买商品、
爱建信托 80.00 0.00 活动受限
上海吉宁文化 发布广告等
传媒有限公司 华瑞租赁 购买商品等 15.00 0.00 接待量减少
爱建基金
购买商品等 2.50 0.00
销售
爱建资本 购买商品等 2.00 0.00
上海徐汇区桃 教育培训、 客户活动举办受限，
爱建信托 7.20 0.00
源进修学校 咨询 客户咨询量未及预期
华瑞租赁 购买商品等 20.00 0.00 接待量减少
上海均瑶（集 均瑶智胜商
团）有限公司 爱建物业 务中心物业 133.34 95.87
管理
上海璟瑞企业 均瑶智胜商
管理 爱建物业 务中心 30.41 19.11
有限公司 物业管理
合计 111,555.81 87,133.81
（三）公司 2023 年度日常关联交易预计金额和类别
2023 年预计金额（万
关联人 上报主体 关联交易内容
元人民币）
爱建信托 航空增值权益服务 2
上海吉祥航空股份有 现有 18 笔飞机及发动机租赁业务 49,003
限公司 华瑞租赁 新增 6 笔飞机等租赁业务及融资、租赁、
6,305
资产管理方案等服务
爱建物业 均瑶智胜商务中心物业管理 733.89
现有 11 笔飞机等租赁业务 33,737
九元航空有限公司 华瑞租赁 新增 4 笔飞机等租赁业务及融资、租赁、
4,154
资产管理方案等服务
爱建集团 购买商品等 5
均瑶集团上海食品有 爱建信托 购买商品等 30
限公司 华瑞租赁 购买商品等 15
爱建基金销售 购买商品等 2
湖北均瑶大健康饮品 华瑞租赁 购买商品等 10
股份有限公司 爱建资本 购买商品等 2
爱建集团 定制产品、购买商品等 10
上海吉宁文化传媒有 华瑞租赁 定制产品、购买商品等 40
限公司 爱建基金销售 购买商品等 2
爱建资本 定制产品、购买商品等 2
上海均瑶国际广场有
爱建信托 办公场所租赁 95.08
限公司
上海均瑶（集团）有 爱建物业 均瑶智胜商务中心物业管理 66.7
限公司 华瑞租赁 定制产品、购买商品等 20
均瑶云服务器、灾备机房托管服务、网
爱建信托 络系统+视频会议、软件合作开发、安全 1,063
服务、网络线路、服务器软硬件集成
上海均瑶科创信息技
爱建租赁 均瑶云服务器租赁 10
术有限公司
基础设施服务（爱建租赁生产环境优化
爱建租赁 核心交换机、核心防火墙、楼层交换机、 15
服务器监控服务、上网行为管理）
上海华模科技有限公
华瑞租赁 购买飞机模拟机开展租赁业务 21,600
司
上海均瑶云商网络科
爱建租赁 购买商品等 5
技有限公司
上海璟瑞企业管理
爱建物业 均瑶智胜商务中心物业管理 90.79
有限公司
爱建物业 吉祥航空服务产业国际中心物业管理 364.33
上海吉祥航空服务有
限公司
新增 1 笔模拟机租赁业务及融资、租赁、
华瑞租赁 338
资产管理方案等服务
合计 117,720.79
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、上海吉祥航空股份有限公司
（1）公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
（2）公司注册号：913100007867226104
（3）公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
（4）法定代表人姓名：王均金
（5）注册资本：196614.4157 万元人民币
（6）公司类型：股份有限公司（上市）
（7）设立时间：2006 年 3 月 23 日
（8）经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输
业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，
家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪
表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。
上海吉祥航空股份有限公司（简称“吉祥航空”)，系“中国民企百强”企
业——上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）控股子公司，于 2006
年 9 月正式开航运营。截止 2021 年末，吉祥航空拥有 82 架空客 A320 系列与 6
波音 787 飞机（未包含九元航空有限公司拥有的飞机数量），形成双机队运输体
系。“年轻机队和统一机型”是吉祥航空自设立以来始终加持贯彻执行的经营理
念，公司及子公司平均机龄为 5.75 年。吉祥航空目标客户主要定位在上海及周
边城市圈的长江三角洲地区，目标群体主要定位于中高端商务、旅行及休闲客户。
吉祥航空通过深耕上海主基地，并夯实南京辅基地。2021 年全年，吉祥航空单
体全年执飞国内、国际航线 190 多条；全年运输生产飞行 24.78 万小时、运输
总周转量 20.26 亿吨公里、旅客运输量 1,390.32 万人次、货邮运输量 8.38 万吨、
平均客座率 72.24%、飞机在册日利用率 8.43 小时，主要运营数据同比 2020 年
实现不同幅度增长，恢复至 2019 年同期 80%左右。航班正常率 88.72%，在国内
主要航司中上升至第四位，较 2019 年同比上升 4.59%。连续安全飞行超过 200
万小时，荣获民航局“飞行安全二星奖”，安全运营起落 111,104 架次。
吉祥航空的战略是打造“HVC 高价值航空公司的卓越代表”，实现客户、员
工、股东三重高价值，实现独具特色的差异化竞争策略。吉祥航空日常经营中贯
彻成本控制理念，具备灵活的航线布局优势。吉祥航空从战略发展高度重视安全
工作，2021 年公司积极推进高效协同和运行数字化升级，应急管理体系发挥了
重要作用。2021 年吉祥航空共安全飞行 31.30 万小时，完成起落 14.12 万架次，
用于安全生产的费用支出为 25.25 亿元。
2021 年，全球经济在前期影响下渐渐恢复，但航空业依旧面临着巨大压力，
航空客运业务尚处于艰难复苏阶段。为应对动荡多变的民航市场，吉祥航空巩固
常态化防控成果，加强航班正常性源头管控，启动运行协同平台 HOC 系统建设，
并在年内分别圆满完成南京机场独立平行运行验证试飞以及连云港花果山新机
场验证试飞。为持续打造高价值品牌特色，吉祥航空优化经营方式，于 2021 年
10 月重启国际“客改货”包机业务，国际货包机先后飞抵英国、法国、德国、
西班牙、意大利、芬兰等欧洲国家。截至 2021 年 12 月 31 日，实际共执行国际
货包机 271 班次，收入 25,459.94 万元，累计运输包括各项物资、工业用品、日
用品等货物 4,502.12 吨，在提高 787 宽体机的利用率的同时创造了一定收益。
为提高高价值品牌认识，吉祥航空于 2021 年 5 月完成中国民航史首班客舱宠物
包机航班“上海=三亚”宠物包机，全年累计完成两次包机专项活动。引入新兴
传播与社群连接，首创中国航司开展航空游戏类公益直播，将模拟飞行体验搬进
线下动漫展会，营造高互动传播氛围。
吉祥航空持续提升中转产品营销能力，加强航司间协同合作，高效灵活经营
增加收益；持续推进服务标准化建设，开展“服务流程与实操匹配”工作，坚持
高价值服务特色，提升公司高价值品牌认知。客舱部以打造温暖客舱为服务落脚
点，同时优化宽体机的服务品质，推出“温暖客舱，静享所想”服务系列。
爱建集团与吉祥航空因符合上市规则 6.3.3 第二款第二项的情形，构成关联
关系。爱建集团与吉祥航空属同一股东均瑶集团控制的关联方。
2、九元航空有限公司
（1）公司名称：九元航空有限公司
（2）公司注册号：91440111093652007H
（3）公司注册地址：广州市白云区人和镇西成村路口自编 1 号
（4）法定代表人姓名：纪广平
（5）注册资本：75,625 万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司
（7）设立时间：2014 年 4 月 2 日
（8）经营范围：化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零
售；玩具零售；机械技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技
术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；
广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；飞机座
椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；航空旅客运输；航空货物
运输；航空、航天相关设备制造；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批
发。
九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）于 2014 年 2 月获批设立，于
2015 年初正式开航。九元航空以广州白云国际机场为主基地，以波音 737 系列
飞机组建单一机型机队，实际运营 22 架飞机，均为波音 737 系列飞机（其中一
架为 B737-8MAX），九元航空执行 90 多条以广州为主基地始发国内、国际航线，
每周执飞 580 个航班，2021 年九元航空单体旅客运输量达到 453.98 万人次。九
元航空充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以
及可近距离辐射东南亚等区位优势，秉承依托基地机场的区位优势、单一机型构
建机队、瞄准特定目标市场、低成本运营、安全保障等发展理念，积极拓展低成
本航空市场.
2021 年九元航空加大市场需求研判力度，统筹资源获取工作，在加大广州
资源获取的同时，精细管理各条航线；飞机日利用率 8.76 小时，较 2020 年上升
6.18%。2021 年九元航空安全态势显著提升，未发生责任原因一般事故征候及以
上事件。2021 年，九元航空保障航班 3.48 万班，航班正点率 89.98%。
九元航空为除南方航空股份有限公司以外，唯一一家以广州为主运营基地的
航空客运公司，主要面向价格敏感型旅客和大众航空市场，是广州地区唯一一家
主基地低成本航空公司。截止 2021 年末，九元航空通航城市已达六十多个。
九元航空的差异化竞争策略主要体现在“最优成本结构”的经营理念上，采
用低成本经营模式，主要针对价格敏感的旅客群体，提供安全、经济、便捷的航
空运输服务。九元航空立足大湾区，运力主要投放于广州、海口、贵阳等地，发
展潜力巨大。九元航空运营的 B737 系列飞机是单通道双发中短程 189 座客机，
油耗较少，污染较轻，在中短程航距上是目前经济性较好、效益较高的机型之一。
九元航空以低成本航空模式运营，通过自主研发销售、离港和结算系统，降低了
机票销售、订座服务以及结算等相关方面的费用。2021 年，九元航空在资源获
取过程中突破性地开通了上海、杭州、成都、青岛、昆明等航线，加密海口、三
亚、郑州、贵阳等航线，加大广州基地时刻资源的比例与利用效率，提高广州基
地同海南、西南、华东等区域航线市场的布局力度，持续优化航线网络结构，并
持续完善服务质量管理，加强服务监查、评价、风险管理、服务考核建设，打造
“四位一体”的服务管理体系。2021 年，九元航空总体旅客满意度为 88.8%，同
比上升 1.2%。
爱建集团与九元航空因符合上市规则 6.3.3 第二款第二项的情形，构成关联
关系。爱建集团与九元航空属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
3、均瑶集团上海食品有限公司
均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”），注册资本金 1000 万
元人民币，法定代表人：王均豪。经营范围：许可项目：食品经营；保健食品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品机械、塑料及制品的销
售，农副产品收购，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
爱建集团与均瑶食品因符合上市规则 6.3.3 第二款第三项的情形，构成关联
关系。爱建集团与均瑶食品属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
4、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
（1）公司名称：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
（2）公司注册号：914205007146625835
（3）公司住所：宜昌市夷陵区夷兴大道 257 号
（4）法定代表人姓名：王均豪
（5）注册资本：43,000 万元人民币
（6）公司类型：股份有限公司（上市）
（7）成立时间：1998 年 8 月 5 日
（8）经营范围：乳制品生产（液体：巴氏杀菌、灭酸乳、酸乳）；饮料（蛋
白饮料、其他饮料类）生产；食品用塑容器生产；预包装食品（含乳制品）批发
兼零售。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司隶属于国内知名企业均瑶集团。自 1998
年成立以来，经过稳健发展和有序经营，均瑶大健康饮品股份有限公司成长集研
发、生产、销售、推广为一体的大型企业。2020 年 8 月 18 日，均瑶健康（605388.SH）
成功登陆 A 股资本市场。
均瑶健康提出成为全球益生菌领跑者的愿景，把重新定义益生菌产品标准和
中国快消品走出去作为目标，描绘了均瑶健康长期健康发展的蓝图；坚持推广品
质优良的系列健康食品，目前主营益生菌健康食品及常温乳酸菌系列饮品的研
发、生产和销售。均瑶健康一方面保持了常温乳酸菌行业内的领先地位，通过添
加均瑶健康独家核心功能菌株为产品进行赋能，增强产品的核心竞争力，同时继
续深耕现有渠道，在核心销售区域的基础上再恢复、培育出若干个亿级市场，产
品叠加与渠道的叠加推动“味动力”常温乳酸菌业务不断提升。
公司属于一线品牌中较早进入常温乳酸菌市场的企业。经典的“均瑶”及创
新的“味动力”品牌形象经过多年积淀在消费者群体中已建立良好的形象，拥有
忠实的目标消费群体。公司属于常温乳酸菌行业的先驱者，产品市场竞争力较强，
市场占有率位居前列。
2021 年，面对复杂严峻的国际形势等多重考验,均瑶健康克服多重困难，逐
渐改变走出营业收入下降局面，全年实现发货量及营业收入的双增。
爱建集团与均瑶健康因符合上市规则 6.3.3 第二款第二项的情形，构成关联
关系。爱建集团与均瑶健康属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
5、上海吉宁文化传媒有限公司
公司名称：上海吉宁文化传媒有限公司（以下简称“吉宁文化”）；社会统一
信用代码：913100005695936480；注册地址：上海市迎宾二路 123 号二号楼 1 楼。
注册资本为 500 万元人民币。公司类型：有限责任公司；成立时间：2011 年 2
月 15 日。经营范围：一般项目：广告制作；广告发布；广告设计、代理；图文
设计制作；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览
服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；旅客票务代理；商务代理代
办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品零售；体育用品及器
材零售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；家用电器销售；
日用百货销售；珠宝首饰零售；化妆品零售；五金产品零售；玩具销售；家居用
品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销售；医
用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；宠物食品及用品零售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。
爱建集团与吉宁文化因符合上市规则 6.3.3 第二款第二项的情形，构成关联
关系。爱建集团与吉宁文化属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
6、上海均瑶国际广场有限公司
上海均瑶国际广场有限公司（以下简称“均瑶国际广场”），于 2002 年 5 月
成立，股东为上海均瑶（集团）有限公司，注册资本为 8000 万元人民币。法定
代表人：王均豪。经营范围：实业投资，物业租赁，物业管理，停车收费，国内
贸易，餐饮管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
爱建集团与均瑶国际广场因符合上市规则 6.3.3 第二款第三项的情形，构成
关联关系。爱建集团与均瑶国际广场属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
7、上海均瑶（集团）有限公司
公司名称：上海均瑶（集团）有限公司；社会统一信用代码：
913100007031915600；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路 8 号；
法定代表人：王均金；注册资本为 80000 万元人民币；公司类型：有限责任公司；
成立时间：2001 年 2 月 14 日。经营范围：许可项目：房地产开发经营；基础电
信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活
动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；技术
进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
爱建集团与均瑶集团因符合上市规则 6.3.3 第二款第一项和第三项的情形，
构成关联关系。均瑶集团为爱建集团的控股股东。
8、上海均瑶科创信息技术有限公司
上海均瑶科创信息技术有限公司（以下简称“均瑶科创”）系经上海市杨浦
区市场监督管理局批准，于 2017 年 5 月 8 日成立。股东为上海均瑶（集团）有
限公司，注册资本为 20000 万元人民币。法定代表人：王均金。经营范围：从事
信息技术、计算机、通信科技、安防技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，经济信息咨询，电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收
设施）的销售，计算机系统集成，建筑智能化建设工程设计与施工，电信业务，
设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，摄影摄像
服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，礼仪服务，展览
展示服务，企业管理咨询，计算机网络系统工程服务，通信建设工程施工，通信
设施设备租赁、安装、维修。
均瑶科创是均瑶集团全资控股的科创板块重点企业，旗下包括网络工程建
设、信息化运维服务、大型城域网（有线/无线）解决方案与运营、云计算与大
数据、软件系统研发等数个业务生态子公司。旗下上海科稷网络技术有限公司源
于上海风寻科技有限公司，是国内超大型无线城域网建设与运营的龙头企业，也
是国内唯一一家具有 3 个省级及以上超大型无线城域网项目建设与运营经验的
企业。
爱建集团与均瑶科创因符合上市规则 6.3.3 第二款第二项的情形，构成关联
关系。爱建集团与均瑶科创属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
9、上海华模科技有限公司
（1）公司名称：上海华模科技有限公司
（2）公司注册号：91310115MA1HAH0U02
（3）公司注册地址：浦东新区祝桥镇祝潘路 68 号 1 层
（4）法定代表人姓名：王瀚
（5）注册资本：21052.63 万元人民币
（6）公司类型：有限公司（非上市）
（7）设立时间：2019 年 2 月 15 日
（8）经营范围：模拟设备技术、仿真设备技术、信息技术、智能技术、软
件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息设备、智能设
备、航空仿真模拟装备、集成电路的研发、设计、销售，软件开发，从事货物及
技术进出口业务。
上海华模科技有限公司（以下简称“华模科技”)于 2019 年 2 月正式成立。
上海华模科技有限公司是一家尖端航空模拟培训装备和服务的供应商，致力于为
客户提供更专业更安全的全动飞行模拟设备和本地化客户服务。华模科技坚持科
技创新，强调核心技术的自主研发、目标是成为国内最先进的仿真模拟培训领军
者。
爱建集团与华模科技因符合上市规则 6.3.3 第二款第三项的情形，构成关联
关系。爱建集团与华模科技属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
10、上海均瑶云商网络科技有限公司
（1）公司名称：上海均瑶云商网络科技有限公司
（2）社会统一信用代码：91310115MA1K4TBF0U
（3）注册地址：上海市徐汇区枫林路 420 号 2 层 C 区 33 室
（4）控股股东：上海均瑶（集团）有限公司
（5）法定代表人：王均豪
（6）注册资本：1,000 万元人民币
（7）公司类型：科学研究和技术服务
（8）设立时间：2021 年 6 月 23 日
（9）经营范围：一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；互联
网数据服务；数据处理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；食品经营（销售预包装食品）；箱包销售；包装材
料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（10）业务简介：上海均瑶云商网络科技有限公司（以下简称“均瑶云商”）
以互联网为依托，通过大数据先进技术手段，对商品生产、流通与销售过程进行
升级改造，重塑业态结构与生态圈；精准客户需求，为新品销售、研发提供强有
力支撑。通过线上服务、线下体验以及物流供应链进行深度融合创建新模式。
爱建集团与均瑶云商因符合上市规则 6.3.3 第二款第二项的情形，构成关联
关系。爱建集团与均瑶云商属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
11、上海璟瑞企业管理有限公司
上海璟瑞企业管理有限公司（以下简称“璟瑞管理”）为均瑶集团上海食品
有限公司全资子公司，法定代表人王均豪，成立于 2020 年 12 月 21 日，注册资
本为人民币 100 万人民币，注册地位于中国(上海)自由贸易试验区康桥东路 8 号
203 室。
璟瑞管理收购均瑶智胜商务中心 1 号楼，以缓解均瑶健康及其子公司现有办
公条件与业务发展规划不能匹配的矛盾，并为公司实施数据化业务流程管理、新
拓业务种类及开展线上经营业务等战略规划提供空间支持，有利于增强公司运营
能力。
爱建集团与璟瑞管理因符合上市规则 6.3.3 第二款第二项的情形，构成关联
关系。爱建集团与璟瑞管理属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
12、上海吉祥航空服务有限公司
上海吉祥航空服务有限公司（以下简称“吉祥航服”），法定代表人赵宏亮，
成立于 2011 年 6 月 20 日，注册资本为人民币 3 亿人民币，注册地址为中国（上
海）自由贸易试验区贡嘎路 211 号 1 号楼 6 层、3 号楼 2 层。主要经营范围为飞
机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体
验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务，空勤人员培训、模拟机培训（限
分支机构经营）、仓储（除危险品）等。系上海吉祥航空股份有限公司全资子公
司。
爱建集团与吉祥航服因符合上市规则 6.3.3 第二款第二项的情形，构成关联
关系。爱建集团与吉祥航服属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据
1、上海吉祥航空股份有限公司
吉祥航空主要财务指标（合并报表）
单位：人民币万元
项目 2021 年经审计 2022 年 9 月 30 日未经审计
资产总额 4,385,857.77 4,418,078.12
净资产 1,009,974.15 999,844.56
营业收入 1,176,710.79 648,805.45
净利润 -49,818.09 -298,595.69
注：2021 年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、九元航空有限公司
九元航空主要财务指标（合并报表）
单位：人民币万元
项目 2021 年经审计 2022 年 9 月 30 日未经审计
资产总额 693,112.74 671,425.54
净资产 176,331.71 162,416.45
营业收入 225,697.73 152,782.93
净利润 405.41 -43,923.50
注：2021 年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、均瑶集团上海食品有限公司
均瑶食品主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021 年经审计 2022 年 9 月 30 日未经审计
资产总额 100,319.68 117,844.96
净资产 10,798.31 8,995.26
营业收入 76,967.67 66,831.48
归母净利润 -1,197.02 -1,803.05
注：2021 年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
均瑶健康主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021 年经审计 2022 年 9 月 30 日未经审计
资产总额 229,649.54 215,181.85
净资产 194,683.24 193,066.60
营业收入 91,359.89 84,484.16
净利润 14,554.26 7,843.36
注：2021 年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、上海吉宁文化传媒有限公司
吉宁文化主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021 年经审计 2022 年 9 月 30 日未经审计
资产总额 3,118.48 3,625.22
净资产 1,611.44 1,825.57
营业收入 3,425.57 1,739.27
净利润 520.76 214.14
注：2021 年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
6、上海均瑶国际广场有限公司
均瑶国际广场主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021 年未经审计 2022 年未经审计
资产总额 271,277.55 270,253.22
净资产 117,882.16 114,069.46
营业收入 7,004.84 5,541.14
净利润 -4,078.72 -3,812.70
7、上海均瑶（集团）有限公司
均瑶集团主要财务指标
单位:人民币万元
项目 2021 年经审计 2022 年 9 月 30 日未经审计
资产总额 9,772,534.83 9,526,087.39
净资产 2,878,754.42 2,879,536.46
营业收入 2,790,528.58 1,673,183.66
净利润 92,516.43 -233,889.26
注：2021 年财务指标经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
8、上海均瑶科创信息技术有限公司
均瑶科创主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021 年未经审计 2022 年未经审计
资产总额 17,896.50 19,353.21
净资产 2,229.97 1,655.58
营业收入 5,986.00 5,952.34
净利润 -400.72 -574.39
9、上海华模科技有限公司
华模科技主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021 年经审计 2022 年未经审计
资产总额 23,353.45 34,315.13
净资产 10,972.91 17,701.10
营业收入 1,146.05 7,466.15
净利润 -1,609.96 -6,771.80
注：2021 年财务指标经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
10、上海均瑶云商网络科技有限公司
均瑶云商主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021 年经审计 2022 年 9 月 30 日未经审计
资产总额 1,560.47 2,689.14
净资产 248.27 240.86
营业收入 2,168.70 4,433.08
净利润 -751.73 -7.41
注：2021 年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
11、上海璟瑞企业管理有限公司
璟瑞管理主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021 年经审计 2022 年 9 月 30 日未经审计
资产总额 23,496.22 23,171.50
净资产 -308.90 -930.09
营业收入 - -
净利润 -408.88 -621.19
注：2021 年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
12、上海吉祥航空服务有限公司
吉祥航服主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2021 年经审计 2022 年 9 月 30 日未经审计
资产总额 67,528.88 75,258.15
净资产 30,050.45 30,039.18
营业收入 3,765.11 2,480.42
净利润 68.71 -11.27
注：2021 年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）吉祥航空
1、吉祥航空现有 18 笔飞机等租赁业务项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及 SPV 公司与吉祥航空现有 18 笔租赁业务的主要内容如下：
1) 协议签订日期：每笔租赁业务单独签订的《租赁协议》的实际签署日期
2) 出租人：华瑞租赁下属 SPV 公司；
承租人：吉祥航空
3)标的物：18 架飞机
4) 租赁方式：经营性租赁及融资性租赁
5) 租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准。
6) 关联交易定价：每架飞机根据吉祥航空公开招标确定，依据每架飞机租
赁协议中租金条款具体约定。
7) 关联交易预计金额：截至 2024 年 4 月 19 日止，租金总额不超过 4.9 亿
元人民币。
8) 支付方式：以《租赁协议》实际条款为准。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞
租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞
机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合
理。
2、 吉祥航空新增 6 笔飞机等租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服
务项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及其 SPV 公司参与吉祥航空 6 笔飞机、发动机及模拟机等租赁项目
以及提供融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：
1) 协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定
2) 出租人：华瑞租赁或其 SPV 公司（含新设）；
承租人：吉祥航空
3) 标的物：6 架飞机、发动机、模拟机及外部部件等航材等等
4) 租赁方式：融资性租赁及经营性租赁
5) 租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准
6) 关联交易定价：根据吉祥航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款
具体约定
7) 关联交易预计金额：截至 2024 年 4 月 19 日止，租金及服务费总额不超
过 6305 万元人民币。
8) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，
以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9) 实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出
租人等将订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞
租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机等标的物租赁价格相当，每笔租
赁业务的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
3、向吉祥航空购买航空增值权益服务
爱建信托拟与吉祥航空的合作，计划通过采购生成升舱券、贵部室、金卡服
务等方式，为高净值客户提供增值服务权益。实际合作价格在进一步洽谈中，关
联交易定价将会遵循公平交易的市场原则，预计金额不超过人民币 2 万元。不损
害上市公司（爱建集团）或中小股东的利益，不存在对公司财务状况、经营成果
造成不利影响。
公司与吉祥航空尚未签署相关协议，关联交易定价将参考市场同类商品价
格，定价公允，不存在利益输送。
（二）九元航空
1、九元航空现有 11 笔租赁业务项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及 SPV 公司与九元航空现有 11 架飞机租赁业务的主要内容如下：
1) 协议签订日期：每笔租赁业务单独签订的《租赁协议》的实际签署日期
2) 出租人：华瑞租赁下属 SPV 公司；
承租人：九元航空。
3) 标的物：11 架飞机
4) 租赁方式：经营性租赁
5) 租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准
6) 关联交易定价：每架飞机根据九元航空公开招标确定，依据每架飞机租
赁协议中租金条款具体约定。
7) 关联交易预计金额：截至 2024 年 4 月 19 日止，租金总额不超过 3.37 亿
元人民币。
8) 支付方式：以《租赁协议》实际条款为准。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与九元航空之间的租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞
租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机租赁价格相当，每架飞机的租金
根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
2、九元航空新增的 4 笔租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及其 SPV 公司参与九元航空 4 笔租赁项目以及提供融资、租赁、资
产管理方案等服务，主要内容如下：
1) 协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定
2) 出租人：华瑞租赁或其 SPV 公司（含新设）；
承租人：九元航空或者九元航空和吉祥航空联合承租
3) 标的物：4 架飞机、发动机、模拟机及外部部件等航材等
4) 租赁方式：融资性租赁及经营性租赁
5) 租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准
6) 关联交易定价：根据九元航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款
具体约定。
7) 关联交易预计金额：截至 2024 年 4 月 19 日止，租金及服务费总额不超
过 4154 万元人民币。
8) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，
以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9) 实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出
租人等将订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与九元航空之间的租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞
租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞
机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合
理。
（三）均瑶食品
爱建集团、爱建信托、华瑞租赁、爱建基金销售与均瑶食品尚未签署相关协
议，关联交易定价将参考市场同类商品价格，定价公允，不存在利益输送。
（四）均瑶健康
华瑞租赁、爱建资本拟向均瑶健康购买公司会务用水及相关产品用于业务开
展和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协
商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（五）吉宁文化
爱建集团、华瑞租赁、爱建资本、爱建基金销售拟向吉宁文化定制集团品宣
产品、广告投放服务、购买商务接待产品等。公司与吉宁文化目前均未签署相关
协议，关联交易定价将参考市场同类商品价格和广告服务，定价公允，不存在利
益输送。
（六）均瑶国际广场
爱建信托与均瑶国际广场公司房屋租赁合同的主要内容为：出租房屋坐落在
上海市肇嘉浜路 789 号，系均瑶国际广场的 8 层第 C1C2C3 单元，使用用途为办
公，房屋建筑面积为 381.83 平方米。租金定价为 6 元/平方米/天，每月租金总
额为 69683 元。物业管理费按租赁该房屋建筑面积计算，暂定为 25 元/平方米/
月，每月总额 9545.75 元。每个自然季度届满前 10 日内支付下一个自然季度的
租金和物业费，租期 2 年。
上述关联交易的定价和结算方式参考了市场其他供应商，定价合理。
（七）均瑶集团
1、均瑶集团物业管理业务
均瑶智胜商务中心物业类型为办公、商业，项目地址上海市浦东新区康桥东
路 8 号，总建筑面积：121194.13 平方米，地上建筑 10 幢，包括办公用房 14434.30
平方米，商业用房 34127.61 平方米。地下停车场 71182.11 平方米，车位 1186
个。
2020 年 8 月 19 日，爱建物业与均瑶集团按物业管理招投标平台网签版本签
订了《前期物业服务合同》、《关于场地空关管理费用的补充协议（一）》，并根据
需求配置相关人员并合理收费。2021 年 11 月起，因产权方要求增设保安员 2 人，
根据签订的《关于场地空关管理费用的补充协议（一）之结算备忘录》，物业管
理费调整至 91,011.06 元/月。
2022 年 12 月中旬，吉祥航空入驻均瑶智胜商务中心 2、4、6、9 号楼。截
至报告日，爱建物业与吉祥航空暂未签订物业管理费结算协议，物业管理费仍由
均瑶集团或第三方公司支付。
根据目前项目实际入驻情况，爱建物业拟与均瑶集团、吉祥航空、璟瑞管理
重新签订《物业服务合同》，为其提供园区物业服务，同时还需向吉祥航空提供
办公楼的室内保洁等专项服务（目前 2、4、6、9 号楼已入驻办公，预计 2023 年
6 月起 3、5、7 号楼投入使用）。预计园区物业服务人员编制为 48 人，室内保洁
等专项物业服务人员编制为 34 人，按实结算，预计 2023 年 4 月-2024 年 3 月期
间将收取物业管理费约 756 万元，另因涉及代收代付公共区域能耗费（水电费支
出）、设施设备维保委托费用、维修零配件垫资等，预计另外收取该些代收代缴
款项约 134 万元。爱建物业将根据各关联方所持有的产权面积分别向其收取物业
管理和代收代缴费用。
爱建物业与均瑶集团的关联交易是正常业务合作模式。定价以市场公允价为
基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类
交易的条件进行。
2、定制或购买品宣产品
华瑞租赁拟向均瑶集团购买商品用于业务开展宣传和内部使用等。关联交易
价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离
对非关联方同类交易的条件进行。
（八）均瑶科创
2023 年，爱建信托信息系统需求进一步增加，鉴于均瑶科创拥有丰富的平
台资源，且系统建设与服务成本在市场上略有优势，爱建信托拟与均瑶科创展开
一揽子合作。
爱建信托与均瑶科创目前尚未签署相关协议，拟签署技术服务合同的主要内
容为：由均瑶科创为我司提供均瑶云服务、灾备机房托管服务、网络系统+视频
会议、软件合作开发、安全服务、网络线路、服务器软硬件集成等服务。合同费
用总计 1063 万元，技术服务按验收节点分三次性支付，网络费用按照季度订单
结算，订单计费日为实际上电开通日，服务期为一年。本合同费用定价参考市场
其他供应商报价，定价公允。
爱建信托与均瑶科创开展关联交易的定价和结算方式参考了市场其他供应
商，定价合理，不损害上市公司或中小股东的利益，未对公司财务状况、经营成
果造成不利影响。
为确保爱建租赁基础设施环境的完备性，同时保障业务系统安全稳定运行，
经前期深入调研，在确保信息安全的基础上，为降低整体运维成本，爱建租赁拟
与均瑶科创开展相关业务合作，均瑶科创拥有多样化的平台能力，多种技术资源
及全国一站式服务能力，能够为企业的云计算、大数据、网络建设、信息安全集
成服务及全国驻地交付提供高品质服务。在银行、物流、航空、教育等多个行业
有成熟的解决方案、项目管理和实施交付经验，通过云服务器搭建开发和测试环
境，可快速提升业务可用性。
爱建租赁与均瑶科创之关联交易定价遵循企业独立的原则，与关联方的交易
均遵循公开、公平、公正原则，由双方协商并依照公允的市场价格进行交易，爱
建租赁在发生上述日常关联交易时，将严格按照法律规定，在双方平等协商的基
础上签署具体合同，且合同中明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排
和结算方式等。
（九）华模科技
华瑞租赁拟向华模科技购买 2 台飞机模拟机用于开展模拟机租赁业务，关
联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，关联交易预计金额不超过
21,600（按单架最高 1500 万美元折合人民币算）万元人民币，定价以不偏离对
非关联方同类交易的条件进行。
（十）均瑶云商
爱建租赁按照均瑶集团 APP 公开价格向均瑶云商购买益生菌和酒等产品，关
联交易定价遵循企业独立的原则，与关联方的交易均遵循公开、公平、公正原则，
由双方协商并依照公允的市场价格进行交易，包括交易价格、付款安排和结算方
式等。
（十一）璟瑞管理
均瑶智胜商务中心 1 号楼产权已变更为上海璟瑞企业管理有限公司，物业管
理费由均瑶集团及璟瑞管理按照面积分摊支付，具体情况详见上述（七）均瑶集
团 1、均瑶集团物业管理业务。
吉祥航空服务产业国际中心项目具体情况详见下述（十二）上海吉祥航空服
务有限公司 2、吉祥航空服务产业国际中心项目。
（十二）吉祥航服
1、上海吉祥航空服务新增 1 笔模拟机租赁业务及融资、租赁、资产管理方
案等服务
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及其 SPV 公司参与吉祥航服 1 笔租赁项目以及提供融资、租赁、资
产管理方案等服务，主要内容如下：
1) 协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定
2) 出租人：华瑞租赁或其 SPV 公司（含新设）；
承租人：九元航空或者九元航空和吉祥航空联合承租
3) 标的物：1 架模拟机
4) 租赁方式：融资性租赁及经营性租赁
5) 租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准
6) 关联交易定价：根据九元航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款
具体约定。
7) 关联交易预计金额：截至 2024 年 4 月 19 日止，租金及服务费总额不超
过 338 万元人民币。
8) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，
以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9) 实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出
租人等将订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航服之间的租赁业务的租金由吉祥航服公开招标确定，华瑞
租赁租金报价与当期国内市场类似模拟机租赁价格相当，每架模拟机的租金根据
双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
2、吉祥航空服务产业国际中心项目
吉祥航空服务产业国际中心项目位于浦东新区机场综合保税区两江路、贡嘎
路，总建筑面积 52864 平方米，地上总建筑面积 36999 平方米，地下建筑面积
15865 平方米。机动车位 332 个（包含 238 个地下车库机械停车位）。今后将作
为集飞行大厅办公、仓储、模拟实训、机组休息为一体的全功能园区。
爱建物业与吉祥航服于 2021 年 5 月 18 日签订《物业委托管理合同》。该项
目目前处于前期管理阶段，根据合同约定人员满编（10 人）情况下物业服务费
为 65,905.67 元/月，按实际人数结算。
现爱建物业已按要求配置人员，2022 年 7 月 19 日签订《物业委托管理合同
补充协议》，目前物业服务费收费为 53,540.08 元/月。
2022 年 12 月中旬，1 号楼 1-6 层、2 号楼 1 层及 7 层、3 号楼 1 层、地下车
库投入使用。根据现场情况及吉祥航空要求，已增加工程、保安、保洁服务人员
配置，相关补充协议暂未签订。
根据目前项目施工进度预估，2023 年 4 月-9 月期间预计驻场物业服务人员
为 24 人；2023 年 10 月-2024 年 3 月该项目的 2 号、3 号楼投入使用，预计驻场
物业服务人员为 66 人。爱建物业将依照《物业委托管理合同》中项目分批交付
的情况，按实与吉祥航服结算物业管理费，预计全年物业管理费金额为 364 万元。
爱建物业与吉祥航服的关联交易是正常业务合作模式。定价以市场公允价为
基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类
交易的条件进行。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营中的关联交易，公司和交易方形成稳定的合
作关系，能够实现资源互补和合理配置，有利于公司经营发展。上述关联交易定
价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对
公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独
立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
五、实施方式
履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次关联交易，并提议授权法
定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信
息披露义务。有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过至公司 2023 年年度股
东大会召开之日。
以上议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月二十九日
会议资料之十：
议案九：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 6 次会议经审议，通过《关于
修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司治理准则》
（2018 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2023 年 2 月修订）等规范
性文件要求及最新修订内容，结合上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的实际情况，拟对公司章程有关条款进行修订，具体修订内容见附件。
根据相关法律法规规定，本议案履行董事会审议程序后，拟提请股东大会
审议。
以上议案，请予审议。
附：《上海爱建集团股份有限公司章程》修订对比
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月二十九日
附：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（新增）第十二条 本公司根据《中国共产党章
程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党
的组织。党组织在职工群众中发挥政治核心作
用，在企业发展中发挥政治引领作用。
党组织的主要职责是：宣传贯彻党的路线方针
政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，
领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工
群众，维护各方合法权益，建设先进企业文化，
促进企业健康发展，加强自身建设。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费，为党的活
动提供必要条件。
以下原第十二条至第八十条的条款序号相应调整
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
司股份的人提供任何资助。 提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：
本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
会批准的其他方式。 他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
但是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
激励； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 为股票的公司债券；
份； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
和中国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
的集中交易方式进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
收购本公司股份的，应当经股东大会决 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
议；公司因本章程第二十三条第一款第 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
的情形收购本公司股份的，经三分之二以 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
司合计持有的本公司股份数不得超过本 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
权为了公司的利益以自己的名义直接向 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
人民法院提起诉讼。 证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
退股； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 有限责任损害公司债权人的利益；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
位和股东有限责任损害公司债权人的利 的其他义务。
益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
公司股东滥用公司法人独立地位和 对公司债务承担连带责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 会公众股股东的利益。
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
事项； ……
…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； ……
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须由公司
经股东大会审议通过。 董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
资产的 50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）中国证监会、证券交易所规定的其他担
保。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。公司在连
续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出特别
决议，经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决, 该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。未经董事会或股东大会批准，公司
不得对外提供担保。
公司全体股东及董事应当严格遵守对外担
保审批权限及审议程序，违反公司对外担保审
批权限、审议程序的，公司将根据相关法律法
规、本章程等规定追究相关人员责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上
点为：上海市。 海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 开。公司还将根据具体情况依法提供网络投票
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 或者法律法规允许的方式为股东参加股东大会
述方式参加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。 ……
……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
公司所在地中国证监会派出机构和证券 备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持 例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特
和特别决议。股东大会作出普通决议，应 别决议。
当由出席股东大会的股东（包括股东代理 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
会作出特别决议，应当由出席股东大会的 过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
以上通过。 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算； ……
（五）股权激励计划； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
以及股东大会以普通决议认定会对公司 保；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （六）股权激励计划；
其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权， 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
且该部分股份不计入出席股东大会有表 总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事和符合相关规 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
定条件的股东可以征集股东投票权。征集 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
股东投票权应当向被征集人充分披露具 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 权的股份总数。
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
征集投票权提出最低持股比例限制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 此条删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
股东及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
表决结果载入会议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
系统查验自己的投票结果。 己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
人意思表示进行申报的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
情形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
罚，期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
其他内容。 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
本条情形的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司按照相关规定解除其职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百 条 董事 可以 在任期 届满 以前 提出 辞
辞职。…… 职。……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会
规章和本章程规定，履行董事职务。 计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
送达董事会时生效。 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。但存在不适合担任董事规定情
形的除外。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
政法规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）根据股东大会对董事会的授权方案，决
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
（十二）制订本章程的修改方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
查总经理的工作； 计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
章程授予的其他职权。 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
报股东大会批准。 准。
公司为其他法人或自然人提供担保， 公司为其他法人或自然人提供担保，无论
无论数额大小，都必须先经董事会讨论通 数额大小，都必须先经董事会讨论通过。
过。 除本章程所规定必须提交股东大会审议的担保
除本章程所规定必须提交股东大会审议 事项外，其余担保事项除必须经全体董事过半
的担保事项外，其余担保事项除必须经全 数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之
体董事过半数通过外，还必须经出席董事 二以上董事同意。
会会议的三分之二以上董事同意。
董事会有权审批不超过公司上年末
净资产总额 10%的风险投资项目，超过上
年末净资产总额 10%的风险投资项目须经
股东大会批准。风险投资是指投资于公司
经营范围以外的行业或投资回收期超过
10 年的项目。
董事会有权审批不超过公司上年末
净资产总额 25%的投资项目，超过上年末
净资产总额 25%的投资项目为重大项目，
应当组织有关专家，专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）根据董事会对董事长的授权方案，在董
（三）董事会授予的其他职权。 事会闭会期间行使相关职权。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
任除董事、监事以外其他行政职务的人 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
员，不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
（新增）第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
以下原第一百三十五条至第一百九十八条的条款序号进行相应调整
第一百三十八条 监事任期届满未及时改 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
员低于法定人数的，在改选出的监事就任 人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选
本章程的规定，履行监事职务。 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。但存
在不适合担任监事规定情形的除外。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
的信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十条 监事列席董事会会议，并 第一百四十一条 监事列席董事会会议，并对董
对董事会决议事项可以提出质询或者建 事会决议事项提出质询或者建议。
议。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由七
由七（7）名监事组成，监事会设主席 1 （7）名监事组成，监事会设主席 1 人，设副主
人，设副主席 1 人。……由半数以上监事 席 1 人。……由半数以上监事共同推举一名监
共同推举一名监事召集和主持监事会会 事召集和主持监事会会议。
议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
监事会应当包括股东代表和适当比例的 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
公司职工代表，其中职工代表的比例不低 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
通过职工代表大会、职工大会或者其他形 职工监事的提名和选举，应事先听取公司党委
式民主选举产生。 的意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
监会派出机构和证券交易所报送半年度 交易所报送并披露中期报告。
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
证监会派出机构和证券交易所报送季度 行编制。
财务会计报告。 上述财务会计报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条
十八条第（一）项情形的，可以通过修改 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
本章程而存续。 续。
…… ……
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 释义 （一）控股股东， 第一百九十三条 释义：（一）控股股东，是指
是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股
上 的 股 东 ； 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
50%，但依其持有的股份所享有的表决权 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
已足以对股东大会的决议产生重大影响 议产生重大影响的股东。
的股东。 ……
……
第十条、十一条、六十六条、七十二条、 前述章节条款及新增条款中涉及的“总经理”、
八十一条、一百零七条、一百二十四条、 “副总经理”，均修改为“总裁”、“副总裁”。
一百二十七条、一百二十八条、一百二十
九条、一百三十条、一百三十一条、一百
三十二条、一百三十五条
会议资料之十一：
议案十：关于修订<上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 6 次会议经审议，通过《关于
修订<上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司治理准
则》（2018 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2023 年 2 月修订）等规
范性文件要求及最新修订内容，结合上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的实际情况，拟对公司股东大会议事规则有关条款进行修订，具体修订内
容见附件。
根据相关法律法规规定，本议案履行董事会审议程序后，拟提请股东大会
审议。
以上议案，请予审议。
附：《上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则》修订对比
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月二十九日
附：
《公司股东大会议事规则》原条款 《公司股东大会议事规则》修订后条款
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，
第一百零一条规定的应当召开临时股东大会 公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召 大会：
开。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
公司在上述期限内不能召开股东大会 《公司章程》所定人数的 2/3 时；
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下 时；
简称“证券交易所”），说明原因并公告。 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交
易所”），说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在 提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 临时提案并书面提交召集人。
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 股东提出临时提案的，应当向召集人提供
公告临时提案的内容。 持有上市公司 3%以上股份的证明文件。股东通
除前款规定外，召集人在发出股东大会 过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 被委托股东出具书面授权文件。
提案或增加新的提案。 提案股东资格属实、相关提案符合《公司
股东大会通知中未列明或不符合本议事 法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东
规则第十三条规定的提案，股东大会不得进 大会审议，并应当在收到提案后 2 日内发出股
行表决并作出决议。 东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓
名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行
补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当
在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东
大会决议的法律意见书中应当包含律师对提
案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性
修改出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本议事
规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知 应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
各股东。 东。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有
助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必
需的资料。需对股东大会会议资料进行补充
的，召集人应当在股东大会召开日前予以披
露。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 部资料或解释。有关提案需要独立董事、监事
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充 会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资
通知时应当同时披露独立董事的意见及理 料的一部分予以披露。
由。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案
生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在
股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就
该项提案表决通过是后续提案表决结果生效
的前提进行特别提示。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制 （二）与公司或其控股股东及实际控制人
人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时 第十八条 股东大会通知中应当列明会议召
间、地点，并确定股权登记日。股权登记日 开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 的具体内容。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理
由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知 由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
2 个工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。延期召开股东大会
的，还应当披露延期后的召开日期。
第二十条 公司召开股东大会的地点：上海 第二十条 公司召开股东大会的地点：上海
市。 市。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
式召开。公司还将视情况采用安全、经济、 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 工作日公告并说明原因。
的，视为出席。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
内行使表决权。 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
结束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
第二十七条 第二十七条
…… ……
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规 公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。
公司持有本公司的股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
（新增）第三十二条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并
根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
以下原第三十二条至第四十三条的条款序号进行相应调整
第三十二条 股东大会对所有提案应当逐项 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提 有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
表决。 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 出席股东大会的股东，应当对 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东大会决议应当及时公告， 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 （代理）股份及占公司有表决权股份总数的比
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结
果、法律意见书的结论性意见等。
第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书
负责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 (一) 会议时间 、地点 、议程和召集人姓
或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管
管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
的有效资料一并保存，保存期限 10 年以上。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
以下原第四十五条至第四十八条的条款序号进行相应调整
第四十四条 公司股东大会决议内容违反法 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 司和中小投资者的合法权益。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
（新增）第四十六条 公司制定或修改公司章
程应依照本议事规则列明股东大会有关条款。
第四十五条 本议事规则所称公告或通知， 第四十七条 本议事规则所称公告、通知或股
是指在中国证监会指定报刊《中国证券报》、 东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
《上海证券报》上刊登有关信息披露内容。 条件的媒体《中国证券报》、《上海证券报》和
公告或通知篇幅较长的，公司有权选择在报 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当 布有关信息披露内容。
同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上公布。
本议事规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十八条 本议事规则由董事会拟定，提 第五十条 本议事规则由董事会拟定，提交股
交股东大会审议，通过后作为《公司章程》 东大会审议，通过后作为《公司章程》的附件。
的附件。2005 年 6 月 30 日通过的《股东大 2014 年 12 月 24 日通过的《股东大会议事规则》
会议事规则》同时废止。 同时废止。
第二十六条、第四十条 前述条款中涉及的“总经理”均修改为“总裁”。
会议资料之十二：
议案十一：关于修订<上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 6 次会议经审议，通过《关于
修订<上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司治理准则》（2018 年修订）、上海证券交易所《股
票上市规则》（2023 年 2 月修订）及公司章程（拟修订版）等规范性文件要求及
最新修订内容，结合上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情
况，拟对公司董事会议事规则有关条款进行修订，具体修订内容见附件。
根据相关法律法规规定，本议案履行董事会审议程序后，拟提请股东大会
审议。
以上议案，请予审议。
附：《上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则》修订对比
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月二十九日
附：
《公司董事会议事规则》原条款 《公司董事会议事规则》修订后条款
第二条 董事会下设董事会办公室，处理 第二条 董事会下设董事会办公室，协助
董事会日常事务。 董事会秘书处理董事会日常事务。
第四条 在发出召开董事会定期会议的 第四条 在发出召开董事会定期会议的通
通知前，董事会办公室应当充分征求董事的 知前， 董事 会 秘书 应 当充分 征求 董事的意
意见，…… 见，……
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提
提议人及其书面提议； 议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
事代为出席会议的要求； 代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （八）发出通知的日期。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
董事会临时会议的说明。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第十条……应当事先取得全体与会董事 第十条……应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。 的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
为出席。 席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证 （一）委托人和受托人的姓名、身份证号
号码； 码；
（二）委托人不能出席会议的原因； （二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决 （四）委托人的授权范围、有效期限和对
意向的指示； 提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。 （五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，
并应当在其授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 …… 第十三条 ……
（四）一名董事不得接受超过两名董事 （四）一名董事不得接受超过两名董事的
的委托，董事也不得委托已经接受两名其他 委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
董事委托的董事代为出席。 委托的董事代为出席。
（五）董事对表决事项的责任，不因委托
其他董事出席而免除。
第十六条 ……董事可以在会前向董事 第十六条 ……董事可以在会前向董事会
会办公室、会议召集人、总经理和其他高级 办公室、董事会秘书、会议召集人……
管理人员……
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事 除本规则第二十条规定的情形外，董事会
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多 程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
董事同意的，从其规定。 意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定， 董事会根据本公司《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公 在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
议的三分之二以上董事的同意。 三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 公司因《公司章程》第二十四条第一款第
以时间上后形成的决议为准。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
时间上后形成的决议为准。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
回避表决： 避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定
董事应当回避的情形； 董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会
会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
的其他情形。 其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会 董事会审议关联交易事项时，关联董事应
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通 权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
该事项提交股东大会审议。 席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东大会审议。
第二十一条 不得越权 第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司 董事会应当严格按照股东大会和本公司
《公司章程》的授权行事，不得越权形成决 《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
议。 董事长在董事会闭会期间行使董事会部
分职权的，应当严格按照董事会授权行使，董
事会的授权应明确规定授权的原则和具体内
容。
（新增）第二十五条 董事会决议
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
原第二十五条至第三十一的条款序号相应调整
（新增）第三十三条 专门委员会
董事会下设战略委员会、审计委员会、提
名及薪酬与考核委员会等相关专门委员会，专
门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独
立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。
董事会制定各专门委员会工作细则，规定
各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规
则等，并经董事会通过后实施。
原第三十二条序号相应调整
第四条、第五条、第八条、十一条、十六条 前述条款中涉及的“总经理”均修改为“总裁”。
会议资料之十三：
议案十二：关于修订<上海爱建集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届监事会第 4 次会议经审议，通过《关于
修订<上海爱建集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司治理准则》（2018 年修订）、上海证券交易所《股
票上市规则》（2023 年 2 月修订）及公司章程（拟修订版）等规范性文件要求及
最新修订内容，结合上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情
况，拟对公司监事会议事规则有关条款进行修订，具体修订内容见附件。
根据相关法律法规规定，本议案履行监事会审议程序后，拟提请股东大会
审议。
以上议案，请予审议。
附：《上海爱建集团股份有限公司监事会议事规则》修订对比
上海爱建集团股份有限公司
监 事 会
二○二三年三月二十九日
附：
《公司监事会议事规则》原条款 《公司监事会议事规则》修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为规范本公司监事会的议事方式和表决程 为规范本公司监事会的议事方式和表决
序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完 程序，促使监事和监事会有效地履行监督职
善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公 责，完善公司法人治理结构，根据《中华人
司法》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示 民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 上
范规则》和《上海爱建股份有限公司章程》等有 海证券交易所股票上市规则》、《上海爱建集
关规定，特制定本规则。 团股份有限公司章程》等有关规定，特制定
本规则。
第二条 监事会办公室 第二条 监事会日常工作机构
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事 公司设相关部门，负责处理监事会日常
务。 监事会秘书兼任监事会办公室负责人，保 事务，协助监事会主席开展有关工作；监事
管监事会印章。监事会主席指定监事会秘书协助 会主席指定专人负责保管监事会印章。
其处理监事会日常事务。
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期
（二）拟审议的事项（会议提案）； 限；
…… （二）拟审议的事项（会议提案）；
（六）联系人和联系方式。 ……
口头会议…… （六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期
口头会议……
第十条 会议的召开 第十条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以 监事会会议应当由全体监事的三分之二
上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出 以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
的，其他监事应当及时向监管部门报告。 人数要求的，其他监事应当及时向监管部门
监事因故不能参加会议的，……但受托的监 报告。
事以受一人委托为限。 监事因故不能参加会议的，……但受托
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事 的监事以受一人委托为限。
会会议。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监
事会会议。
监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
第十五条 监事签字 第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议 监事会会议记录应当真实、准确、完整，
记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要 充分反映与会人员对所审议事项提出的意
和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有 见，与会监事应当对会议记录、会议纪要和
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告， 决议记录进行签字确认。监事对会议记录、
也可以发表公开声明。 会议纪要和决议记录有不同意见的，可以在
…… 签字时作出有书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。……
第十八条 监事会会议档案，包括会议通知 第十八条 监事会会议档案，包括会议通
和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
票、经与会监事确认的会议记录、会议纪要、决 表决票、经与会监事确认的会议记录、会议
议记录、决议公告等，由监事会秘书保管三（3） 纪要、决议记录、决议公告等，由相关部门
年后，移交给公司档案室保存十年以上。 负责整理后，次年移交给公司档案室保存十
年以上。
第四条、第五条、第七条、第九条、第十条、 前述条款中涉及的“监事会办公室”、 监
第十四条、第十八条 事会秘书”，均修改为“相关部门”。
会议资料之十四：
上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会决议（草案）
决议一：
关于通过《2022 年度董事会工作报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会审议了《2022 年度董事会
工作报告》。会议同意通过《2022 年度董事会工作报告》。
特此决议
二○二三年四月二十日
决议二：
关于通过《2022 年度监事会工作报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会审议了《2022 年度监事会
工作报告》。会议同意通过《2022 年度监事会工作报告》。
特此决议
二○二三年四月二十日
决议三：
关于通过《公司 2022 年度财务决算报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会审议了《公司 2022 年度财
务决算报告》。会议同意通过《公司 2022 年度财务决算报告》。
特此决议
二○二三年四月二十日
决议四：
关于通过《公司 2022 年度利润分配方案（草案）》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会审议了《公司 2022 年度利
润分配方案（草案）》。会议同意通过《公司 2022 年度利润分配方案（草案）》。
特此决议
二○二三年四月二十日
决议五：
关于通过《公司 2022 年年度报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会审议了《公司 2022 年年度
报告》。会议同意通过《公司 2022 年年度报告》。
特此决议
二○二三年四月二十日
决议六：
关于通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度年
报审计机构的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会审议了《关于续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度年报审计机构的议案》。会议同
意通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度年报
审计机构的议案》。
特此决议
二○二三年四月二十日
决议七：
关于通过《关于爱建集团及控股子公司 2023 年度对外担保预计的议案》的决议
（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会审议了《关于爱建集团及
控股子公司 2023 年度对外担保预计的议案》。会议同意通过《关于爱建集团及控
股子公司 2023 年度对外担保预计的议案》。
特此决议
二○二三年四月二十日
决议八：
关于通过《关于爱建集团及控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》的
决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会审议了《关于爱建集团及
控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。会议同意通过《关于爱建集团
及控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
特此决议
二○二三年四月二十日
决议九：
关于通过《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会审议了《关于修订<上海爱
建集团股份有限公司章程>的议案》。会议同意通过《关于修订<上海爱建集团股
份有限公司章程>的议案》。
特此决议
二○二三年四月二十日
决议十：
关于通过《关于修订<上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会审议了《关于修订<上海爱
建集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。会议同意通过《关于修订<上
海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
特此决议
二○二三年四月二十日
决议十一：
关于通过《关于修订<上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》的
决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会审议了《关于修订<上海爱
建集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》。会议同意通过《关于修订<上海
爱建集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
特此决议
二○二三年四月二十日
决议十二：
关于通过《关于修订<上海爱建集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》的
决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2022 年年度股东大会审议了《关于修订<上海爱
建集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》。会议同意通过《关于修订<上海
爱建集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
特此决议
二○二三年四月二十日
会议资料之十五：
上海爱建集团股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
2022 年 8 月 17 日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会进行换届，选举产生了第九届董事会，我们当选为公司独立董事。
作为公司第九届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》的有关规定，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，
积极参与董事会决策，并依据有关规定对关联交易等事项独立、客观地发表意见，
认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，恪尽
职守、勤勉尽责。现将 2022 年任职期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
岳克胜：中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任上海证券交易所交易部副
经理，国信证券副总裁、总裁、党委副书记，曾兼任中国证券业协会风险管理委
员会主任委员，上海证券交易所债券发行委员会主任委员。现任复旦大学兼职教
授、上海电力股份有限公司独立董事，本公司独立董事，董事会提名及薪酬与考
核委员会主任委员，战略委员会委员。
段祺华：致公党员，研究生学历，硕士学位，律师。曾任华东政法学院香港
法研究室副主任，上海对外经济律师事务所律师，美国威廉克斯诺及吉布斯律
师事务所法律顾问，任职第十一、十二届全国政协委员。现任上海段和段律师事
务所主任、创始合伙人，浙大网新科技股份有限公司独立董事，上海市工商联合
会主席咨询委员会委员，美国华盛顿州中国关系理事会会员，本公司独立董事，
董事会审计委员会、提名及薪酬与考核委员会委员。
李健：中共党员，研究生学历，硕士学位，注册会计师、税务师、律师。曾
就职上海申浩律师事务所、立信会计师事务所、上海股权托管交易中心，现任上
海金浦投资管理有限公司副总裁，兼任上海二三四五网络控股集团股份有限公司
独立董事，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事，洛阳科创新材料股份有
限公司独立董事，上海金桥信息股份有限公司独立董事，本公司独立董事，董事
会审计委员会主任委员。
我们均具备独立董事任职资格及中国证监会所要求的独立性，不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职概述
（一）出席董事会和股东大会情况
2022 年，我们出席了公司第九届董事会召开的 5 次会议，审议通过 9 项议
案，针对公司对外投资暨关联交易、聘任高级管理人员、转让资产暨关联交易等
事项共出具事前认可函 2 次、发表相关事项独立意见 3 次。会前，我们认真审阅
各项议案，了解咨询相关情况；审议中，我们结合公司自身情况，充分运用自己
的专业知识和工作经验，客观、公正地分析判断，认真、审慎地行使表决权，同
时提出合理化建议。
我们认为，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行
了相关审批程序，合法有效，报告期内未对相关审议事项提出异议。
（二）董事会专门委员会的履职情况
我们分别担任公司董事会下设的审计委员会、提名及薪酬与考核委员会、战
略委员会的主任委员或委员，依据相关实施细则组织召开并出席专门委员会会
议，审议有关事项，指导公司开展相关工作。其中：
我们参与了董事会审计委员会对公司定期报告、关联交易等事项的沟通、预
审工作，提请公司董事会审议，并对审计委员会 2022 年度履职情况报告及 2023
年度工作计划进行研究与审议。同时审计委员会负责人按照监管要求，持续关注
公司 2022 年度业绩预告情况。
我们参与了董事会提名及薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核及
聘任工作。
我们还以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作，运
用专业特长，积极发表意见和建议。
（三）参加上市公司其他活动情况
一是通过会谈、研讨等现场形式，听取公司管理层工作情况的介绍和未来发
展的思考，对公司的战略规划、内部授权管理、制度设计与实施、重大投资项目
的开展等提出了相关的意见建议。
二是与公司保持良好的沟通，通过与公司管理层的个别沟通，通过与董监事
会办公室及各专门委员会对应部门的交流，以及参阅公司相关资料、微信公众号、
报纸、企业内刊等，及时了解公司的经营与发展情况，为我们有效履行独董职责、
切实提高董事会决策的科学性、有效性奠定了良好基础。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对《关于爱建集团及控股子公司 2022 年度日常关联交易预
计的议案》的执行情况予以关注、对《关于认购<柘中君信（上海）产业升级与
科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）>份额暨关联交易的议案》、《关于转
让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议
案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华瑞沪十二）股权
暨关联交易的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司（华
瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》等关联交易事项进行事前审核，签署独立
董事事前认可函，并于公司九届 3 次、5 次董事会议发表独立意见，确保各项关
联交易事项合规、公允。
（二）高管聘任工作
2022 年 8 月 17 日公司召开 2022 年第一次临时股东大会，选举产生第九届
董监事会后，公司于同日召开九届 1 次董事会议，审议通过《关于聘任公司高级
管理人员的议案》，同意聘任蒋海龙先生为公司总裁，马金先生为公司常务副总
裁，胡爱军先生、赵德源先生为公司副总裁，李兵先生为公司董事会秘书和财务
总监（财务负责人）。上述人员任期同本届董事会。经审阅相关资料并核查，本
次聘任高管人员的任职资格合法，聘任高管程序合规，聘任高管能够胜任所聘岗
位的要求，我们同意董事会对本次高管人员的聘任，并对此发表相关独立意见。
（三）对外担保情况
2022 年 3 月 29 日、4 月 20 日，公司分别召开八届 19 次董事会议、2021 年
年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2022 年度对外担保预计
的议案》，同意 2022 年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司
相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币 99 亿元，相
关担保额度满足了各控股子公司日常融资需求，提高了其融资或获取授信的能
力，增强了公司的盈利能力，同时确保相关担保的风险处于可控范围之内。任职
期间，我们密切关注担保额度的使用情况，确保符合相关监管规定。除此之外，
公司无对外担保事项。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
任期内，我们结合监管要求对公司历年的现金分红和执行情况予以关注，并
综合考虑公司实际经营、未来发展等情况，对股东回报的合理性进行分析。
（五）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完整、及时进
行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信
息披露规则的规定，共计披露定期报告 4 次，临时公告 50 次，同时按照监管要
求，督促公司做好关于上交所对公司 2022 年半年报的补充信息披露回复工作，
保证监管与市场对公司经营情况和业务情况的深入了解。公司信息披露的管理工
作符合相关法律法规的规定，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步强化内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能
力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，
全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系建设的
不断深入。
（七）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司第九届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。
报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及各专门委员会
忠实履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。其中，第九届董
事会合计召开 5 次会议,第九届董事会审计委员会合计召开 4 次会议，第九届董
事会提名及薪酬与考核委员会召开 1 次会议；第九届董事会战略委员会以多种形
式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作。
四、总结评价和建议
2022 年任职期间，我们严格遵照各项法律、法规的规定，认真履行独立董
事的职责和义务，维护了公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
同时，也感谢公司方面为我们履职给予的支持与帮助。
2023 年，我们将严格按照法律法规对独立董事的要求，在任期内继续发挥
专业特长和独立性，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，依法合规、
忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利
益。
上海爱建集团股份有限公司
第九届董事会独立董事
（岳克胜） （段祺华） （李 健）
2023 年 3 月 29 日
