中源协和细胞基因工程股份有限公司

   2018年第八次临时股东大会




            会议资料




         2018 年 12 月 19 日
                中源协和细胞基因工程股份有限公司

                2018 年第八次临时股东大会会议议程


现场会议时间：2018 年 12 月 19 日（星期三）下午 2:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
                票时间为股东大会召开当日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，
                13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
                当日 9:15-15:00。
会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路 12 号公司会议室。
会议出席人：
    1、2018 年 12 月 12 日（星期三）下午 3:00 收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；
    2、本公司董事、监事及高级管理人员；
    3、本公司聘请的股东大会见证律师。
会议主持人：董事长龚虹嘉
会议议程：
    一、宣布会议正式开始；
    二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；
    三、选举监票人；
    四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号                                 议案内容
1       《关于转让浙江赛尚医药科技有限公司 67%股权涉及诉讼进行和解的议案》

       五、股东对上述议案进行投票表决；
     六、宣读表决结果；
     七、宣读股东大会决议；
     八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；
     九、签署股东大会决议，会议记录等；

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十、宣布大会结束。




                     中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
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              中源协和细胞基因工程股份有限公司

                   2018 年第八次临时股东大会须知


    为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现
提出如下议事规则：
    一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    二、本次股东大会设立大会秘书处。
    三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东
权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。
    四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权
的大小依次进行。
    五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问
题。
    六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投
票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号
填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
    七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟
以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。


                                中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
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议案一：


 关于转让浙江赛尚医药科技有限公司 67%股权涉及诉讼进行和
                                解的议案


       一、和解方案的主要内容
    2017 年 11 月 24 日，公司与广州达赛医药科技有限责任公司（以下简称“广
州达赛”）、荆杰等就转让浙江赛尚医药科技有限公司（以下简称“浙江赛尚”）
67%股权事项签署了《股权转让协议书》，转让金额为 6,000 万元；2018 年 3 月 1
日，各方补充签署了《股权转让协议书》和《股权质押合同》。鉴于交易对方未
支付股权转让款，公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼，并于 2018 年 6 月
29 日获得受理。（具体详见公司公告：2017-101、2018-044、2018-095）
    目前，经法院调解，公司拟与广州达赛、荆杰达成和解，和解的主要内容为：
    1、公司同意广州达赛支付股权转让款共计 3,000 万元以解决本次股权转让
纠纷；具体履行期限如下：
    1）2018 年 12 月 31 日前由广州达赛支付公司 100 万元股权转让金；
    2）2019 年 3 月 31 日前由广州达赛支付公司 2900 万元。
    2、广州达赛向公司支付违约金 100 万元，在 2018 年 12 月 31 日前给付公司。
    3、广州达赛在 2019 年 3 月 31 日前若未能全部履行完毕上述 1、2 项履行事
项，在 2019 年 6 月 30 日前，广州达赛对 3000 万元股权转让款未付部分按日万
分之 2.5 支付 2019 年 4 月 1 日到 2019 年 6 月 30 日期间未付款项的资金占用利
息。
    4、广州达赛在 2019 年 6 月 30 日前仍未能完成上述 1、2、3 项履行事项，
在支付前述违约金和资金占用利息的同时，广州达赛按照各方签订的《股权转让
协议》之约定向公司给付全部股权转让款 6000 万元，并自 2019 年 7 月 1 日起以
股权转让金 6000 万元为基数按照日万分之一标准支付逾期付款利息到全部款项
全部付清之日止。
    5、2018 年 12 月 31 日前公司、广州达赛及荆杰三方共同配合到相关部门办
理工商登记手续。

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    6、被告荆杰对上述 1 至 5 项履行事项承担连带保证责任。
    7、案件受理费 299550 元调解后减半收取 149775 元；保全费 500 元，共计
150275 元由公司承担 50275 元，广州达赛、荆杰连带负担 10 万元。
    二、和解协议的主要内容
    （一）协议主体
    甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司
    乙方：广州达赛医药科技有限责任公司
    丙方：荆杰
    （二）甲方、丙方于 2016 年 4 月 5 日签署《增资协议书》，约定甲方以￥5000
万认缴目标公司全部新增的注册资本￥2461 万元。增资完成后，甲方持有目标
公司 67%的股权，丙方持有目标公司 33% 股权。
    甲方、乙方、丙方于 2017 年 11 月 24 日、2018 年 3 月 1 日签署股权转让协
议（以下统称“2017 股转协议”），各方同意：甲方将持有的目标公司 67%的股权
全部转让给乙方，转让价格为人民币 6000 万元；对于甲方在《增资协议书》中
尚未缴纳的注册资本人民币 1476.6 万元（对应投资额￥3000 万元），由乙方保
证按照《增资协议书》的约定按期足额缴纳，并保证任何方对甲方不再主张任何
权利；丙方作为担保人承担连带保证责任。
    “2017 股转协议”签订后，经甲方多次书面催款，乙方、丙方未支付股权
转让款。因此，2018 年 6 月 29 日,甲方向天津市第一中级人民法院提起诉讼（以
下简称“本次诉讼”）。
    为了妥善解决本次股权转让纠纷，各方经多次磋商，就股权转让事宜达成本
协议。
    （三）违约金和诉讼费
    1、2018 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方支付 2017 年 12 月 1 日至 2019 年 3
月 31 日期间违约金人民币 100 万元（大写：壹佰万元整）。
    2、甲方已向法院预缴全部本次案件诉讼费用和保全费，调解后法院减半收
取部分退回甲方，另由乙方于 2018 年 12 月 31 日前向甲方支付 10 万元。
    （四）股权转让条件之变更




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    1、甲方同意：在乙方能够按照第（四）条第 2 款约定的付款期限完成付款
的条件下，本次股权转让价格为人民币 3000 万元整(大写：叁仟万元整 )。
    2、乙方于 2018 年 12 月 31 日前，向甲方支付股权转让款人民币 100 万元（大
写：壹佰万元整）；于 2019 年 3 月 31 日前向甲方支付股权转让款人民币 2900 万
元（大写：贰仟玖佰万元整）。
    3、在 2018 年 12 月 31 日前，协议各方相互配合，办理完成标的股权转让的
税务、工商变更登记等手续。
    4、担保方丙方无条件且不可撤销地同意：为乙方在本协议及项下全部义务
的履行承担不可撤销连带保证责任。保证期间为债务履行期届满之日起两年。
    5、担保方丙方承担保证责任范围除股权转让款外，还包括由此产生的违约
金、滞纳金、损害赔偿金以及实现债权的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、
仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公
告费、拍卖费等。
    6、目标公司在股权转让前后的所有负债（按相关法律规定应由股东承担部
分）由乙方、丙方承担。
    （五）出资约定
    各方无条件且不可撤销地承诺：各方一致同意免除甲方依照原 2016 年 4 月
5 日签署《增资协议书》的约定的出资义务，对于《增资协议书》约定尚未缴纳
的注册资金 1476.6 万元（对应投资额￥3000 万元），由乙方负责足额缴纳，任
何方无权要求或诉讼甲方承担任何出资义务。
    （六）协议生效及其它
    1、本协议经各方签章，并经甲方董事会及股东大会审议通过生效。
    2、截至 2019 年 3 月 31 日，如乙方及其他各担保方未按照本协议第一条及
第二条约定未支付或未足额支付任一款项，则自 2019 年 4 月 1 日起，乙方、丙
方应按照每日 0.25‰的标准，支付自应付款日至实际付款日期间的违约金。
    3、如迟延至自 2019 年 6 月 30 日，乙方及其他各担保方仍未按照本协议第
一条及第二条约定足额支付款项的，各方将不再依据本协议第一条第 2 款、第二
条 1、2 款约定执行，届时，甲方可持法院调解书申请强制执行，执行内容如下：




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    1）向甲方支付股权转让款人民币 6000 万元整，并就前述所有欠付款项按照
每日 0.1‰的标准，支付自 2019 年 7 月 1 日起至实际支付日的违约金；
    2）支付本协议第一条约定款项的违约金人民币 100 万元违约金及 2019 年 4
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间 0.25‰的违约金中应付未付部分；
    3）负担本案全部案件受理费及保全费、执行费及相关费用；
    4）丙方对上述付款承担连带保证责任。
    4、各方一致同意本协议主要内容由天津市第一中级人民法院制作民事调解
书予以确认。
    三、和解的目的及对公司的影响
    鉴于浙江赛尚近几年连续亏损且存在负债，尽快退出对浙江赛尚投资，有助
于公司剥离亏损资产；为防止交易无法履约，督促广州达赛和荆杰积极筹措资金
并支付股权转让款，保障公司能够尽快收回资金，同时，和解协议中约定如在
2019 年 6 月 30 日前未支付 3000 万股权转让款，则公司仍有权直接申请法院强
制执行 6000 万元，保障公司合法权益。经法院主持并提出调解意见，公司决定
拟与广州达赛和荆杰签订和解协议书。
    和解达成后，公司将以 3000 万元转让浙江赛尚 67%的股权，股权转让完成
后，公司将不再持有浙江赛尚股权，浙江赛尚不再纳入公司合并报表范围，本次
交易预计对交易完成当年合并利润将产生 1350 万元左右的影响（最终数据以会
计师年度审计结果为准）。
   截至目前，因生产经营需要，浙江赛尚境外子公司 Huacell Corp Co., Ltd.
从我公司境外子公司 VcanBio USA Co., Ltd.取得临时借款 30 万美元，公司将
与 Huacell Corp Co., Ltd.积极沟通，尽快归还该笔借款。。

   上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。



                                 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
                                               2018 年 12 月 19 日




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