证券代码：600645           证券简称：中源协和            公告编号：2018-167



           中源协和细胞基因工程股份有限公司
                    关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
二十五次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《中源协和细胞
基因工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款
进行修订，修订内容如下：

                   原条款                                      修订条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。                第八条    董事长或总经理为
                                                 公司的法定代表人。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条            董事会决定：
或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理           （一）占公司最近一期经
财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 审计总资产 30%以下的对外投
序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 资、收购或出售资产、租入或
进行评审，并报股东大会批准。
                                                 租出资产、委托或者受托管理
    股东大会根据有关法律、行政法规及规范性
                                                 资产和业务；
文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会审
                                                     （二）本章程第四十一条
批权：
    （一）本章程第四十一条规定情形之外的担 规定情形之外的担保事项；
                                               （三）公司发生的涉及金
保事项；
    （二）对于公司收购或出售资产（不含原材 额占公司最近一期经审计净
料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经 资产的 10%以上但低于 50%的
营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托 融资、授信事项以及融资、授
贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委 信所涉及的资产抵押、质押等
托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 事项。
债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项


                                      1
目、签订许可使用协议等交易事项达到下列标准          除上述第（二）项规定事

之一的：                                        项外，如公司连续十二个月内

    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 累计计算达到前述标准的，适
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 用前述规定；相同交易类别下
计总资产的 10%以上；                            标的相关的各项交易分别计
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
                                                算。
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
                                                    董事会决定担保事项，除
且绝对金额超过 1000 万元；
                                                应当经全体董事的过半数通
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
                                                过外，还应当经出席董事会会
度经审计净利润的 10%以上，
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 议的三分之二以上董事同意。
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经            若上述交易事项涉及的
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 相关指标达到法律、行政法
万元；                                      规、部门规章和规范性文件所
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
                                                规定的必须提交股东大会审
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
                                                议事项标准的，董事会应当将
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
                                                该交易事项提交公司股东大
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。                                          会审议。

    （三）公司发生的涉及金额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上的融资、授信事项以及
融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。
    除上述第（一）项规定事项外，如公司连续
十二个月内累计计算达到前述标准的，适用前述
规定；相同交易类别下标的相关的各项交易分别
计算。
    董事会决定担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。

    若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、
行政法规、部门规章和规范性文件所规定的必须
提交股东大会审议事项标准的，董事会应当将该


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交易事项提交公司股东大会审议。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：           第一百一十二条    董事长行
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 使下列职权：
议；                                              （一）主持股东大会和召
    （二）督促、检查董事会决议的执行；        集、主持董事会会议；
    （三）董事会授予的其他职权。                  （二）督促、检查董事会
    董事会根据有关法律、行政法规及规范性文 决议的执行；
件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事长审批        （三）决定交易的成交金
权如下：                                      额不超过 5000 万元（含本数）
    （一）公司收购或出售资产（不含原材料、 的对外投资、收购或出售资
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相 产、租入或租出资产、委托或
关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款 者受托管理资产和业务；
等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或        （四）公司发生的涉及金
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权 额占公司最近一期经审计净
或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签 资产的 5%以上但低于 10%的融
订许可使用协议等交易的成交金额不超过 5000 资、授信事项以及融资、授信
万元（含本数）；                              所涉及的资产抵押、质押等事
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 项。
计算。                                            （五）董事会授予的其他
    （二）公司发生的涉及金额占公司最近一期 职权。
经审计净资产的 5%以上但低于 10%的融资、授信
事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等
事项。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下 第一百三十二条        总经理对
列职权：                                      董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织        （一）主持公司的生产经
实施董事会决议，并向董事会报告工作；          营管理工作，组织实施董事会
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 决议，并向董事会报告工作；
案；                                              （二）组织实施公司年度
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；      经营计划和投资方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；                （三）拟订公司内部管理
    （五）制定公司的具体规章；                机构设置方案；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经        （四）拟订公司的基本管


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理、财务负责人；                              理制度；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定        （五）制定公司的具体规
聘任或者解聘以外的负责管理人员；              章；
    （八）本章程或董事会授予的其他职权。          （六）提请董事会聘任或
    总经理列席董事会会议。                    者解聘公司副总经理、财务负
    董事会根据有关法律、行政法规及规范性文 责人；
件的规定，根据谨慎授权原则，授予总经理审批        （七）决定聘任或者解聘
权如下：                                      除应由董事会决定聘任或者
    （一）公司收购或出售资产（不含原材料、 解聘以外的负责管理人员；
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相        （八）决定交易的成交金
关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款 额不超过 500 万元（含本数）
等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或 的对外投资、收购或出售资
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权 产、租入或租出资产、委托或
或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签 者受托管理资产和业务；
订许可使用协议等交易的成交金额不超过 500 万       （九）公司发生的涉及金
元（含本数）；                                额低于公司最近一期经审计
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 净资产 5%的融资、授信事项以
计算。                                        及融资、授信所涉及的资产抵
    （二）公司发生的涉及金额低于公司最近一 押、质押等事项。
期经审计净资产 5%的融资、授信事项以及融资、       （十）本章程或董事会授
授信所涉及的资产抵押、质押等事项。            予的其他职权。
                                                  总经理列席董事会会议。
    本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。
    《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    特此公告。




                              中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

                                           二○一八年十二月二十日




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