附件 2：



               中源协和细胞基因工程股份有限公司

             独立董事关于关联交易事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为
公司独立董事，基于独立判断的立场，对第九届董事会第二十六次会议审议通过
的《关于增资入股合源生物科技（天津）有限公司暨关联交易的议案》发表独立
意见如下：
    1、公司将拥有的 CAR-T 技术增资入股合源生物科技（天津）有限公司，借
助专业团队，提高 CAR-T 申报成功的概率，规避申报风险，分担临床风险。通过
引入社会资本，将有助于推动相关技术药物的研究与转化，未来有望获批数款基
于此技术的细胞药物。同时缓解了成药过程中公司的现金流压力及投入成本，降
低药物研发中不确定性造成的股东风险损失。
    2、本次交易聘请北京华信众合资产评估有限公司对公司持有的CD19-CART
及CD33-CART细胞治疗技术及依托于该技术申请的相关专利进行评估，资产评估
机构具有证券、期货业务资格，与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，具有充分的独立性，其进行的
评估符合客观、公正、独立的原则及要求；本次增资以资产评估报告中确认的评
估值作为定价标准，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
    3、本次增资合源生物科技（天津）有限公司的股东深圳传家宝创业投资基
金企业（有限合伙）和无锡道康致和投资合伙企业（有限合伙），其执行事务合
伙人深圳嘉道谷投资管理有限公司为公司董事长龚虹嘉先生的配偶陈春梅女士
控制的企业，同时深圳传家宝创业投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人委
派代表为公司董事吴珊女士。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本
次增资将构成与关联方共同投资。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联
董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
    鉴于此，我们认为，上述关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意上
述关联交易事项。



                      独立董事：

                              陈   敏               刘文君



                              张   平

                                             二○一九年一月四日