中源协和细胞基因工程股份有限公司

   2019年第二次临时股东大会




            会议资料




          2019 年 2 月 1 日
                中源协和细胞基因工程股份有限公司

                2019 年第二次临时股东大会会议议程


现场会议时间：2019 年 2 月 1 日（星期五）下午 1:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
                票时间为股东大会召开当日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，
                13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
                当日 9:15-15:00。
会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路 12 号公司会议室。
会议出席人：
    1、2019 年 1 月 25 日（星期五）下午 3:00 收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；
    2、本公司董事、监事及高级管理人员；
    3、本公司聘请的股东大会见证律师。
会议主持人：董事长龚虹嘉
会议议程：
    一、宣布会议正式开始；
    二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；
    三、选举监票人；
    四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号                                 议案内容
        《关于同意子公司北京傲锐东源生物科技有限公司参与无锡产权交易所无
1
        锡傲锐东源生物科技有限公司 24.14%股权摘牌的议案》

       五、股东对上述议案进行投票表决；
     六、宣读表决结果；
     七、宣读股东大会决议；
     八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

                                    1/8
九、签署股东大会决议，会议记录等；
十、宣布大会结束。




                          中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
                                     2019 年 2 月 1 日




                            2/8
              中源协和细胞基因工程股份有限公司

                   2019 年第二次临时股东大会须知


    为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现
提出如下议事规则：
    一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    二、本次股东大会设立大会秘书处。
    三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东
权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。
    四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权
的大小依次进行。
    五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问
题。
    六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投
票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号
填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
    七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟
以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。


                                中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
                                               2019 年 2 月 1 日

                                  3/8
议案一：


关于同意子公司北京傲锐东源生物科技有限公司参与无锡产权
交易所无锡傲锐东源生物科技有限公司 24.14%股权摘牌的议案


    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    根据无锡产权交易所项目公告，无锡金源产业投资发展集团有限公司（以下

简称“金源投资”）、无锡市马山生物医药工业园有限公司（以下简称“马山生

物”）分别将其持有的无锡傲锐东源生物科技有限公司（以下简称“无锡傲锐”）

17.24%、6.9%股权在无锡产权交易所挂牌转让，挂牌价格为 6611 万元，挂牌起

止日期为 2019 年 1 月 9 日至 2019 年 2 月 22 日。

    公司拟同意子公司北京傲锐东源生物科技有限公司（以下简称“北京傲锐”）

以不超过 4721 万元的价格参与摘牌受让金源投资持有的无锡傲锐 17.24%股权，

以不超过 1890 万元的价格参与摘牌受让马山生物持有的无锡傲锐 6.9%股权，合

计不超过 6611 万元，并办理相关手续。摘牌受让成功后，北京傲锐将持有无锡

傲锐 100%的股权。

    （二）本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    （一）无锡金源产业投资发展集团有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：无锡市鸿桥路 801-2410

    法定代表人： 程国荣

    注册资本：200000 万人民币

    经营范围：利用自有资产对外投资；物业管理；绿化工程、水利工程、市政

工程、环保工程的施工；房地产中介服务；工程管理服务；规划管理；市政公共

设施管理；城市绿化管理；科技中介服务；技术推广服务；社会经济咨询服务（不


                                      4/8
含投资咨询）；金属材料及制品、建筑材料、五金产品的销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     股东：无锡市滨湖区经济发展总公司管理委员会、无锡市滨湖区供销合作总

社

     金源投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的关系。

     （二）无锡市马山生物医药工业园有限公司

     公司类型：有限责任公司

     注册地址：无锡市滨湖区马山梅梁西路 88 号

     法定代表人：陈雪芳

     注册资本：42800 万人民币

     经营范围：生物医药、生化制品、医疗器械的研究、开发与试验发展；从事

授权范围的镇工业园集体资产的经营管理、投资咨询；经济贸易咨询；物业管理；

房地产经纪；园区内标准厂房的出租；通用零部件、纺织品、针织品、服装、日

用品、五金、交电、工艺美术品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

     股东：无锡太湖国家旅游度假区工业管理站、无锡市马山林特产公司、无锡

市马山镇经济发展有限公司

     马山生物与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的关系。

     三、交易标的基本情况

     （一）基本情况

     本次交易标的为金源投资持有的无锡傲锐 17.24%股权和马山生物持有的无

锡傲锐 6.9%股权。

     以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

     公司名称：无锡傲锐东源生物科技有限公司


                                   5/8
    公司类型：有限责任公司

    住所：无锡市滨湖区马山梅梁路 168 号

    法定代表人：HE WEI WU

    注册资本：19778 万元整

    成立日期：2010 年 10 月 13 日

    经营范围：生物基因制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术转让、

技术咨询；医药中间体、实验用综合剂、一、二类医疗器械（不含需领取许可证

的项目）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营

或禁止进出口的商品和技术除外）；DNA（脱氧核糖核酸）、重组蛋白、单克隆抗

体的生产（不得用于医药领域）；一类医疗器械的生产。

    股东及持股比例：
    序号                  股东名称                   持股比例（%）

     1         北京傲锐东源生物科技有限公司                        75.86
     2       无锡金源产业投资发展集团有限公司                      17.24
     3       无锡市马山生物医药工业园有限公司                          6.9

    （二）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

    （三）主要财务指标

    无锡傲锐2017年度和2018年8月31日财务数据经具有从事证券、期货业务资

格的瑞华会计师事务所审计，出具瑞华专审字【2018】12010019号审计报告：

                                                                  单位：元

                              2017 年 12 月 31 日    2018 年 8 月 31 日

资产总额                            279,209,639.60       330,981,153.73
负债总额                             19,845,553.14        20,850,469.52
资产净额                            178,691,744.48       211,317,698.34
                                    2017 年度         2018 年 1-8 月
营业收入                            177,799,898.51       130,829,371.97
净利润                               48,578,152.70        50,766,597.75


                                     6/8
 归属于母公司股东的净利润           30,444,590.55           32,625,953.86

    （四）交易标的定价情况

    根据无锡产权交易所项目公告，经转让方聘请的无锡宝光资产评估有限公司

出具的锡宝光评报字（2018）第 0054 号和锡宝光评报字（2018）第 0054-1 号资

产评估报告，以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，转让标的对应评估值为 6609.53

万元。转让底价为 6611 万元。

    公司拟同意子公司北京傲锐以不超过 4721 万元的价格参与摘牌受让金源投

资持有的无锡傲锐 17.24%股权，以不超过 1890 万元的价格参与摘牌受让马山生

物持有的无锡傲锐 6.9%股权，合计不超过 6611 万元，并办理相关手续。交易的

最终价格由公开竞买结果确定。

    四、交易协议的主要内容

    摘牌成功后，子公司北京傲锐将与转让方签署产权交易合同。

    五、涉及收购的其他安排

    本次收购标的股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生

关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

    六、交易目的及对上市公司的影响

    上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）经营业务主要通过其

全资子公司 OriGene Technologies， Inc.（以下简称“傲锐东源”）开展。傲

锐东源是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应

商，于 1996 年成立，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断相关试剂，其

产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断领域。基于对傲锐东源核心技术及行业

影响力的认可，公司于 2018 年 8 月收购了上海傲源。北京傲锐为傲锐东源的全

资子公司，持有此次交易标的公司无锡傲锐 75.86%股权。而此次对标的股权的

收购有利于傲锐东源体系整合，同时也加强了公司对傲锐东源的整体控制。完成

收购本次标的股权之后，公司可以进一步打造完整的 “生化诊断+病理诊断+分

子诊断+细胞免疫治疗”精准医疗产业链，有助于提升公司盈利能力，符合公司

整体战略规划。本次交易前后，公司财务报表合并范围不会发生变化。


                                    7/8
    七、风险提示

   本次收购的标的股权原属于国资，要完成股权回购需在无锡市产权交易所参

与公开挂牌交易，因此存在未能成功摘牌的风险。

   上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。



                              中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
                                            2019 年 2 月 1 日




                                 8/8