北京国枫律师事务所
             关于中源协和细胞基因工程股份有限公司
             2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2019]A0042号


致：中源协和细胞基因工程股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从

业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师

出席贵公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法

律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏。



    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的

相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师

对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



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    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第二十七次会议决定召开并由董事

会召集。贵公司董事会于 2019 年 1 月 17 日在《中国证券报》、上海证券交易所

网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《中源协和细胞基因工程股份有限公

司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会

议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代

理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办

法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的

内容进行了充分披露。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



    本次会议的现场会议于 2019 年 2 月 1 日 13:30 在天津市南开区华苑产业园

区梅苑路 12 号公司会议室如期召开，贵公司董事长龚虹嘉先生因工作原因未能

出席，本次会议由贵公司副董事长李德福先生主持。本次会议通过上海证券交易

所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日（2019 年 2 月 1 日）

的交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过上海证券

交易所互联网系统投票的具体时间为股东大会召开当日（2019 年 2 月 1 日）的

9:15-15:00。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所

载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。


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    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章

程》规定的召集人的资格。



    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文

件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股

权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络

投票的股东（股东代理人）合计 25 人，代表股份 129,179,079 股，占贵公司股份

总数的 29.3481%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有

贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上

海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的

全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下

议案：



    1．表决通过了《关于同意子公司北京傲锐东源生物科技有限公司参与无锡

产权交易所无锡傲锐东源生物科技有限公司 24.14%股权摘牌的议案》

    表决结果：同意129,042,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8940%；

反对136,835股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1060%；弃权0股，占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
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会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以

公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决

结果。



    经查验，上述议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过

半数同意。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法

律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的

召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




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